2026年IPO辅导考试试题库及答案

2026年IPO辅导考试试题库及答案1.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人应当满足持续经营时间的要求，以下说法正确的是？A.应当是股份有限公司，且持续经营时间应当在2年以上。B.应当是股份有限公司，且持续经营时间应当在3年以上。C.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。D.有限责任公司按经评估的净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。答案：B、C2.以下关于主板和科创板上市财务指标要求的表述，错误的是？A.主板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。B.主板要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。C.科创板上市标准一要求预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元。D.科创板上市标准五要求预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。答案：D3.发行人存在的主要资产为土地使用权的，其土地使用权应当满足的条件包括？A.土地使用权必须通过出让方式取得，不得通过租赁方式使用土地。B.土地使用权应当合法拥有，并已取得相应的权属证书。C.土地使用权不得存在抵押、查封等权利限制情形。D.发行人生产经营使用的主要房产的房产证与土地使用权证应当齐备。答案：B、C、D4.关于发行人内部控制有效性的要求，以下说法正确的有？A.发行人申报财务报表的编制基础应当与内部控制评价报告、内部控制鉴证报告的基准日保持一致。B.保荐机构及申报会计师应对发行人内部控制的有效性进行核查并发表意见。C.发行人应确保财务报告内部控制制度在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。D.非财务报告内部控制存在重大缺陷的，不影响发行条件。答案：A、B、C、D5.发行人董事、监事和高级管理人员应当符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得存在下列情形？A.最近36个月内受到中国证监会行政处罚。B.最近12个月内受到证券交易所公开谴责。C.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。D.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。答案：A、C、D6.发行人募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。该说法是否正确？答案：正确。7.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循的原则包括________、________、________、________。答案：诚实守信，勤勉尽责；客观公正，依法合规；专业审慎，独立判断；持续督导，归位尽责。8.在IPO过程中，发行人需要聘请的中介机构通常包括________、________、________和________。答案：保荐机构（主承销商）；律师事务所；会计师事务所；资产评估机构（如需要）。9.发行人报告期内存在对同一控制下相同或类似业务进行重组的，应关注重组对发行人________、________及________的影响。答案：资产总额；营业收入；利润总额。10.发行人应披露其控股股东、实际控制人作出的避免________、减少________、保持________以及不占用________等方面的承诺。答案：同业竞争；关联交易；发行人独立性；发行人资金。11.简述在IPO尽职调查中，对发行人业务与技术进行调查的主要内容。答案：对发行人业务与技术进行调查的主要内容包括：（1）发行人主营业务、主要产品或服务及设立以来的变化情况；（2）发行人所处行业的基本情况，包括行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响，行业竞争格局、市场容量、技术水平及特点、行业周期性、区域性或季节性特征，发行人在行业中的竞争地位及竞争优势、劣势；（3）发行人的销售模式、采购模式、生产模式或服务流程；（4）发行人的主要客户和供应商情况，包括前五大客户和供应商的构成、交易金额及占比、合作稳定性、关联关系等；（5）发行人的核心技术与研发情况，包括核心技术来源、研发体系、研发投入、研发人员构成、专利与非专利技术情况等；（6）发行人的业务资质、许可或认证情况；（7）发行人的环境保护和安全生产情况。12.什么是“同业竞争”？在IPO审核中，为何要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争？答案：同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与发行人构成或可能构成直接或间接的竞争关系。在IPO审核中要求避免同业竞争，主要原因在于：（1）防止控股股东、实际控制人利用其控制地位，在发行人与竞争企业之间进行利益输送或转移，损害发行人及中小股东的利益；（2）确保发行人的业务独立性和资产完整性，避免因竞争导致发行人的商业机会被剥夺、市场份额被侵蚀、经营业绩受影响；（3）保证发行人在未来具有独立、持续的经营能力，减少关联交易，提升公司治理水平。若存在同业竞争，通常要求发行人通过并购重组、业务转让、停止经营等方式予以解决，或由控股股东、实际控制人出具避免同业竞争的承诺函。13.发行人A公司报告期内营业收入持续增长，但经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于净利润。作为保荐机构项目组成员，你认为可能的原因有哪些？应如何进行核查并判断其风险？答案：可能的原因包括：（1）收入增长主要依赖赊销，应收账款大幅增加；（2）为备货或应对原材料价格上涨，大量采购导致存货积压，预付账款增加；（3）客户以票据结算较多，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少；（4）对供应商的付款周期缩短，或支付了大量前期应付账款；（5）公司处于快速扩张期，营运资金占用大幅增加。核查与风险判断：（1）分析现金流量表各项目与资产负债表相关科目（应收账款、存货、应付账款等）的勾稽关系及变动原因；（2）结合业务模式、信用政策、结算方式、行业特点分析其合理性；（3）访谈管理层，了解营运资金管理策略及现金流状况的成因；（4）检查大额销售合同、采购合同，了解结算条款；（5）进行应收账款函证和期后回款测试，评估坏账风险；（6）分析存货的库龄、周转率、跌价准备计提是否充分；（7）评估持续负经营现金流对发行人偿债能力、持续经营能力和未来扩张计划的影响，判断是否构成重大风险。若无法通过外部融资弥补营运资金缺口，可能对持续经营能力产生重大不利影响。14.某拟上市公司B，报告期最后一年收购了实际控制人控制的另一家企业C公司100%股权，构成同一控制下企业合并。C公司在合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额分别占B公司相应项目的25%、15%和40%。请回答：（1）此次合并对B公司申报报表的影响是什么？（2）对于合并前的模拟计算，需要编制哪些期间的合并利润表？（3）若C公司存在重大违法违规行为，对B公司发行上市有何影响？答案：（1）此次合并构成同一控制下企业合并。在编制申报财务报表（即合并报表）时，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对合并前的报表数据进行追溯调整。即，将C公司纳入合并范围，并对前期比较报表进行重述。（2）由于C公司在合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入和利润总额占B公司相应项目的比例均未超过100%，但利润总额占比达到40%（通常认为超过20%即具有重要性），从谨慎性和充分披露角度出发，通常需要编制合并前三年及一期的模拟合并利润表。具体而言，申报报表中应包含报告期三年又一期（假设报告期为最近三年及一期）的模拟合并利润表，以反映假设该合并于报告期期初即已完成的经营成果。（3）若C公司存在重大违法违规行为，且该行为发生在报告期内，则需评估该行为是否导致B公司不符合发行条件。审核中会关注：①该违法违规行为是否属于重大违法行为，是否受到行政处罚且情节严重；②该行为是否导致B公司董事、监事、高级管理人员因此被追究法律责任；③该行为是否对B公司的资产完整性、生产经营、财务状况产生重大不利影响；④B公司在收购后是否已对相关问题进行规范整改，风险是否已消除。如果该重大违法违规行为导致B公司不符合“最近36个月内无重大违法行为”等发行条件，或构成上市障碍，则可能对发行上市产生实质性不利影响。15.计算分析题：D公司拟申请在创业板上市，其2023年、2024年、2025年的财务数据如下（单位：万元）：项目2025年度2024年度2023年度营业收入32,00025,00018,000净利润5,2003,8002,500扣除非经常性损益后净利润4,8003,5002,200经营活动现金流量净额4,0002,5001,800资产总额（年末）45,00038,00030,000归属于母公司所有者权益（年末）28,00023,00018,000另：2025年非经常性损益净额为400万元（均为政府补助）。公司2025年发行在外普通股加权平均数为8000万股。请根据上述数据：（1）计算D公司2025年度的基本每股收益。（2）计算D公司2024年和2025年营业收入的增长率。（3）结合创业板上市财务条件，分析D公司是否符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”的标准（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）？（4）简要分析D公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况。答案：（1）基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外普通股加权平均数=5,200万元/8,000万股=0.65元/股（2）2024年营业收入增长率=(25,000-18,000)/18,000×100%≈38.89%2025年营业收入增长率=(32,000-25,000)/25,000×100%=28.00%（3）创业板上市标准一要求“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。2024年扣非前后净利润孰低值：扣非前3,800万元，扣非后3,500万元，孰低值为3,500万元。2025年扣非前后净利润孰低值：扣非前5,200万元，扣非后4,800万元，孰低值为4,800万元。最近两年累计净利润=3,500+4,800=8,300万元>5,000万元。因此，D公司符合该财务标准。（4）2023-2025年，经营活动现金流量净额分别为1,800万元、2,500万元、4,000万元；同期净利润分别为2,500万元、3,800万元、5,200万元。各年度经营活动现金流量净额均低于同期净利润。需进一步分析差异原因，如应收账款、存货的增加，应付账款的减少等。但现金流净额均为正数，且呈现增长趋势，与净利润增长趋势基本一致，表明盈利质量尚可，但需关注营运资金管理效率。16.综合案例分析题：请阅读以下材料，并回答问题。E科技股份有限公司（以下简称“E公司”）成立于2018年，主要从事智能家居产品的研发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人为王某，持股45%。公司计划于2026年申请在科创板上市。报告期为2023年、2024年、2025年及2026年1-6月。公司在尽职调查和辅导过程中，发现以下情况：（1）E公司2024年向关联方F公司（王某配偶控制的企业）销售产品，交易金额为1,200万元，占当年营业收入的4.8%。该交易价格经评估与第三方销售价格无明显差异。2025年及2026年1-6月未再发生类似交易。（2）E公司核心产品的一项关键芯片长期从单一境外供应商G公司采购，采购额占该类原材料采购总额的85%左右。近期，国际经贸环境变化，存在对该芯片加征关税或限制出口的风险。（3）E公司拥有多项专利，其中一项核心发明专利（申请日2019年）系由公司创始人团队在入职E公司前，在原单位工作期间利用业余时间研发形成，该团队入职后将该专利技术带入E公司并实施。原单位未就该专利主张权利。（4）为激励员工，E公司在2025年实施了员工持股计划，通过有限合伙企业平台让核心员工间接持有公司股份。该持股平台由王某担任普通合伙人并执行事务。问题：（1）针对情况（1），该关联交易在信息披露和合规性方面应注意哪些要点？是否构成上市障碍？（2）针对情况（2），这反映了E公司在供应链方面可能存在的何种风险？在招股说明书中应如何进行风险揭示？公司可以采取哪些应对措施？（3）针对情况（3），该项核心专利的权属是否存在潜在纠纷风险？保荐机构和律师应如何进行核查并发表明确意见？（4）针对情况（4），该员工持股平台的设置是否符合科创板关于员工持股计划的规定？在信息披露方面有哪些要求？答案：（1）信息披露与合规性要点：①应详细披露该关联交易的必要性、背景、内容、定价依据及公允性；②披露交易履行的内部决策程序（如董事会、股东大会审议情况，关联董事/股东回避表决情况）；③说明关联交易对发行人独立性的影响，是否构成对关联方的依赖；④披露为减少和规范关联交易已采取及拟采取的措施，以及控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺。该关联交易金额和占比不大，且价格公允，程序合规，2025年后未持续发生，通常不构成上市障碍。但需确保相关信息披露真实、准确、完整。（2）反映了E公司可能存在的“供应商集中度较高”及“供应链稳定性”风险，特别是对单一境外供应商的关键原材料依赖风险，可能受到国际贸易政策、关税、出口管制、地缘政治等因素影响，导致原材料供应中断或成本大幅上升。风险揭示：应在招股说明书“风险因素”章节中充分揭示，如“核心原材料供应商集中及进口依赖风险”，说明具体情况、依赖程度、可能面临的潜在不利变化及对公司生产经营的直接影响。应对措施：①积极寻找合格的第二供应商或替代供应商，推进供应商多元化；②与现有供应商G公司签订长期供货协议，争取更有利的条款；③适当增加该芯片的安全库存；④加大自主研发投入，寻求技术替代方案。（3）存在潜在纠纷风险。根据《专利法》等相关规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条