《在建工程转让合同范本》

《在建工程转让合同范本》1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**合同简介**

本合同由甲方与乙方就特定在建工程项目（以下简称“本项目”）的转让事宜签订。甲方因业务发展需要，拟通过合法途径取得乙方可转让的在建工程项目相关权益，乙方同意将持有的本项目部分或全部权益转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议。本项目的转让范围、价格、支付条件、履行期限及违约责任等均在本合同中明确约定，双方均应严格遵照执行。本合同旨在规范双方权利义务，确保项目转让合法、高效完成，并为后续项目后续的建设、运营或处置奠定基础。项目的转让不影响原项目已产生的债权债务关系及第三方合法权益，双方应在转让完成后依法处理相关事宜。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方购买乙方持有的特定在建工程项目（以下简称“本项目”）的全部或部分权益相关事宜。本项目位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，目前处于建设阶段，已完成XX%。转让范围包括但不限于本项目的土地使用权、在建工程本身、已投入的建设资金、项目相关的设计文件、施工资料、设备材料以及项目未来可能产生的收益权益。双方通过本合同明确各自的权利义务，确保项目转让的合法合规性，并为项目后续的交付、使用或再开发提供清晰的法律依据。

第二条定义

1.“本项目”指位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，由乙方合法持有权益的在建工程项目。

2.“转让价款”指甲方根据本合同约定向乙方支付的全部款项，用于购买乙方持有的本项目权益。

3.“在建工程”指本项目在签订本合同时尚未竣工的建筑物、构筑物及相关附属设施。

4.“土地使用权”指本项目所依托的土地的使用权，其权利状态以相关土地权属证明文件为准。

5.“交付”指乙方按照本合同约定完成相关文件的移交、手续的配合以及项目实体的交付（如适用）。

6.“违约责任”指任何一方违反本合同约定时，应承担的相应的法律和经济责任。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)权利：

a.有权根据本合同约定，要求乙方提供与本项目相关的全部真实、合法、有效的文件、资料和证明，包括但不限于土地使用权证明、建设工程规划许可证、施工许可证、工程进度报告、财务账目、设计变更文件等。

b.有权对乙方提供的项目资料进行合理范围内的查阅和核实。

c.在按照本合同约定支付转让价款后，有权取得乙方所转让的本项目权益，并根据相关法律法规及项目实际情况，主张后续的建设、运营或处置权利。

d.有权要求乙方协助办理与本项目转让相关的必要手续，包括但不限于变更法人、股权登记（如适用）或提供政府部门的必要批准文件配合。

(2)义务：

a.应按照本合同约定的价格和支付条件，按时足额支付转让价款。甲方未按时支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。

b.有权按照本合同约定接收乙方移交的项目相关权益及文件。

c.应保证其支付转让价款的行为符合其内部决策程序，并取得必要的授权。

d.不得利用从乙方受让的项目权益从事任何违法违规活动，应遵守国家及地方关于项目建设、土地使用、税收等方面的法律法规。

**2.乙方的权力与义务**

(1)权利：

a.有权按照本合同约定，要求甲方按时足额支付转让价款。

b.在甲方违反支付义务时，有权要求甲方支付违约金，并保留追究其进一步损失的权利。

c.有权要求甲方配合办理与本项目转让相关的后续手续（如甲方需要）。

d.有权确保其在转让前所持有的本项目权益不存在重大法律瑕疵（根据尽职调查结果和双方约定承担相应责任）。

(2)义务：

a.**核心义务：**乙方保证其在本合同签订时是本项目权益的合法持有人，且有权进行转让。乙方应向甲方全面、真实、准确地披露本项目的全部情况，包括但不限于项目手续的完备性、是否存在抵押、查封、纠纷、欠款、工程质量隐患、环境影响等。乙方应对其提供的所有文件、资料的合法性、真实性负责，如因乙方提供虚假信息或隐瞒事实导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

b.应按照本合同约定的时间节点，向甲方移交与本项目权益相关的全部文件、资料、设备（如约定包含）及项目实体（如约定包含）。移交内容应与约定一致，并保证其可供甲方使用。

c.应积极配合甲方办理与本项目转让相关的必要手续，包括但不限于协助甲方办理土地使用权变更登记、建设工程档案移交、法人变更等，乙方应承担因其自身原因导致的办理延迟责任。

d.应保证转让后的项目不受其转让前所负债务或第三方主张权利的影响（通常约定范围为：乙方自身原因产生的债务及已知重大权利主张）。如发生与本项目相关的诉讼、仲裁或政府监管事项，乙方应在知晓后及时通知甲方，并负责处理。

e.对于本项目在转让前已产生的、应由乙方承担的工程款、材料款、人员工资等债务，如无相反约定，乙方应在转让前尽力清偿，或与甲方明确该等债务的承担方，并在本合同中有所体现。乙方应保证其转让行为不违反任何对项目的限制性协议（如租赁、抵押等），并在转让前已取得必要权利人的同意（如需）。

f.有权按照本合同约定收取转让价款。

（注：以上内容为合同范本中该部分的示例性条款，具体权利义务可根据项目实际情况、双方谈判结果及尽职调查发现进行详细调整和约定。）

第四条价格与支付条件

1.转让价款：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买本项目的转让价款。该价款包含乙方在本合同项下应转移给甲方的全部权益，具体构成可在附件中列明（如需要）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX建筑工程有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间与分期：

a.本合同生效之日起XX日内，甲方向乙方支付转让价款的XX%（即人民币XX元），作为首付款。

b.剩余的XX%转让价款（即人民币XX元），甲方应在本项目满足XX条件（例如：完成特定工程节点、取得特定政府批准文件等，具体条件需明确）并经乙方书面确认后XX日内支付。

c.最后一期款项的支付时间可约定为本项目竣工验收合格（或交付使用）并完成相关产权登记手续后XX日内。

4.税费承担：双方应各自承担因本合同支付价款而产生的相应税费。如需乙方开具发票，甲方应承担发票税额。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本合同项下所有义务履行完毕之日止。

2.关键时间节点：

a.尽职调查期：甲方有权在本合同生效后XX日内对本项目进行尽职调查，乙方应在此期间内提供所有必要文件并予以配合，但双方另有约定的除外。

b.合同生效：如无特别约定，本合同在首付款支付至乙方账户后生效。

c.文件移交：乙方应在甲方支付首付款后XX日内，向甲方移交本合同约定的全部项目文件和资料。

d.项目交付（如适用）：本项目实体交付（或具备使用条件）的时间点根据第四条约定执行。

e.手续办理：双方应在本合同生效后/或根据项目进展，按照约定各自或共同配合办理相关手续，具体完成时间节点参照第四条及乙方的配合义务约定。

f.项目最终处置：双方应在本合同约定期限内，或根据项目具体情况，完成项目的后续建设、运营或处置安排。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.**逾期支付款项：**若甲方未按照第四条约定的支付时间和金额足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除合同，甲方除应支付全部转让价款及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于预期利益损失、中介费用（如适用）等。

b.**未取得项目所需批准：**若甲方负责办理的项目后续建设或运营所需批准，因甲方原因未能按时取得，导致项目无法按计划进行，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若乙方负责办理的批准因甲方原因未获成功，视为甲方违约。

c.**违反其他义务：**甲方若违反本合同项下其他明确或应尽的义务（如保密义务、配合义务等），应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

a.**逾期移交文件或资料：**若乙方未按照本合同约定或第四条约定的期限向甲方移交文件、资料，每逾期一日，应按合同总价的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除合同，乙方除应退还已收转让价款并支付违约金外，还应赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于寻找替代项目的费用、预期利益损失等。

b.**提供虚假信息或隐瞒事实：**若乙方在本合同签订前或履行过程中，故意提供虚假信息、隐瞒重要事实（如项目存在重大纠纷、债务、安全隐患等），导致甲方在合同签订或履行中遭受任何损失（包括但不限于经济损失、时间损失、声誉损失），乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部转让价款。

c.**项目权益瑕疵：**乙方保证其转让的项目权益合法、完整、无重大权利负担。若因乙方原因（包括但不限于乙方之前的违约行为、不当处分等）导致甲方无法顺利取得或行使项目权益，或项目权益被第三人合法主张权利，乙方应承担全部赔偿责任。该等赔偿不足以弥补甲方损失的，乙方仍应补足差额。

d.**未配合办理手续：**若乙方未按照本合同约定，在甲方合理要求的时间内配合办理项目转让相关的必要手续，导致甲方无法实现合同目的，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额（如有）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除合同，乙方应退还已收转让价款并支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

e.**违反其他义务：**乙方若违反本合同项下其他明确或应尽的义务（如保密义务、保证项目安全的义务等），应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.解除合同后果：任何一方依据本合同约定解除合同，除本条已明确约定责任外，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为所造成的直接损失和可预见的间接损失。双方应在解除合同后XX日内完成款项结算（守约方应支付款项按合同约定或调整后支付，违约方应支付款项及违约金应立即支付）。

4.费用承担：因一方违约导致对方产生额外的费用（如律师费、诉讼费、评估费、公证费等），除双方另有约定外，由违约方承担。

5.不可抗力免责：根据第五条关于不可抗力的约定，任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、政策调整等）、疫情及其防控措施等。

2.通知与证明：任何一方在本合同履行过程中遭遇不可抗力事件，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并立即提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。通知和证明的延迟提交不应免除其本应承担的责任，但延迟提交可能导致对方采取相应措施而产生的损失，由不可抗力方承担。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本合同项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行合同义务。

4.合同解除：若不可抗力事件持续超过XX日，双方应根据事件影响协商是否继续履行合同或解除合同。如协商不成，任何一方均有权单方解除合同，但应提前XX日书面通知对方，并就合同解除前双方已产生的权利义务关系进行结算。因不可抗力解除合同的，双方互不承担违约责任。

5.不可免除的义务：因不可抗力导致的双方互负的保密义务、通知义务、协助义务等，不因不可抗力的发生而免除。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可申请XX（如：合同签订地或项目所在地）的有关部门进行调解。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX（如：中国国际经济贸易仲裁委员会，或其他双方约定的仲裁机构）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX（如：该仲裁机构所在地）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应配合法院审理，并应继续履行本合同其他未受争议影响的条款，但法院的最终判决为准。

4.法律适用：本争议解决条款的适用及解释均应遵守中华人民共和国法律。仲裁裁决的作出及执行，适用中华人民共和国法律。

5.专属管辖：除本条明确约定外，任何一方在本合同履行过程中就本合同项下的任何权利主张，均应首先通过本条约定的方式解决，不得向其他法院或仲裁机构重复提起诉讼或仲裁，除非获得另一方书面同意。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址进行发送。通知在专人递送时视为送达；挂号信寄出后XX日视为送达；传真或电子邮件发送成功（以发送记录或对方确认为准）视为送达。任何一方变更联系方式或送达地址，应提前XX日书面通知对方。以邮局挂号信方式发送的，回执收到日视为送达；未收到回执的，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本合同内容。

3.分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本合同任何部分被有权机关认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效或不可执行的条款。

4.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得提出与本合同内容相抵触或不同的主张。

5.可分割性：本合同各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守中国的法律法规，任何一方均不得利用本合同从事任何违法违规活动。

7.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本合同约定可以转让的除外。

8.合同的生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，具体生效时间以第四条约定为准（若无特别约定，通常指首付款支付后生效）。

9.附件：本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括但不限于：项目基本情况说明、土地使用权证明复印件、建设工程规划许可证、施工许可证、工程进度报告、财务账目摘要、相关权利限制查询结果等（具体附件清单需明确列出）。

10.利益冲突：双方应确保在本合同签订及履行过程中不存在任何可能影响合同公正履行的利益冲突。若发现存