12-【实例】股份制改造方案（国企改制）

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***市***集团有限公司

股份制改造方案一、公司基本状况（一）公司基本信息公司名称：***市***集团有限公司；住所：***；法定代表人：***；注册资本：3449.3499万元人民币；实收资本：3449.3499万元人民币；公司类型：有限责任公司；（饮用水除外）；水务项目投资；（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）2001725日20017252051724日（二）公司历史沿革1、公司成立。2001年1月，经***市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立***市***供水管理有限公司的决断》批准，***市水利局工会、***市水利基建管理处、******市***供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：***2483.531672%；***482.9092万元，占注册资本的14%；***482.909214%20017月正式完成工商登记。公司设立时的股权结构：股东名称出资额(万元)占注册资本的比例***市水利局工会2483.531672.00%***市水利基建管理处482.909214.00%***市水利局引滦入港工程管理处482.909214.00%合计3449.3500100.00%2、第一次股权变更〕11号《关于受让***2004614日做出决议，同意***市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给***市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。公司第一次股权变更后的股权结构：股东名称***市水利局工会出资额(万元)2483.5316占注册资本的比例72.00%***市水利局引滦入港工程管理处965.818428.00%合计3449.3500100.00%3、第二次股权变更〕1号《关于受让***2006122日做出决议，同意***市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给***市水利经济管理办公室，***市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给***市***供水管理有限公司工会。各方签署了股权转让协议。事后公司办理了工商变更登记手续。公司第二次股权变更后的股权结构：股东名称股东名称出资额(万元)占注册资本的比例***市水利经济管理办公室727.674821.096%***市***供水管理有限公司工会1755.856850.904%***市水利局引滦入港工程管理处965.818428.00%合计3449.3500100.00%4、公司名称变更***市***集团有限公司原名***市***2009年1***市***供水管理有限公司”变更为“***市***集团有限公司”。5、第三次股权变更〕57***20096出决议，******50.904%股权转让给***议，事后公司办理了工商变更登记手续。公司第三次股权变更后的股权结构：股东名称***市水利经济管理办公室出资额(万元)727.6748占注册资本的比例21.096%***市水利局引滦入港工程管理处2,721.675278.904%合计3449.3500100.00%（三）公司财务状况1、审计状况公司此次股份制改造依据法律规定进行了财务审计，五洲松德联合会计师事务所以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造出具了编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告。公司近一年一期经审计的主要财务数据如下：20092009731（20091-720081231（2008）项目月）权益少数股东权益************************合并母公司合并母公司流淌资产合计非流淌资产合计************************资产总计************流淌负债合计************非流淌负债合计************负债合计************股东权益合计************营业收入************营业利润************利润总额************净利润************的净利润***的净利润***************华夏金信资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日为公司此次股份制改造进行了资产评估，并出具了编号为华夏金信评报字[2009]0183号的评估报告。此次评估结果为：评估前账面资产总额计人民币45,363.1528,861.93万元，净资产总额计人民币16,501.22万元；评估后资产总额计人民币58,868.24万元，负债总额计人民币28,892.91万元，净29,975.3313,474.1181.66％。公司此次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。（四）公司主营业务（饮用水除外）。公司目前的主要运营模式有如下三种：引滦入汉沽供水工程管线产权属于控股子公司***，但公司有运营权；第二种模式是由客户出资建设输水管线，公司取得输水管线的运营管理权，目前引滦入***经济技术开发区供水工程管线和引滦入逸仙园供水工程管线采用这种模式；第三种模式是控股股东***市水利局引滦入港工程管理处出资建设的输水管线，由公司进行运营管理，目前入港管线采用这种模式。（五）公司对外投资状况总投资（万总投资（万名称投资比例（%）主营业务元）供水工程建设；城市供水项目筹建（泰达1、******有限公司（简称“***”）***开发区）；水工业新产品、新水源开发与60利用；水环境、水技术、水科研询问与成果转让；给水设备材料批发兼零售2、***市***有限公司（简称“***”）3、***新区投资控股公司（简称“***投资”）***工业用水供应；集中供水服务；供水技术70询问服务；水管件销售***从事工业、农业、基础设施建设；房地产0.6业、交通运输业、电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业等行业的投资；高新技和供应业、建筑业等行业的投资；高新技术开发、转让、询问、服务；各类商品、物资的物流配送；企业资产经营管理。4、******有限公司（简称“***”）5、***德***有限公司（简称“**”）6、******有限公司（简称“瀚博工程”）***集中式供水及相关工程施工、技术服务51***自来水供应；供水技术询问服务；水管件51批发兼零售***供水管网、供水设施安装；水、电工程安100装及工程修理；供水技术服务及询问7、******有限公司（简称“***”）***自来水供水工程施工45合计***二、股份制改造的须要性和可行性（一）股份制改造的须要性公司目前进行股份制改造的须要性如下：1、国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承受起实现国有资产保值增值的重任。供保障。可实现增加水务基础设施投资，上马新的水务投资项目等对资金需求较大的相关设想，更好地实现水务国有资产的保值增值。统在***市经济体系中的位置提升具有径直的促进效应。2、水务资产整合，构建水务投融资平台的需要水务改革目前已经成为水务行业都需要面对的问题，***市水务系统也面临着水务资产的整合。公司作为***市水务局下属的企业，拥有公司制的企业形式、良好的经营业绩和成长前景，具备了成为水务资产整合平台和水务投融资平台的潜力。局盘活现有资产，拓宽融资渠道，在水务改革中赢取主动权具有特别积极的意义。可为***市的水务系统做出较大贡献。3、促进事企分开，使公司成为独立的市场主体的技能，将可能失去现有市场，陷入经营窘境。确，增加运营效率。的新体制、新机制，使公司转变为独立面对市场的经营主体，加强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。4、明晰产权关系效率产生不利影响。率，加强公司的持续经营技能。5、规范公司治理结构，建立现代企业制度在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股代企业制度，也难以应对将来激烈的水务行业市场竞争。角度提升公司的竞争技能。6、为公司将来进展打好基础的关键。东资产的可变现性，同时，水务局也可借助公司的融资平台实现更多的水务产业规划。（二）股份制改造的可行性1、公司进展前景良好，具备改制基础公司所处行业属于公用事业的供水行业。由于我国目前人均水资源严峻缺乏，人均拥有的水资源数量仅约世界平均水平的1/4，因而随着我国经济水平的进展，工业化、城镇化进程的加速，我国水务行业将拥有特别宽敞的市场前景。目前，水务行业以年均15％的增长速度成为我国最具潜力的行业之一。其次，从公司自身来看，公司主要向***市***新区供水，***新区的原水有约三分之一是由公司提供。***新区现已经成为我国最具潜力、最有活力的现代化经济新区。随着***新区的进展，公司也将拥有特别宽敞的市场前景和进展预期。公司通过股份制改造实现上市提供了较好的支持。2、公司具备了基础治理结构会的相关运营规章进行了商定。同时，公司搭建了包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的分子公司。织基础，便于进行进一步的规范。3、政策支持公司的实际掌握人为***市水务局，公司作为水务局的下属企业，其将来的良好进展将与实际掌握人的相关利益保持全都，故公司的股份制改造将较多地获得实际掌握人的政策支持。内可以争取获得水务局的相关政策支持，使公司的股份制改造更具有可行性。4、公司的经营状况将为股份制改造提供支持公司所属的公用事业行业具有确定的垄断性，虽然盈利空间有限但持续盈利技能较强，经营状况比较稳定，有稳定的现金流。司目前的经营状况也为成功进行股份制改造提供了支持。5、同行业上市公司为公司的股份制改造提供了借鉴范本股、合加资源、钱江水利、武汉控股等上市公司。并且上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。动股份制改造工作，为将来的成功上市打好基础。的具体问题进行逐个分析，为公司改制提供建议。三、改制方案（一）改制的原则上市要求，为企业的持续、快速进展搭建制度基础，同时补充企业进展所需资金，提高企业的活力与效益，加强核心竞争力。改制过程应遵循以下原则：1、公司的改制依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理方法》等相关法律、法规规范进行，改制过程遵循公开、公正、公正的原则；2、此次改制应有利于促进公司整合资产及业务，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续进展的技能；3、改制应有利于公司夯实资产权属，做到资产独立、完整；4、有效避开同业竞争，减削和规范关联交易；、建立规范化的公司法人治理结构；、此次改制应有利于公司尽快上市。（二）改制方案的主要内容1、改制基准日：2009731日2、改制后企业的组织形式：股份有限公司3、改制后企业的名称：***市***集团股份有限公司(暂定)4、改制方式：整体变更设立股份公司5、股本设置股东名称出资额(股东名称出资额(万元)占注册资本的比例***市水利经济管理办公室***市水利局引滦入港工程管理处合计************************整体变更之后的股权结构2009731折算而成。依据五洲松德联合会计师事务所出具编号为五洲松德审字[2009]1285号的审计报告，截至2009年7月31日公司经审定的总资产为453,631,469.33元，负债为288,619,316.98元，净资产为165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本设置将依据《中华人1：0.666611,0001110,000,000.0055,012,152.35整体变更为股份公司后的股权结构如下：股东名称股份数（万股）占股本总