法律尽职调查合作合同

法律尽职调查合作合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒信控股集团有限公司”，地址位于中国北京市朝阳区光华路1号恒信大厦25层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家综合性企业集团，主营业务涵盖房地产开发、投资管理及法律咨询服务等领域。近年来，甲方在拓展业务版图的过程中，面临日益复杂的交易环境和法律风险，为保障投资安全和合规运营，甲方决定委托乙方提供专业的法律尽职调查服务，以评估目标公司或资产的合法性与潜在风险。

甲方在本次合作中作为委托方，其核心诉求在于通过乙方的专业能力，全面审查目标标的的法律状态、财务状况、运营合规性及交易风险，为后续的决策提供可靠的法律依据。甲方具备相应的资金实力和商业资源，能够按照合同约定履行支付义务，并配合乙方完成尽职调查工作所需的资料提供与现场核实。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“中天律师事务所”，地址位于中国上海市浦东新区世纪大道888号中天大厦15层，法定代表人为李强，联系电话乙方是一家拥有二十余年执业经验的专业律师事务所，擅长公司并购、房地产交易、知识产权保护及风险控制等领域，在法律尽职调查方面积累了丰富的项目经验，并拥有一支由资深律师、行业专家及数据分析团队组成的专业服务团队。

乙方在本次合作中作为服务提供方，将依据甲方的需求，按照法律法规及行业规范，对目标标的进行系统性、深层次的法律尽调，出具客观、详尽的分析报告。乙方承诺以专业的法律知识和严谨的工作态度，协助甲方识别并规避潜在的法律风险，确保尽调结果的准确性和可靠性。同时，乙方将严格遵守保密义务，保护甲方的商业信息不被泄露。

3.合同简介：

本合同的签订基于甲乙双方在法律尽职调查领域的专业分工与协作需求。甲方在开展重大投资或交易活动前，需要通过专业的法律尽调来评估目标标的的法律合规性、交易风险及潜在争议，而乙方凭借其在法律尽调领域的专业能力和丰富经验，能够为甲方提供高质量的服务支持。双方基于平等、自愿、诚信的原则，就法律尽职调查合作事宜达成共识，明确各自的权利与义务，以促进交易的顺利推进和双方的长期合作。

本次合作的具体背景为甲方计划收购一家位于广东省深圳市的科技型上市公司，但在交易前需进行全面的法律尽调，以核实目标公司的股权结构、资产状况、诉讼风险、合规资质等关键信息。甲方经市场调研后选定乙方作为合作方，主要考量乙方在上市公司尽调方面的专业声誉、服务案例及团队实力。乙方亦认可甲方的市场地位及项目需求，愿意为其提供全面、高效的法律尽调服务。

双方在合同签订前已进行初步沟通，明确了尽调的范围、标准及交付成果，并就合作细节达成初步意向。本合同的履行将有助于甲方及时掌握目标标的的法律风险，为后续的决策提供重要参考，同时也有助于乙方巩固其在法律尽调领域的专业地位，实现双方共赢。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，对甲方选定并指定的目标标的（以下简称“标的物”）进行全面、系统的法律尽职调查，以评估标的物的法律合规性、权属状态、运营风险、财务状况及潜在争议，并向甲方出具专业的法律尽职调查报告，为甲方作出投资决策或交易安排提供可靠的法律依据。

本合同涉及的尽调范围具体包括但不限于：

1.标的物的主体资格及公司治理结构审查，包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等的合法性、有效性，以及股东背景、股权结构、董事及高级管理人员任职资格与变动情况等；

2.标的物的资产状况调查，涵盖土地、房产、设备、知识产权等主要资产的权利归属、权证情况、抵押、查封等限制性权利，以及资产评估的合规性；

3.标的物的负债及或有负债审查，包括银行贷款、未决诉讼、仲裁、行政处罚、担保义务等可能影响甲方交易安全的债务或责任；

4.标的物的运营合规性评估，涉及行业资质、环保审批、安全生产、劳动用工、税务缴纳等方面的合规情况；

5.标的物的业务合同及关联交易审查，重点核查主要经营合同的有效性、履行情况及潜在风险，以及关联交易的公允性；

6.标的物的税务及财务状况核查，包括税务合规性、财务报表的真实性、重大税务风险等；

7.根据甲方需求，对标的物的特定法律问题或交易结构进行专项尽调。

第二条定义

1.**标的物**：指甲方委托乙方进行法律尽职调查的目标公司、资产或交易项目。

2.**法律尽职调查报告**：指乙方完成尽调工作后向甲方提交的，包含尽调过程、发现的问题、风险评估及结论的书面文件。

3.**尽调费用**：指乙方为提供法律尽职调查服务而收取的服务费用，包括固定费用、差旅费、第三方查询费等。

4.**交付期限**：指乙方完成尽调报告并交付给甲方的具体时间节点。

5.**保密信息**：指在合作过程中，一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的非公开信息，包括但不限于公司财务数据、法律文件、商业计划等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照合同约定及行业规范开展尽调工作，并有权对乙方的尽调过程进行监督，提出合理意见；甲方有权根据尽调结果，决定是否继续推进相关交易或采取其他商业措施；甲方有权要求乙方解释尽调报告中的关键问题，并要求乙方补充调查或修正报告内容。

(2)**义务**：

-甲方应向乙方提供与尽调相关的全部必要资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、合同文件、权属证明等，并保证所提供资料的真实性、完整性和准确性。甲方需配合乙方进行现场核查、访谈等尽调工作，及时解决乙方提出的问题。

-甲方应在合同签订后三日内支付首期尽调费用，剩余费用根据尽调进度分阶段支付，具体支付节点以合同附件约定为准。甲方逾期支付费用，应按日向乙方支付未付金额千分之五的违约金。

-甲方应遵守保密义务，对乙方提供的尽调报告及过程中接触的商业信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向第三方披露或用于合同约定以外的目的。

-甲方应确保尽调标的的合法合规，如因甲方提供虚假信息或隐瞒关键事实导致尽调报告失实，甲方应承担相应责任，乙方亦不承担由此产生的后果。

2.乙方的权力和义务：

(1)**权力**：乙方有权根据合同约定收取尽调费用，并要求甲方按时支付相关款项；乙方有权要求甲方提供必要的协助以推进尽调工作，如甲方未配合，乙方有权暂停或终止尽调并要求甲方承担相应责任；乙方有权在尽调报告中客观、独立地反映发现的问题及风险，并对尽调结论承担专业责任。

(2)**义务**：

-乙方应组建具备专业资质的尽调团队，严格按照法律法规、行业规范及合同约定开展尽调工作，确保尽调内容的全面性、准确性和及时性。乙方应在尽调过程中保持独立判断，不受甲方不当干预。

-乙方应按照合同约定的交付期限提交法律尽职调查报告，如遇特殊情况需延期，应提前三日书面通知甲方并说明理由，经甲方同意后方可延期。乙方未按时交付报告，应按日向甲方支付合同总金额千分之五的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的20%。

-乙方应妥善保管甲方提供的资料及尽调过程中接触的商业信息，未经甲方书面同意，不得以任何形式泄露或用于合同约定以外的目的。乙方应采取合理措施防止信息泄露，如因乙方过失导致信息泄露，应承担相应赔偿责任。

-乙方应在尽调报告中清晰、准确地反映尽调发现的问题，并对关键法律风险提出专业建议，但乙方不对尽调报告之外的商业决策承担任何责任。乙方应配合甲方的问询，及时提供补充说明或解释，但解释内容不得超出合同约定范围。

-乙方应保证尽调团队人员具备相应的执业资格及专业能力，如因乙方团队失误导致尽调报告存在重大遗漏或错误，乙方应承担相应责任，并应根据甲方要求进行补充调查或修正报告，具体责任承担方式以双方协商结果为准。

第四条价格与支付条件

1.本合同项下的法律尽职调查服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方为完成本次尽调工作所投入的全部人力成本、差旅费用、第三方查询费、报告制作费等所有相关费用。

2.费用支付方式：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：中天律师事务所

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：6222020100123456789

3.支付条件与时间：

(1)首期费用：本合同签订后七日内，甲方应支付全部费用的50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00），作为乙方启动尽调工作的预付款；

(2)尾款支付：乙方完成法律尽职调查报告并经甲方确认接收后十日内，甲方应支付剩余50%的费用，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

4.乙方在收到甲方支付的费用后，应向甲方开具等额合法发票。如因甲方延迟支付导致乙方产生额外费用（如催款费用），该等费用由甲方承担。

5.如尽调范围发生变更或增加额外工作，经双方书面确认后，费用相应调整，甲方应根据调整后的金额在通知到达后十五日内补足差额。

第五条履行期限

1.本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本合同生效之日起至乙方完成法律尽职调查报告并交付甲方之日止，但最长期限不超过自合同生效之日起九十日。

2.关键时间节点：

(1)尽调启动：本合同生效后五个工作日内，乙方应正式开始尽调工作，并向甲方发送尽调计划及分工安排；

(2)初步报告提交：乙方完成初步尽调阶段后，应在十五个工作日内向甲方提交初步尽调报告供甲方审阅；

(3)补充调查期：甲方对初步报告提出合理意见或要求补充调查的，乙方应在收到意见后十个工作日内完成补充工作；

(4)最终报告交付：乙方应在补充调查完成后十日内，向甲方正式交付法律尽职调查报告。如尽调工作需跨越法定节假日，交付期限相应顺延；

(5)甲方付款时间：按第四条约定的支付条件执行，逾期支付均按日加收千分之五的违约金。

6.如因不可抗力导致合同无法按期履行，双方应协商延期，并书面确认新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按时支付尽调费用的，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五向乙方支付违约金，且违约金总额不超过合同总金额的20%。逾期超过三十日，乙方有权暂停尽调工作，且已支付费用不予退还，合同可由乙方单方解除；

(2)甲方未按约定提供尽调所需资料或配合乙方工作的，导致尽调工作延误或无法完成的，甲方应承担相应责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接损失（最高不超过合同总金额的30%），且乙方有权要求甲方支付合同总金额的10%作为违约金；

(3)甲方泄露或不当使用乙方提供的尽调报告及商业信息，造成乙方声誉或第三方损失的，应承担全部赔偿责任（包括但不限于直接损失、维权费用及合理的商誉损失），且乙方保留追究其法律责任的权利。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未能按合同约定交付法律尽职调查报告的，每逾期一日，应按合同总金额的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的10%。逾期超过六十日，甲方有权单方解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部费用并支付合同总金额的20%作为违约金；

(2)乙方提供的尽调报告存在重大遗漏、虚假陈述或因工作失误导致甲方直接损失的，应承担全部赔偿责任（包括但不限于直接经济损失、合同预期利益损失及合理的律师费），且甲方有权要求乙方退还尽调费用并支付合同总金额的50%作为违约金。乙方亦不得以此为由向甲方主张尽调费用；

(3)乙方及其团队成员在尽调过程中违反保密义务，泄露甲方商业信息或利用尽调信息谋取不正当利益的，应立即停止违约行为，退还甲方已支付的全部费用，并支付合同总金额的30%作为违约金，且甲方有权追究其法律责任。

3.不可抗力免责：如因不可抗力导致任何一方无法履行合同义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.紧急补救措施：任何一方违约导致合同目的无法实现的，守约方有权要求违约方采取紧急措施防止损失扩大，违约方未采取且导致损失扩大的，应承担扩大部分的赔偿责任。

5.法律责任上限：除本合同另有约定外，任何一方就本合同产生的赔偿责任总额不超过合同总金额的300%（以实际损失为限）。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等；

(2)政府行为，如战争、军事行动、政府法令、政策调整、禁运、征收、强制征用等；

(3)社会事件，如骚乱、罢工、暴乱、流行病疫情等；

(4)其他无法预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七日内，向另一方提供书面通知及相关证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔单等），以证明不可抗力事件的存在及其对合同履行的影响程度。

3.**责任免除**：

(1)因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失；

(2)双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。如不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方解除合同，并互不承担违约责任；

(3)因不可抗力导致的合同解除，双方应相互返还已收付款项，并无需承担赔偿责任。

4.**免责限制**：本条免责条款不适用于因一方延迟履行后遭遇不可抗力导致对方损失的情形，此时违约方仍需承担相应责任。任何一方利用不可抗力事件恶意逃避责任的，其主张无效，且应承担对方的损失。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

2.**调解程序**：如协商未果，双方同意在协商失败后十日内共同选定一家中立的第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或北京市商务委员会）进行调解；调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.**仲裁或诉讼**：

(1)若调解无法达成协议，或双方未约定调解程序的，争议应提交**中国国际贸易促进委员会上海分会**按照其仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为上海，仲裁语言为中文；双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定首席仲裁员，组成三人对等仲裁庭；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被法院裁定无效。

(2)仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的义务；

(3)如选择诉讼，双方应将争议提交**乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院**审理，并约定适用中华人民共和国法律作为裁判依据。

4.**法律适用**：争议解决过程中，所有程序均适用中华人民共和国法律，但涉及国际因素的，应遵守相关国际惯例及中国法律关于涉外民事关系的特别规定。

5.**费用承担**：仲裁或诉讼费用（包括仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；如双方均有责任，则按责任比例分担。双方均应自行承担其参与争议解决的律师费及其他前期费用。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并发送至本合同首部列明的地址或双方后续书面确认的地址。通知在送达时视为有效送达；如一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.**保密义务的持续性**：本合同项下的保密义务在本合同终止后仍然有效，且对合同终止前已披露的信息持续适用。双方不得向任何第三方披露或使用该等保密信息，但法律法规强制要求或双方已书面同意的情形除外。

4.**独立合同性**：本合同及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.**可分割性**：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但本合同的其余部分仍完全有效。双方应协商替换为内容