经济法（第五版） 练习题二及解析

练习题二一、单项选择题1.根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于有限责任公司股东会的职权的是( )。A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议答案：C解析：选项A属于有限责任公司董事会的职权；选项B中，规范的说法，应当是选举和更换非由职工代表担任的监事，而非全部监事，其中由职工代表担任的监事，是由职工代表大会选举产生的；选项D中，股东向股东以外的人转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，而无需股东会的决议；选项C,对发行公司债券作出决议,是公司重大问题的决策，属于股东会的职权范围。因此，选项C符合题意。2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司,并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中,符合公司法律制度规定的是( )。A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资答案：C解析：《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。表明以特许经营权、商誉、设定了抵押权的某房产等方式均不符合出资的要求，而专利权属于知识产权，可以作价出资。因此，选项C符合题意。3.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司,注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中,不符合公司法律制度规定的是( )。A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设监事会,由乙担任监事C.股东向股东以外的人转让股权,其他股东在同等条件下有优先购买权D.公司经营期限届满前,股东不得要求解散公司答案：D解析：《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设一名董事，董事是公司的法定代表人，对外代表公司进行活动，董事可以兼任公司经理；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名监事，不设监事会；对股东向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权，而无需股东会的决议；表明选项ABC均符合法定要求。公司解散按原因的不同分为任意解散和强制解散，由公司自主决定，并非公司经营期限未届满,股东就不得要求解散公司。因此，选项D符合题意.4.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中,不符合《公司法》规定的是( )。A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表答案：A解析：《公司法》规定，监事会成员中，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表；国有独资公司资产属于国家所有，也即全民所有，为体现广大人民群众的当家做主性，决定了国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；至于股份有限公司董事会成员中，可以有公司职工代表，而法律无强制要求。因此，选项A符合题意。5.下列关于一人有限责任公司的表述中,不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。A.一人有限责任公司不设股东会B.一人有限责任公司的股东只能是自然人C.一人有限责任公司可以不设监事会D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任答案：B解析：一人有限责任公司中的股东，可以是自然人股东，也可以是法人股东，而非只能是自然人股东。因此，选项B符合题意。6.下列关于国有独资公司组织机构的表述中,符合《公司法》规定的是( )。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设一名董事长和一名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命答案：A解析：选项A符合题意。《公司法》规定，国有独资公司不设股东会；选项B错误。《公司法》规定，国有独资公司组织机构中，董事会设董事长一人，可以设副董事长，也即副董事长可以不设，法律无强制要求；选项C错误。《公司法》规定，国有独资公司董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，而非由董事会选举产生；选项D错误。《公司法》规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。7.下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。A.设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人B.在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份C.发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款D.股份有限公司在董事会中设置审计委员会的，可以不设监事会或者监事答案：A解析：《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人。选项B、C、D均符合《公司法》的规定。8.下列有关股份有限公司监事会的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D.监事会每年度至少召开一次会议答案：B解析：选项A不符合法律要求。《公司法》130条第2款规定，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项B符合法律要求。《公司法》规定，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。选项C不符合法律要求。《公司法》规定，股份有限公司监事会设主席一人，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。选项D不符合法律要求。《公司法》第132条规定，监事会每六个月至少召开一次会议。9.某公司注册资本为800万元,当法定公积金累计达到( )时可以不再提取。A.200万元以上 B.280万元 C.320万元 D.400万元答案：D解析：《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。因此，选项D符合题意。10.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议,下列有关说法不符合《公司法》规定的是( )。A.公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组B.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组C.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告D.债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起六十日内,向清算组申报其债权答案：D解析：公司股东会通过了解散公司的决议后，债权登记程序中，债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。因此，选项D不符合《公司法》的规定。二、多项选择题1.下列关于分公司法律地位的说法中,正确的有( )。A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担答案：CD解析：分公司在组织上受总公司统辖和管理，在法律上没有独立法人地位，对外从事业务活动时，必须以总公司的名义进行，其行为后果也由总公司承担。因此，选项AB表述错误，选项CD符合题意。2.根据《公司法》的规定,下列选项中,关于国有独资公司组织机构的表述中,正确的有（）。A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司董事长从董事会成员中指定C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派答案：ABC解析：《公司法》规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派。因此，选项D表述错误，选项ABC符合题意。3.股份有限公司发生的下列情形中,应当在二个月内召开临时股东大会的有( )。A.董事人数不足公司章程所定人数的二分之一时B.公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时C.持有公司股份百分之五的股东请求时D.监事会提议召开时答案：ABD解析：《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。需要特别指出的是，选项A中，“董事人数不足公司章程所定人数的二分之一时”，符合“董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时”的要求，因此，符合召开临时股东大会的条件要求；选项C中，持有公司股份百分之五的股东请求，未达到百分之十以上股份的股东请求，不符合召开临时股东大会的条件要求；选项BD均符合召开临时股东大会的条件要求。因此，本小题中，选项ABD符合题意。4.某上市公司召开董事会会议,下列选项中,符合《公司法》规定的有( )。A.董事长因故不能出席会议,会议由副董事长甲主持B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务,聘任副董事长甲担任经理的决定D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档答案：AC解析：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，选项A正确；公司董事报酬的决议属于股东大会的职权，董事会无权决定公司董事报酬，选项B错误；聘任或者解聘公司经理属于董事会的职责，副董事长可以兼任公司经理，选项C正确；董事应当对董事会的决议承担责任，为此，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，选项D错误。因此，本小题AC符合题意。5.甲公司为有限责任公司,根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于甲公司解散事由的有( )。A.甲公司被丁公司吸收合并B.甲公司章程规定的营业执照届满C.经代表三分之二以上表决权的股东同意,甲公司股东会通过了解散公司的决议D.甲公司依法被吊销营业执照答案：ABCD解析：《公司法》规定，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司的。对照公司解散原因，选项ABCD均符合题意。三、判断题1.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,股东应当对公司债务承担连带责任。 ( )答案：√解析：《公司法》规定，公司股东应当依法履行职责，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，而损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。因此，本小题表述正确。2.重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的,必须由国有资产监督管理机构决定。 ( )答案：×解析：《公司法》规定，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。因此，本小题表述错误。3.股份有限公司创立大会的召开,应有代表股份总数三分之二以上的认股人出席。（）答案：×解析：股份有限公司创立大会的召开,应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。因此，本小题表述错误。4.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议,必须经出席会议的三分之二以上的股东通过。 ( )答案：×解析：公司股东有普通股股东和优先股股东之分，其中公司优先股股东没有表决权，而修改公司章程属于公司特别事项，股东大会就特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，出席会议的没有表决权的股东排除在外。因此，本小题表述错误。5.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 ( )答案：√解析：所谓关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。为确保上市公司董事会会议决议的公开、公平、公正，因此，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不