项目融资第三章项目融资的组织结构课件

第三章项目融资的组织结构我们正式进入第三章的第一部分，学习项目融资的参与者框架。在整个项目融资的组织结构体系中，参与者是所有交易关系、风险分配和资金流转的核心载体，所有融资结构的设计，本质上都是围绕不同参与者的权责利展开搭建的。我们按照参与项目的深度和核心程度，把所有参与者划分为两大类：第一类是基本参与者，这类主体直接决定项目能不能成立、能不能推进，是整个项目融资方式的核心主体，缺了任何一类基本参与者，项目融资都无法正常开展。第二类是一般参与者，这类主体虽然不掌握项目的核心控制权，但会承担项目特定环节的功能，分摊特定类型的项目风险，同样是融资结构中不可缺少的组成部分。为了让大家更清晰地理解不同参与者在实际项目中的角色定位，我们特意选取了菲律宾Pagbilao发电厂这个经典BOT项目作为案例，后续讲解会全程结合这个实际项目展开，帮大家对应不同类型参与者的具体职能，把抽象分类落地到真实的项目运作中。我们先来拆解这个经典BOT项目的基本盘，从项目的基础信息到投资构成，全方位看懂项目融资落地的第一步。这个项目是90年代东南亚非常典型的基础设施BOT项目，BOT模式的核心就是“建设-经营-移交”，政府把大型基建项目特许给民营资本开发，项目方靠运营收益收回成本，到期再把项目交还给政府。Pagbilao电厂总装机规模达到两台350兆瓦机组，完全投产后能有效缓解菲律宾当时缺电的状况，项目1991年签署特许经营协议，只用了四年多就进入运营阶段，在同期同类基建项目中属于推进效率很高的。项目发起人层面，既有菲律宾本土的国有电力公司和地方企业，也引入了中国香港的市场化资本，这种组合既拿到了本土资源支持，也借助外资解决了技术和资金缺口。发起人按照项目融资的标准做法专门设立了独立的项目公司Pagbilao发电有限公司，把项目风险和母公司的其他业务完全隔离开，这正是项目融资最核心的风险隔离设计。我们拆解总投资8.88亿美元的结构，就能发现基础设施项目的投资分布规律。电气和机械设备占比超过60%，达到5.35亿美元，说明电力项目属于重设备投资的领域，核心成本都在核心发电资产上。其次是土建工程费用1.665亿美元，占到总投资的近19%，两类工程加起来就吃掉了近八成的总预算。剩下的费用覆盖了从项目前期到运营启动的全流程：前期开发、法律专业服务、建设管理、试运转都预留了专门的预算，还单独列了2850万美元的不可预见费应对突发情况，建设期利息1.07亿美元也直接计入总投资，只留了100万美元作为初期流动资金，符合基建项目完工前资金投入的特征。菲律宾政府在这个项目里也给出了实打实的支持：不仅负责建设项目配套的供电设施和对外交通，还承诺免费供应发电用煤，这些支持降低了项目公司的前期投入成本，也帮项目锁定了核心原材料的价格风险，对吸引社会资本参与基建起到了关键的托底作用。我们结合这个实际项目，拆解项目融资中最核心的资本结构设计逻辑。项目融资区别于传统公司融资的核心特征，就是依托项目未来收益举债，因此普遍会采用较高的杠杆比例，这个项目也完全符合这个特征，整体资本结构保持了75%负债、25%权益的比例，总投资8.88亿美元中，债务资金占到了6.68亿美元，权益资金仅为2.2亿美元。我们先看权益部分的出资结构，菲律宾国家电力公司和本土地方企业各出资1亿美元，合计占到全部权益的90%以上，香港HHL公司和它的全资子公司HEIL合计仅出资2000万美元，占到权益的不到10%。这种安排既符合东道国对本土能源项目的控股要求，也借助本土企业的信用降低了项目的整体风险，境外投资方仅投入少量权益，就能借助高杠杆撬动项目，分享项目收益，符合各方的利益诉求。再看债务部分的构成，超过八成的债务来自以美国进出口银行为首的出口信贷机构，总额达到5.35亿美元，占到全部债务的八成以上。出口信贷本来就是为了支持本国机电设备出口而设立的，这个项目的核心发电设备来自日本三菱，美国进出口银行提供出口信贷支持，既带动了本国相关产业出口，也为项目拿到了长期低成本的资金，一举两得。剩余不到两成的债务，由商业银行和发起方股东共同提供：东京银行、花旗银行和亚洲开发银行合计提供4800万美元，HHL和HEIL还额外提供了8500万美元的股东债务。这种安排整合了多边资金的优势，出口信贷提供长期低息资金，商业银行提供灵活的商业贷款，股东投入债务资金进一步放大了杠杆，也向市场传递了发起人对项目的信心，增强了外部贷款人的信任。这种资本结构安排，完美平衡了各方风险收益，也充分体现了项目融资杠杆率高、资金来源多元化的特点，是BOT电厂项目非常经典的资本结构设计。我们先来看这个项目资本结构里的特殊设计，香港HELL提供的权益资金设计为可转换股份，这种灵活的安排既降低了投资方早期的资金风险，也给后续根据项目运行情况调整股权结构留出了空间，非常符合BOT项目长周期运作的特点。再看信用增级安排，菲律宾政府直接出具了履约担保，为项目发起人菲律宾国家电力公司的信用背书。这一步对项目成功至关重要，主权信用的加入直接降低了境外投资方和贷款机构对政治风险、信用风险的担忧，成为项目能够顺利撬动大额国际资金的核心支撑。在贷款审批层面，所有贷款发放都需要经过美国进出口银行批准，这一规则既保障了官方出口信贷机构的风险管控权力，也让参与贷款的商业银行获得了额外的信用保障——这些商业机构直接享受美国进出口银行提供的政治风险保证，进一步打消了资金进入的顾虑。项目施工环节采用了固定价格总承包模式，由三菱公司负责具体建设，这种模式把大部分施工阶段的成本风险转移给了总承包商，有效管控了超支风险。更关键的是，针对不同原因的成本超支，项目设计了分层的风险承担机制：如果超支源于建筑商违约，三菱公司最高需要提供2亿美元的附属贷款补足缺口；如果超支和建筑商违约无关，项目发起人需要追加权益或准权益资金注入；如果双方对是否违约产生争议，贷款人拥有最终决定权，可以直接要求发起人筹措超支资金。这套分层的超支应对机制，相当于给项目建设上了三重保险，把不同参与方的责任划分得非常清晰，从制度层面保证了项目遇到资金问题时，不会因为责任推诿陷入停滞，能够持续推进直到建成投产。这种风险分担的设计思路，也是大型基础设施项目融资值得借鉴的核心经验。我们继续拆解菲律宾Pagbilao发电厂项目的参与分工与风险安排，能更清晰看到项目融资通过合同绑定所有参与者、分层分散风险的核心逻辑。首先看供应端与销售端的核心合同安排。项目公司Pagbilao发电有限公司直接和日本三菱集团签订设备供应合同，锁定核心发电设备的来源与质量标准，这对应我们之前讲的，大型基建项目会选择行业头部供应商降低技术建设风险。而项目生产电能所需的原材料，由菲律宾国家电力公司负责供应，相当于把上游原材料的供应风险，转移给了信用背书更强的本土国有电网企业，从根源上稳定了项目的基础运营条件。下游销售端更关键，菲律宾国家电力公司直接和项目公司签订了“无论提货与否均需付款”的购电合同，承诺包销项目生产的全部电能。这个安排彻底解决了项目的市场风险，不管市场需求如何波动，项目公司都能获得稳定的现金流入，这也是项目能吸引国际债务资本的核心前提——只有确定稳定收入，金融机构才敢提供长期贷款。接下来看资金端的风险控制设计。为了保障贷款银团的权益，整个项目的资金账户设计做了特殊安排：担保受托方由贷款银团共同指定，并且要得到项目公司的认可，最终选择了美国纽约的一家银行担任这个角色，在那里开设项目公司的资产和收益账户。这种把核心资金账户放在东道国境外、由中立第三方机构托管的设计，最大的作用就是规避主权风险和信用风险，防止项目公司随意转移资产或者违约，保障贷款人能优先从项目收益中收回贷款本息，完美契合项目融资有限追索的特性。最后看风险分层分担的安排。不同类型的风险分给了不同机构承担：项目公司日常运营面临的工程、意外等常规风险，向菲律宾本土的保险公司投保，利用本土机构的服务优势处理日常风险；而贷款银团最担心的是东道国的政策变动、汇兑限制这类政治风险，就统一向美国进出口银行投保，最终由美国进出口银行给整个银团的贷款提供担保。这种分层安排把不同风险匹配给了最能承受、最擅长管理它的参与者，构建起覆盖全流程的风险防护网，也让我们直观感受到，成熟的项目融资结构，本质就是一个清晰的风险分担系统。这张图清晰梳理了菲律宾Pagbilao发电厂项目完整的融资参与网络，把分散在案例各处的参与主体和权责关系做了直观整合，我们可以顺着资金流和业务流拆解整个结构的逻辑。最核心的主体是Pagbilao发电有限公司，也就是专为这个项目设立的项目公司，它串联起了所有参与方的关系，向下游连接承建商和营运方，向上对接出资、担保和产品承购环节。菲律宾政府作为项目的信用支撑，为项目提供了履约担保，托住了项目的整体信用底座，而菲律宾国家电力公司同时承担了三重角色：它既是项目的投资方，又负责为项目供应燃煤原材料，还通过“无论提货与否均需付款”的保底合同包销项目生产的全部电力，给项目的现金流吃下了定心丸。在融资端，项目的债务资金由东京银行、花旗银行、亚洲开发银行组成商业银行银团提供，而美国进出口银行一方面为银团提供贷款支持，另一方面直接为整个银团的贷款提供政治风险担保，覆盖了跨国项目最担心的国别风险。纽约的银行作为担保受托方，接受银团指定和项目公司认可，专门管理项目公司的资产和收益账户，从资金管控层面防范了资产转移和违约风险。最后，项目本身向菲律宾国内保险公司承保常规风险，进一步分层分散了项目建设和运营过程中的各类不确定性。整个结构清晰体现了项目融资“多方分担风险、分层绑定收益”的核心特点，每个参与方都只承担自己能力范围内的风险，同时获得对应的收益，最终把一个近9亿美元的大型基础设施项目落地完成。我们先从项目融资最核心的四类基本参与者切入，结合Pagbilao电厂项目逐一拆解，理解每个参与主体在项目中的定位和作用。第一类是项目投资者，也叫项目主办方，本质是项目公司的出资人和股东，是整个项目融资的发起方，决定了项目的底层信用基础。在这个案例中，项目投资者一共四方，分别是菲律宾国家电力公司、本地地方企业、香港HHL公司和它的全资子公司HEIL，既有本土能源国企，也有境外资本，符合BOT项目典型的混合投资结构。第二类核心主体是项目公司，它是为了单独运作这个项目专门设立的自主经营、自负盈亏的经营实体，这个项目里对应的就是Pagbilao发电有限公司。项目融资模式之所以要单独设立项目公司，核心目的就是隔离风险，把本项目的债权债务和投资方原有资产切割开，不会因为本项目失败波及投资方的其他业务。第三类是借款方，大部分项目融资里借款方就是项目公司本身，这个项目也不例外。当然也存在特殊情况，如果项目需要分模块融资，承建商或者运营方也可以单独作为借款主体申请对应部分的贷款。最后一类核心参与者是贷款银行，这个项目的贷款银行是东京银行、花旗银行和亚洲开发银行，覆盖了本土、区域和国际不同层级的金融机构，也匹配了项目75%的高负债比例对大额资金的需求。我们梳理完项目融资的核心基本参与者后，接下来拆解项目融资结构里承担不同功能的一般参与者，每一类参与者的权责划分都直接影响项目风险分配和最终落地成功率。第一类是承建商，它承接项目从设计到整体施工的全流程核心工作，也可以通过分包合同把非核心业务转移给分包商，分摊施工压力。在菲律宾Pagbilao电力项目里，承建商是大家熟悉的日本三菱集团，项目还签订了固定总价的总承包合同，明确约定了成本超支的责任划分，从根源上减少了施工阶段的权责纠纷。第二类是供应商，它们负责供应项目所需的全部设备和原材料，收益直接来自供应合同，稳定供应是这类参与者的核心要求。这个项目里，设备供应商同样是三菱集团，原材料供应则由菲律宾国家电力公司负责，相当于项目发起人直接把控了核心原材料的供应稳定性，降低了供应链中断的风险。第三类是购货商也就是承购商，它们通过长期协议提前锁定项目未来产出的全部产品和服务，给项目的现金流提供了基础保障。这个项目的承购商还是菲律宾国家电力公司，而且签订的是无论提货与否均需付款的绝对承购合同，彻底打消了贷款方对项目未来现金流不足的担忧，给融资落地打下了关键基础。第四类是担保受托方，这类机构一般是贷款银行要求，安排在东道国境外，要求具备高资信和中立性，主要负责管理项目公司的资产和收益账户，从机制上避免项目公司恶意违约或者私自转移资产。这个项目里，最终选定的是美国纽约的一家银行担任这个角色，完全满足境外贷款银团的风险防控要求。第五类是保险公司，项目融资的风险体量远大于普通项目，保险公司的介入能够分散大部分不可控风险。具体到这个项目，项目公司向菲律宾本土保险公司投保日常运营的商业风险，贷款银团则向美国进出口银行投保政治风险，美国进出口银行同时承担了担保和政治风险承保的双重功能，覆盖了项目不同主体的差异化风险需求。第六类是东道国政府，它在项目融资里大多不直接参与交易，但作用不可替代，政策支持和信用背书能极大降低项目的系统性风险。这个项目里，菲律宾政府直接出具了履约担保，为菲律宾国家电力公司的信用和履约能力背书，直接提升了整个项目的信用评级，让国际贷款机构更愿意提供资金。除了这些核心一般参与者，项目融资还需要财务融资顾问、专业律师、行业技术专家等辅助参与方，他们凭借专业能力解决融资过程中的细分专业问题，保障项目融资流程合规推进。从菲律宾Pagbilao电力项目的具体参与架构，我们可以梳理出项目融资参与者的完整体系，这张图清晰呈现了所有参与主体的核心定位与相互关系。项目投资者是整个融资结构的起点，作为项目发起人与实际出资方，牵头整合各类资源，推动项目从规划落地。项目投资者完成前期筹备后，会注册成立专门的项目公司，作为项目的直接运营主体，独立承接项目的建设、营运与债务偿还，把项目风险和发起方原有业务隔离开来，这也是项目融资风险隔离设计的核心逻辑。围绕项目公司，上下游的参与角色依次铺开。工程公司负责项目的工程设计与现场施工，设备能源原材料供应商保障项目建设与运营的物资供应，项目产品购买者通过长期承购协议锁定项目收益，为项目获得贷款提供稳定的现金流支撑。在此基础上，银行、租赁公司和其他金融机构提供项目所需的债务资金，管理公司负责项目建成后的日常运营管理，保障项目按计划产出收益。此外，整个融资过程还需要专业服务角色提供支撑。融资顾问协助设计融资结构、对接资金资源，法律与税务顾问处理跨境项目的合规问题，优化税务成本，所有角色分工协作，构成完整闭环的项目融资参与体系，保障项目从开发到运营全流程顺畅推进。第12页项目融资整个组织结构的搭建，从最核心的主体开始讲起，第一个要介绍的，就是项目的实际投资者，也就是我们简称的项目投资者。实际投资者是整个项目的起点，承担着发起人、真正主办人和出资人的核心角色，最终也会承担项目实质借款人的责任。这个主体的范围非常灵活，没有身份限制。可以是单纯的政府部门，也可以是市场化运营的公司企业，甚至可以是政府和企业共同参与的混合主体。参与投资的主体数量同样没有限制，当项目体量小、风险清晰时，可以由一家单独的公司独立承接开发；如果项目涉及跨区域资源整合、投资额大、风险需要分散，就可以由多家不同背景的机构共同组成投资财团，一起签署项目开发协议，整合各方资源推进项目落地。回到我们之前分析的菲律宾Pagbilao电力项目，这个项目的实际投资者，就不是单一主体，而是由菲律宾国家电力公司，搭配地方本土企业，再加上中国香港的HHHL公司及其全资子公司HEIL共同组成，既整合了本地资源优势，也引入了外来资本，分散了项目的前期投资风险，完美印证了实际投资者的灵活构成特性。第13页我们先明确项目公司的核心定义，它是项目投资者为了专门运作单个项目，单独成立的独立运营主体，所有筹资、建设、日常管理工作都由这个主体完成，和投资者原有业务完全分开。这种架构设计最核心的优势，就是实现资产负债表的隔离。项目发起方原有的资产负债表，不会计入本项目的借款，项目单独建账核算，完全和发起方现有账务脱钩。哪怕项目后续出现债务风险，也不会直接传导到发起方的其他业务，最大程度控制了发起方的风险敞口。从成立时机来看，项目公司不会在开发初期就设立，一般要等到项目开发阶段进入后期，各种开发条件谈妥之后才会注册成立。只有当项目许可提前办结，必须提前签订项目正式合同时，才会提前成立项目公司。项目公司一旦成立接管项目运作，原本投资者签署的开发协议就会失效，取而代之的是股东之间签订的股东协议，明确各方的权利义务。设立项目公司的核心价值体现在两个关键维度。第一，它统一归集项目的所有资产所有权，避免项目资产分散在不同投资者手中，后续融资、运营、处置的效率都会大幅提升。第二，它实现了风险隔离，把项目融资对应的债务风险，以及项目运营阶段的经营风险，大部分都封闭在项目公司内部，不会溢出影响项目投资者的其他资产和业务，这也是项目融资这种模式能够快速发展的核心设计之一。结合我们之前讲的菲律宾Pagbilao电力项目，这个项目就专门成立了Pagbilao发电有限公司作为项目公司，完美落地了这种架构设计的优势。第14页我们先来梳理项目融资中借款人的基础定位。多数情况下，项目融资的借款主体就是专门为项目成立的项目公司，这是最常见的情况。但实际操作中，一个项目的借款方并不一定只有一个，不同参与主体都可能根据自身需求承担借款角色，这种多主体借款的安排需要结合项目的具体结构设计。接下来我们看特殊情况，当国有企业需要对接国际融资的时候，很容易遇到天生的障碍。不少国际金融机构会出于政策偏见、风险规则的限制，直接拒绝给国有企业提供贷款或者担保，这种情况会直接卡住项目的融资推进。我们国家不少走出国门的能源基建项目，都遇到过类似的问题。为了打破这个障碍，行业内总结出了成熟的解决方案，就是设立专门的“受托借款机构”，这套结构的运行逻辑我们可以结合图来看：首先国有项目公司和产品用户签订产品承购协议，获得稳定的销售收入预期；然后和承建商签订建设合同，支付工程费用推进项目。受托借款机构会和国有项目公司签订信托协议，作为主体对接国际贷款人拿到贷款，再把资金投放给项目。产品用户支付的销售收入会直接进入受托借款机构的账户，优先偿还给贷款人，剩余的利润再转给国有项目公司。这套结构绕开了国际金融机构对国有企业直接借款的限制，通过受托机构的信用隔离和专户管理，满足了贷款人对资金安全的要求，同时帮助国有项目顺利拿到融资，很好解决了跨境融资中的主体障碍问题。第15页项目融资结构中，项目贷款人是提供债务资金的核心主体，大型项目融资的资金额度往往远超单一金融机构的风险承受上限，因此主流操作是集合多家金融机构组成国际银团共同放贷，这种模式也被称为辛迪加贷款。可以参与组成银团的机构类型十分多元，其中国际金融机构多为多边开发组织，贷款条件通常更优惠，更偏向支持符合全球发展目标的基础设施、能源类项目。各国政府的出口信贷机构，会结合本国的外贸战略，既为项目投放贷款，也会提供贷款担保，帮助本国企业获得海外项目的承包供应资格。项目所在国政府也会通过政策性银行投放主权类贷款，为项目提供基础信用支持。商业银行是项目融资最核心的资金供给方，绝大多数项目的配套贷款，都离不开商业银行的参与，其他类型资金最终也会通过商业银行完成流转投放。除了商业银行，公共基金机构，包括人寿保险公司、退休养老基金和慈善基金等，也会凭借长期资金优势，为项目提供中长期贷款。短期资金市场可用来解决项目建设过程中的流动性周转需求，大型商业金融公司、租赁公司、典当行也可根据项目需求提供对应融资服务。国际银团的分工清晰，牵头银行负责发起银团组建，统筹项目尽调和贷款协议谈判，是银团的核心组织方。代理银行代表整个银团全程管理贷款，负责发放贷款、回收本息、处理贷后各项事务，连接银团和借款方。参与银行则是根据自身风险偏好和资金情况，认购对应份额的贷款，享受对应收益承担对应风险。第16页我们分析完项目贷款人组成银团的结构后，再站在借款人的视角拆解银团融资的利弊。银团融资最突出的优势，在于帮助项目方突破单一银行的授信额度限制，同时搭建起和多家跨国金融机构的合作网络，积累长期的国际合作资源，为后续项目的持续融资打开空间。但银团融资的弊端同样不可忽视。参与银行的数量越多，越会拉长贷款管理的沟通链条。如果项目推进中需要调整贷款协议条款，按照银团的规则往往需要三分之二以上参与银行同意才能生效，而这些银行散落于不同国家，时差、监管要求、内部审批流程各不相同，很容易消耗大量时间成本，拖慢项目调整的节奏，这一点大型项目的融资团队往往有很深的体会。为了平衡利弊，我们在选择合作贷款银行时，要遵循三个核心标准。优先选择对项目所在国国情、政策环境比较了解，对本国发展态度友好的机构，这类机构更能理解项目推进中的不确定性，也更容易配合调整方案。其次要匹配银行规模和项目规模，小型项目对接大型银行不仅难以获得足够重视，融资成本也会偏高，反过来大型项目对接小型银行，无法满足大额资金的持续投放需求。最后要优先选择对我们项目所属行业比较熟悉的银行，这类机构能够准确判断项目的风险和价值，也更容易给出合理的融资条件。国内监管层面也对项目融资中的贷款人提出了明确要求。中国银监会发布的《项目融资业务指引》第四条清晰划定了贷款人的准入门槛，要求开展项目融资业务的机构必须配备专业的业务团队，建立完整的项目风险识别、管理体系和操作流程，从源头规范项目融资的风险管控。同时政策也允许贷款人根据项目实际需要，委托或者要求借款人委托具备合规资质的独立中介机构，提供法律、税务、技术、环保等领域的专业意见，帮助各方更全面地把控项目风险。第17页工程建设环节直接决定项目融资的最终成败，工程公司与承包商是项目实体落地的核心执行方，也是项目融资结构中不可或缺的关键当事人。贷款银行评估项目建设期风险时，会将承包商的综合实力作为核心评审指标，其技术能力决定项目能否按设计要求落地，财务能力覆盖建设过程中的突发成本风险，过往经营业绩和行业资信直接反映交付可靠性，这些要素共同构成银行判断风险的核心依据，直接决定项目能否顺利获得融资支持。承包商通过不同的合同设计，可以帮助项目参与方有效控制风险。固定价格合同锁定整体建设成本，避免原材料涨价、工期延长带来的额外开支；交钥匙合同将设计、建设、调试全流程交付给承包商，项目发起方只需验收即可接收完工项目，两类合同都能大幅降低贷款人需要承担的不确定性。部分实力雄厚的承包商，还会主动将部分应得酬金转为项目股本投入，这种做法既向市场和金融机构传递了对项目质量的信心，也缓解了项目发起方初期的资金压力。更重要的是，成熟的承包商长期对接各类金融机构、项目发起方和政府监管部门，积累了丰富的项目融资对接经验，能够结合项目实际情况，为业主梳理融资路径、协调各方关系，提供极具实操价值的专业建议，进一步提升项目融资成功的概率。第18页工程合同明确项目发包方和承包方之间的权利义务关系，是项目融资建设阶段最核心的法律文件，直接决定项目建设成本、风险分配和最终质量，不同类型的合同对应不同的风险分担模式，也会影响贷款银行对项目建设期风险的评估结果。根据计价方式的不同，工程合同可以分为总价合同、单价合同和成本加酬金合同三大类，每一大类又可以根据具体条款拆分出不同的细分类型。总价合同以确定的工程承包内容为基础，约定固定的总合同价款。其中，固定总价合同的价款一次包定，施工过程和工程结算阶段都不再调整价格，这类合同将大部分价格风险都转移给承包商，适合工期较短、工程内容和技术指标已经完全明确的项目。可调整总价合同会在合同中约定，如果施工过程中出现物价大幅上涨、工程设计变更等特定事件，可以按照约定调整合同总价，兼顾发包方对成本可控性的要求，也帮承包商分担了不可预见的价格波动风险，适用范围更广。固定工程量总价合同则是预先计算好各分项工程的工程量，乘以对应单价后汇总得到总造价，后续如果没有设计变更就不再调整总价，适合工程量能够准确计算的成熟项目。单价合同以预先约定的分项工程单价为基础结算价款，最终总造价随实际完成的工程量变化调整。估计工程量单价合同会在招标文件中给出各分项工程的预估工程量，承包方填报对应单价，结算时按照实际完成的工程量乘以约定单价计算总造价，是目前工程建设领域最常用的合同类型。纯单价合同不对工程量做预先约定，承包方只需要报出各分项工程的单价，发包方按照实际完成的工程量结算价款，适合工程量无法提前准确确定的紧急项目或者边设计边施工项目。成本加酬金合同将项目成本分为实际成本和承包商酬金两部分，发包方承担全部实际成本，按照约定方式向承包商支付酬金。成本加固定百分比酬金合同按照实际成本的固定比例计算承包商酬金，酬金会随实际成本上升而同比例增加，很难激励承包商控制成本，目前很少被采用。成本加固定酬金合同的酬金数额预先固定，不随实际成本变化，能够引导承包商缩短工期，但无法调动承包商控制成本的积极性。成本加浮动酬金合同约定酬金会根据实际成本和目标成本的对比上下浮动，能够调动承包商主动控制成本的积极性。目标成本加奖罚合同预先约定项目目标成本和奖罚规则，实际成本低于目标成本时承包商获得额外奖励，高于目标成本时会被扣减酬金，是成本加酬金模式中风险分配最合理的一种，适合不确定性较强的大型项目。不同合同类型对应不同的风险分配逻辑，项目融资中贷款方更偏好固定总价或者交钥匙这类固定价格合同，因为这类合同将建设成本超支的风险转移给承包商，能有效降低项目建设期的整体风险，提升项目贷款的安全性。第19页项目产品或服务的最终使用者，是项目融资结构中不可忽视的核心当事人，直接决定了项目现金流的稳定性，而稳定的现金流恰恰是项目融资能够顺利推进的核心基础。这类参与者通常本身就对项目产出有长期需求，因此愿意以固定合作的方式为项目建设提供支持。最常见的合作方式就是签订长期的“无论提货与否均需付款合同”，也就是我们常说的无货亦付款合同。这种合同和普通的商品采购合同完全不同，它要求购买者无论最终能不能拿到项目产出，都必须按照合同约定支付款项，相当于给项目的收入上了一道保险。这种合作安排从根源上解决了项目融资最担心的市场风险问题。项目前期开发阶段，投资方和贷款银行最顾虑的就是项目建成后产品卖不出去，没有稳定收入覆盖贷款成本。而长期固定的购买协议，直接锁定了项目未来很长一段时间的销售收入，相当于把项目的市场风险分散给了多个购买方，大幅降低了项目整体的不确定性。这些购买者的身份非常灵活，既可以是发起项目的企业本身，也可以是和项目没有股权关系的独立第三方，很多时候还会由项目所在国的政府出面承担这个角色。而这份长期购买协议本身，就具备了和担保函相同的效力，它明确承诺了项目的市场需求，稳定了项目的预期现金流，不管是项目投资者还是提供贷款的金融机构，都可以把这份协议当作获得融资的信用支撑，帮助项目更容易拿到建设所需的资金。第20页我们梳理项目融资组织结构里的当事人，不能忽略项目设备、能源以及原材料供应商这类关键角色，他们不仅是项目供应链的上游主体，更会直接深度参与到项目融资的安排之中，为项目落地提供重要的资金支持。对于项目设备供应商来说，他们的核心诉求是卖出更多设备、开拓海外市场，因此发展出了非常成熟的设备融资模式。供应商一般会把设备供应和本国的出口信贷捆绑在一起，给项目方提供延期付款或者低息优惠贷款，这种安排既降低了项目方采购设备的前期资金压力，又帮助自身顺利达成了销售目标，打开了海外市场的销路，实现了供需双方的双赢。而对于能源和原材料供应商而言，他们的核心诉求是锁定长期稳定的销路，避免大宗商品价格波动带来的市场风险。因此这类供应商愿意以长期优惠的价格给项目供应生产必需的能源和原材料，这份长期合约既保障了项目运营阶段的投入成本稳定，降低了项目的原材料价格波动风险，也帮助供应商锁定了长期的稳定需求，同样实现了双向的利益绑定。这种由供应商参与的融资模式，本质上是把项目的供需关系和融资需求结合在一起，依托双方长期合作的预期降低了项目前期的资金压力，也分散了项目运营阶段的部分风险，是项目融资中非常重要的配套融资安排。第21页多数项目融资结构中，项目公司的核心定位是项目资产的持有主体和融资责任的承载主体，并不直接承担项目全周期的运营管理职能，这种分工本质上是专业化分工带来的风险分散设计。项目完工进入运营阶段后，统一由专业的项目管理公司对接日常工作，专业机构凭借成熟的运营体系、标准化的管理流程和丰富的同类型项目经验，能够有效控制运营成本，提升项目收益稳定性，降低不确定性给投资方和贷款方带来的风险。常规模式下，项目管理公司会和项目公司签订正式的经营与管理协议，也就是行业内常说的O&Mcontract，以合同形式明确双方的权责划分，约定运营管理的具体标准和收益分配规则。当然，专业分工之外也存在灵活调整的情况，如果项目发起人本身具备对应领域的运营管理能力，积累了足够的行业资源和管理经验，也可以直接由发起人一方担任项目管理公司，省去中间委托成本，更好地贯彻发起人的项目运营思路。这种灵活的角色安排，既保证了运营环节的专业性，也适配了不同项目的实际需求，进一步优化了项目融资的组织结构效率。第22页我们梳理项目融资组织结构中的第九类核心参与者，就是项目发起方聘用的各类专业顾问。项目融资本身具备极强的专业性，从多方利益协调到东道国法律合规，再到各类融资手续办理，每个环节都有极高的专业门槛。国际范围内，成熟的项目融资专业人才本身就十分稀缺，行业内的实操经验和成功案例大多作为机构内部资源不会对外公开，普通人很难获取参考经验。除此之外，项目融资的工作量远远超出普通融资业务，项目发起方通常聚焦项目的技术落地、市场推广等核心业务，本身既没有足够的专业积累，也欠缺足够的实操经验，更抽不出足够的人力精力全程跟进复杂的融资流程，很难独立完成全部融资工作。专业顾问的介入，本质是用专业分工降低项目整体融资成本。聘请顾问确实需要支付一定佣金，但专业顾问凭借经验优化融资结构、谈判争取更低融资成本、规避各类合规风险省下的资金，通常远远超过支付的咨询费用。同时，顾问的报酬和项目融资的最终结果绑定，只有项目成功落地，顾问才能拿到全额咨询酬金，这种利益绑定机制会驱动顾问全力推动项目落地，从根本上对齐了双方的目标。第23页我们已经介绍完项目融资组织结构中产品服务购买者、设备原材料供应商、项目管理公司和通用顾问的角色，接下来我们拆解项目融资中融资顾问也就是财务顾问这一核心角色，首先明确融资顾问承担的核心任务。项目融资的复杂度远超传统公司融资，从项目启动到最终落地，融资环节直接决定项目能否成功推进，融资顾问需要贯穿融资全流程，完成四大核心方向的工作：开展项目可行性研究，规划整体资金来源，设计具体融资策略，以及全程监督管理贷款协议。拆分来看，融资顾问的工作覆盖了从方案设计到落地谈判的每一个关键节点。首先依托对项目的深度理解和金融市场的判断，为项目设计最优的融资结构方案，这份方案需要同时平衡发起人利益和借贷方风险要求，之后再协助发起人完成正式融资方案的准备工作。针对不同类型的资金来源，融资顾问需要结合项目特点，为发起人梳理各类融资渠道的准入要求、成本和可获得性，提供专业咨询。财务模型是判断项目收益和风险的核心工具，融资顾问会主导完成财务模型的搭建，把项目的投资、运营、现金流风险都量化在模型中。在后续合同谈判环节，融资顾问会依托专业经验，针对项目合同中的融资相关条款提供专业意见，全程协助发起人与各方谈判。当需要对接公开融资市场时，融资顾问需要负责制作信息备忘录，向潜在投资机构清晰准确展示项目价值，帮助项目顺利对接市场资金。此外，融资顾问还要全程参与融资计划的评估，帮助发起人选择合适的融资方式，无论是选择商业银行贷款还是发行债券，都会给出适配项目的专业建议，最终推动融资相关的所有谈判顺利落地。可以说，一份专业可行的融资方案，从无到有再到最终落地，每一步都离不开融资顾问的专业支撑。第24页选择合格的融资顾问，直接决定项目融资能否顺利推进、最终方案能否平衡各方利益，因此我们必须明确融资顾问需要满足的核心条件，精准筛选合适的合作对象。融资顾问首先要锚定项目本身的需求，必须清晰把握项目发起方的核心目标，以及项目落地的具体要求，不能脱离项目实际设计融资方案。其次要熟悉项目落地国的宏观环境，精准掌握当地政治格局、经济运行规则、投资准入要求、法律条文细则以及税务规则，能够提前识别并量化项目可能面临的各类潜在风险。在此基础上，合格的融资顾问还要对项目所属行业有深度认知，能够准确把握行业技术迭代的方向，理清项目的成本构成，合理估算项目投资总额，避免出现严重的预算偏差。同时，融资顾问必须紧贴金融市场脉搏，精准掌握当前市场的变动趋势，熟悉各类创新型融资工具，才能设计出适配性更强、成本更低的融资方案。行业信誉和资源网络同样不可或缺，融资顾问需要在金融领域拥有公认的专业能力，和主流银行、各类金融机构保持长期稳定的合作关系，才能更高效地对接资金来源。另外，丰富的谈判经验、良好的政府关系，以及自身的资金储备和专业团队配置，都是保障融资工作稳步推进的必要条件，缺一不可。第25页讨论完合格融资顾问需要满足的条件后，我们来梳理市场中具备相应能力、可以承担融资顾问职责的主流机构。目前市场中，可充当项目融资顾问的机构覆盖了金融、实业、咨询多个领域，包括设立了专门项目融资部门的商业银行、专业投资银行、具备资金和资源实力的大承包商、大型金融公司、专业咨询公司以及产业大财团。这些机构大多积累了丰富的项目融资经验，也搭建了覆盖金融机构、政府部门的资源网络，完全有能力承接复杂大型项目的融资顾问工作。这里给大家举一个实操案例，2010年11月，澳洲铁矿石生产商Sundance资源公司推进西非Mbalam铁矿石项目开发，整个项目计划投入34亿美元，体量庞大、涉及跨境多方利益，最终该公司选择聘请中信证券公司担任这个项目的融资顾问，借助中方机构的资源推进项目落地，就是十分典型的大型项目选聘融资顾问的实践。不管是哪类机构承担融资顾问角色，核心工作内容都是一致的：这类专业机构需要在项目融资谈判中，协调平衡项目发起人、贷款银行、当地政府等多个不同利益主体的诉求，通过多轮的融资方案设计、数据测算、对比优化和谈判博弈，最终输出兼顾双方核心利益的方案——既最大程度守住项目投资者的收益与风险底线，又能满足贷款银行的风险控制要求，推动项目融资顺利落地。第一节项目融资的参与者第二节项目的投资结构

第三章项目融资的组织结构本章教学内容第一节项目融资的参与者第三章项目融资的组织结构基本参与者：是项目融资方式的主体一般参与者案例3-1：菲律宾Pagbilao

发电厂项目第三章项目融资的组织结构pagbilao电厂是一个bot项目，其规模为2×350mw。1991年9月签定特许协议，1995年第四季度投入运行。项目发起人是菲律宾国家电力公司与一些地方企业、香港的hhl公司及其全资子公司heil。设立项目公司——Pagbilao发电有限公司负责项目的运作。项目总投资为88800万美元，其中：

电气和机械设备53500万美元

土建工程费用16650万美元

法律和专业费用240万美元

保险费350万美元

前期费用560万美元

项目管理费1400万美元

试运转费用1550万美元

不可预见费用2850万美元

建设期利息10700万美元

流动资金100万美元

另外，政府负责建设施工用电的供电设施和通往电厂的交通设施，并免费为电厂提供燃料（煤）。第三章项目融资的组织结构该项目资本结构的负债75：25，具体资金来源如下：

权益资金22000万美元：占25%

菲律宾国家电力公司10000万美元

一些地方企业10000万美元

香港hhl1000万美元he1l1000万美元

债务资金66800万美元：占75％

出口信贷机构（包括美国进出口银行）53500万美元

商业银行（东京银行、花旗银行、亚洲开发银行）4800万美元

香港hhl4000万美元

香港he1l4500万美元

第三章项目融资的组织结构香港hell提供的权益资金为可转换股份，菲律宾政府为项目融资出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。贷款银团每一笔贷款的支付都必须经过美国进出口银行批准，同时商业贷款者从美国进出口银行的政治风险保证中受益。

项目以固定价格总承包合同由三菱公司进行施工。对于成本超支，如果是建筑商违约而造成的，建筑商应为项目提供附属贷款，最高为20000万美元。如果不是由建筑商违约造成的，发起人应为项目提供权益资金或准权益资金。如果发起人和建筑商对是否违约有争议，贷款人有权要求发起人为项目筹措超支资金。这些中间资金保证项目遇到问题时能够顺利进行。第三章项目融资的组织结构Pagbilao发电有限公司与日本三菱集团签订了设备供应合同，菲律宾国家电力公司负责项目的原材料供应。国家电力公司与Pagbilao发电有限公司签订电能出售合同（无论提货与否均需付款的合同）承购全部产品。

经贷款银团共同指定，借款方——项目公司认可，指定美国纽约一家银行为担保受托方，开设项目公司资产与收益账户。

项目公司为保证项目顺利开展向菲律宾国内一家保险公司投保，贷款银团向美国进出口银行投保政治风险，由美国进出口银行针对银团贷款提供担保。2026/9/228

图3-1菲律宾Pagbilao电力项目融资结构

项目公司：Pagbilao发电有限公司东京、花旗银行、亚洲开发银行

美国进出口银行

纽约一家银行

国家电力公司

营运方菲律宾政府承建商三菱公司政治风险担保

还款

电力收入剩余收入

建设合同贷款合同履约担保经营合同电能出售合同国内保险公司第三章项目融资的组织结构基本参与者项目投资者（或项目主办方）是项目公司的投资者与股东

——国家电力公司与一些地方企业、香港的hhl公司及其全资子公司heil项目公司是为了项目建设和满足市场需求而建立的自主经营、自负盈亏的经营实体——Pagbilao发电有限公司。

借款方在多数情况下就是项目公司，但是项目的承建方、经营公司等也可以成为借款方——本项目为项目公司。贷款银行——本项目中为东京银行、花旗银行、亚洲开发银行一般参与者承建商——负责项目工程的设计和建设，还可以通过合同将自己的部分工作分包给分包商。供应商——负责设备与原材料的供应，其收益来源于供应合同本项目中，日本三菱集团为设备供应商，而国家电力公司原材料的供应商。购货商（或承购商）——通过协议承购未来的产品和服务，本项目的承购商为国家电力公司。担保受托方——贷款银行要求的东道国境外的资信较高的中立机构开设项目公司资产与收益账户，从而避免项目公司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。保险公司——保险公司主要承担分散一部分项目风险的工作，本项目中，国内机构向保险公司投保，而贷款银行向国外机构投保政治风险，进出口银行承担了保险公司的角色。东道国政府——作用是间接的，但却很重要。本项目中，政府出示了履约担保，支持国家电力公司的信誉与信用。其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等

融资顾问项目投资者法律/税务顾问银行租赁公司其它金融机构管理公司工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者项目公司第三章项目融资的组织结构因此，项目融资主要参与者如下图一、项目的实际投资者

简称项目投资者，是项目的发起人，项目的真正主办人、出资者，也是项目的真正借款人，可以是政府、公司企业，也可以是两者的混合体，可以是1家单独的公司，也可以是多家公司组成的投资财团签署开发协议。第三章项目融资的组织结构二、项目公司

是项目的直接主办人，是项目投资者转为某项目的筹资与运作管理而成立的独立运作的公司。◆这种做法，可以实现项目借款不出现在项目发起方原有的资产负债表上，因为项目单独建立的经济实体将另行建账，与项目发起方的现有账目脱开。◆项目公司成立并开始接管项目运作的时候，用股东协议取代开发协议。项目公司通常会在项目开发阶段的后期成立，除非项目的许可拿得比较早必须签订项目合同

第三章项目融资的组织结构设立项目公司具有非常重要的作用：第一，把项目资产的所有权集中在项目公司上；第二，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中。三、借款人通常，借款方就是项目公司；有时，项目的借款方可能不止是一个；如果是国有企业进行借款时，有可能存在融资障碍，即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保。为克服这一障碍，可设立专门机构，如“受托借款机构”。具体操作过程如下图：第三章项目融资的组织结构产品用户国有项目公司贷款人承建商销售收入产品承购协议建设合同工程费用贷款贷款还本付息利润信托协议受托借款机构项目受托借款机构的融资结构四、项目贷款人——组成国际银团国际金融机构各国政府出口信贷机构。一般以贷款和提供保证书两种形式为项目融资。项目所在国政府商业银行。是项目融资的最主要的资金来源，其他来源往往也是从商业银行融资。公共基金机构。包括人寿保险公司、退休养老基金和慈善基金等。短期资金市场。大型商业金融公司租赁公司、典当行

对于一个具体的项目，可以是一两家也可以是多家组成银团，大型工程项目融资时一般由国际银团提供贷款，称为辛迪加贷款。第三章项目融资的组织结构银团的组成：1）牵头银行

2）代理银行

3）参与银行从借款人角度看：银团融资可以提供机会与更多的银行及金融机构建立合作关系，增进相互了解，但如果参加的银行过多，则为贷款管理带来很多困难，若借款人想修改协议，要求2/3以上参加银行同意，银行分散在若干个国家，费事费时。选择贷款银行的标准对本国了解和友好与项目规模适合对被融资项目及其所属部门比较熟悉第三章项目融资的组织结构中国银监会颁发《项目融资业务指引》第四条规定：贷款人从事项目融资业务，应当具备对所从事项目的风险识别和管理能力，配备业务开展所需要的专业人员，建立完善的操作流程和风险管理机制。

贷款人可以根据需要，委托或者要求借款人委托具备相关资质的独立中介机构为项目提供法律、税务、保险、技术、环保和监理等方面的专业意见或服务。

五、项目建设的工程公司/承包商第三章项目融资的组织结构

是工程技术成败的关键性因素，公司的技术水平、财务能力、经营业绩和资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断，是能否取得贷款的关键。在项目建设期，工程公司构成项目融资的重要当事人。固定价格合同、交钥匙合同：降低贷款人的风险有时，承包商还愿意将其应得的一部分酬金投入项目作为股本。由于承包商在同贷款单位、项目发起方和各级政府机构打交道方面十分有经验，因此他们可以在如何进行项目融资方面向其业主提供十分宝贵的建议。第三章项目融资的组织结构总价合同单价合同成本加酬金合同工程合同固定总价合同可调整总价合同固定工程量总价合同估计工程量单价合同纯单价合同成本加固定百分比酬金合同成本加固定酬金合同成本加浮动酬金合同目标成本加奖罚合同六、新产品的购买者/服务的接受者/设施使用者

需用某种产品或服务的公司愿意为生产此种产品或提供此种服务的建设项目提供帮助。一般来讲，他们采取长期无货亦付款合同或产量合同（又称无论提货与否均需付款合同）的形式。第三章项目融资的组织结构减少或分散项目的市场风险；购买者可以是项目发起人、独立的第三方或东道国政府；相当于保证书，保证项目的市场和现金流量，可以用作投资者或项目公司获得贷款的保证书。七、项目设备、原材料、能源供应商

设备融资第三章项目融资的组织结构项目设备供应商通常将设备供应与出口信贷捆绑在一起，安排延期付款或者低息优惠的出口信贷——促进设备销售，开辟国外市场；项目能源或原材料供应商以长期优惠的价格为项目供应能源和原材料——寻求稳定的市场。八、项目管理公司第三章项目融资的组织结构大多数工程项目中，项目公司不负责项目的经营和管理；由独立的项目管理公司与项目公司签订经营和管理协议（O&Mcontract），负责项目完工后的经营管理；有时也可能由项目发起人之一充当项目管理公司。九、聘用的相关顾问

项目融资专业性很强，各种关系、法律规定和手续非常复杂。国际上能够从事这类业务的专业人才数目有限，而且还往往将他们办理过的项目融资业务记录作为内部秘密不对外公开。项目融资本身的工作量也大，一般项目发起方的专业知识、经验和精力都有限，难于胜任项目融资方面的工作，更何况项目发起方还有许多其他工作要做。第三章项目融资的组织结构

因此，许多大项目都聘请各类专门的顾问处理项目融资的具体事务。聘请顾问当然要花钱，但一般付给融资顾问的佣金要比由于他们的努力而节省下来的资金少得多。顾问都积极地促使项目顺利完成，因为只有项目获得成功，他们才能取得咨询酬金。第三章项目融资的组织结构

（一）融资顾问/财务顾问融资顾问的主要任务是进行可行性研究，规划资金来源，安排具体的融资策略以及监督和管理贷款协议。具体包括：

•为项目提供最优化的融资结构方案建议

•帮助准备融资方案

•为融资来源和可能的融资条件提供咨询

•帮助准备项目的财务模型

•为项目合同的融资结果提供咨询，并协助谈判

•为把项目介绍到融资市场，负责准备一份信息备忘录

•为融资计划的评估提供咨询

•为选择商业银行或发行债券提供建议

•帮助对融资问题的谈判◆

融资顾问的条件，或应考虑因素：

¤了解项目的目标和具体要求

¤熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务、风险程度

¤对项目及其所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析，

¤掌握当前金融市场变化动向和各种新的融资手段

¤在金融界有较高的地位，与主要银行和金融机构有良好的关系

¤具有较丰富的谈判经验和技巧，同负责本项目的官员关系良好

¤有能力向项目提供一部分或全部资金，有能胜任该项目的工作人员。

第三章项目融资的组织结构

◆可以充当融资顾问的主要有：商业银行（设立项目融资部门）、投资银行、大承包商、大金融公司、咨询公司、大财团。如2010年11月5日澳洲铁矿石生产商Sundance资源公司，对其计划投入34亿美元开发西非Mbalam铁矿石的项目雇用中信证券公司为项目融资顾问。他们在谈判过程中，周旋于各个利益主体之间，通过对融资方案的反复设计、分析、比较和谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护项目投资者的利益，又能为贷款银行接受的融资方案。第三章项目融资的组织结构

◆融资顾问有两种方式：

¤只担任项目投资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而不参加贷款银团

¤担任项目投资者的顾问，也参加贷款银团第三章项目融资的组织结构◆融资顾问对项目管理权的控制程度：¤融资顾问和贷款银行对项目管理的发言权要比传统的公司融资大

¤融资成功后，多数融资顾问代表贷款银团，有时参加项目管理决策，控制项目现金流量。

◆融资顾问费用：按国际惯例，收取三部分费用：¤聘用费，按实际工作量收取（可固定费用或基于花费的时间支付费用）¤项目成功费或称融资安排费，按项目的百分比收取，项目越大，百分比越低。这是其主要收入。¤实际支出：如差旅费等此外，若融资顾问兼任贷款银团的经理人，贷款期间，还会收取一定的管理费。第三章项目融资的组织结构（二）法律顾问

项目融资的大部分工作是关于合同结构，有大量的法律文件，需要有经验的法律顾问来起草和把关，法律顾问起重要的作用。◆法律顾问需要处理的文件：¤各种项目合同¤这些合同和项目融资要求之间的关系英国和美国的一些律师务所更能胜任，他们具有必要的综合技能，项目融资时除聘请英美法律顾问外，还有必要聘用熟悉东道国商务的当地法律事务所，因此，需要协调这两部分律师的工作第三章项目融资的组织结构

◆法律顾问费用：按时间收费，因此需要有效利用他们的时间第三章项目融资的组织结构（三）其他顾问工程顾问/技术顾问环境顾问市场顾问：处理合同中没有涉及的如燃料供应、产品包销等会计：为项目的会计账目和纳税的问题提供咨询保险顾问：保险经纪人十、政府

作用微观方面宏观方面促成项目融资完成（安慰函、保函等）提供良好的投资环境及种种优惠政策第三章项目融资的组织结构案例3-2：广西来宾电厂项目经营特许权土地良好的基础设施长期稳定的能源供应条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款贷款担保项目产品的买主第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构为保证项目融资的成功，来宾B电厂的中方发起人聘请了法国的一家律师事务所和北京的一家律师事务所作为法律顾问，聘请瑞士的一家投资银行作财务顾问，聘请了广西设计院和华北电力设计院作技术顾问，同时委托北京大地桥基础设施公司作招标代理人。第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构项目的投资结构第三章项目融资的组织结构在广西来宾B电厂的投资设计、融资、建设的整个过程中，广西政府对该项目提供了大力支持

1、允许投资者将其从电厂经营中取得的人民币收入，在扣除费用和缴纳税金以后，换成外汇汇出境外

2、如果由于政府政策的变化导致人民币与外汇的兑换率大幅度变化时，允许调整电价来解决。汇率的变化幅度在5%以内时，电价不能调整；超过5%时电价可以调整。

3、指定一家燃料公司供应项目公司所需要的燃料，并与项目公司签订燃料供应协议，按协议保证供应项目公司所需要的燃料。

4、保证每年至少购买35亿千瓦时的上网电量，并指定由广西供电局与项目公司签订购电合同和调度协议。

5、关于通货膨胀问题，规定由于燃料价格的变化可以调整电价。

6、项目公司可以享受国家和地方政府所规定的税收优惠。

7、广西政府免费或以优惠的价格向项目公司提供电厂建设、营运和维护所需要的土地、供水、供电、通讯、道路、铁路等现有设施的使用。

8、在项目公司的整个特许权期限内，所需要的各方面的协调和协助，广西政府都可以给予支持。特许权协议（concessionagreement)(例：奥运鸟巢特许权协议)又称双边协议、产品分享协议或参与协议。是东道国政府授予项目主办人以勘探、开发特定项目和从事经营的权利的法律文件。主要内容

◆特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限——文件的核心内容

◆项目建设方面的规定

◆融资及其方式

◆项目经营及维护

◆收费水平与计算方法——关键点◆能源物质供应

◆项目移交◆合同义务的转让

◆协议终止时，政府根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目

◆特许权协议所适用的法律第三章项目融资的组织结构十一、其他参加者保险公司信托银行

第三章项目融资的组织结构中国银监会《项目融资业务指引》第十七条规定：贷款人应当与借款人约定专门的项目收入账户，并要求所有项目收入进入约定账户，并按照事先约定的条件和方式对外支付。

贷款人应当对项目收入账户进行动态监测，当账户资金流动出现异常时，应当及时查明原因并采取相应措施。项目保证人

项目融资虽然是部分追索权或无追索权的贷款方式，但项目融资的风险并非全由贷款方承担。国际上成功的项目融资大部分都要求与项目有关且有财务能力的某些当事人出具保证书或做出承诺，以便分散贷款方的风险。

保证人主要有两大类：业主保证人和第三方保证人。

总结

第三章项目融资的组织结构由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者。可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。第三章项目融资的组织结构第二节项目的投资结构概述一、项目投资结构及其设计的含义项目投资结构：项目资产所有权结构，指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。项目投资结构设计：是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。

第三章项目融资的组织结构二、项目投资结构的发展趋势目前融资项目多为由具有互利的目标、能力和资源的多个投资者组成的合资集团共同开发、拥有和控制，出现这种趋势原因是：

大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者风险承受能力，使用合资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。

不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的互补性效益。投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。三、选择（设计）项目投资结构的目标第三章项目融资的组织结构最大限度地实现各个项目发起人的投资目标和融资目标第三章项目融资的组织结构四、设计项目投资结构所需考虑的因素项目资产的拥有形式拥有公司股份或直接拥有部分项目资产项目产品的分配形式分配产品或分配利润项目管理的决策方式与程序不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制项目风险分担和债务责任（隔离程度要求）项目现金流量的控制对税务优惠利用程度的要求会计处理的要求考虑投资比例、财务策略、法律法规投资的可转让性（转让的灵活性）转让程序、转让成本、借款人违约的处理融资便利的要求补充资本注入的灵活性要求投资者的长期发展计划资本运作、资源控制第三章项目融资的组织结构五、项目投资结构的主要形式第三章项目融资的组织结构公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构前三种在项目融资中应用较普遍。（一）公司型合资结构1.含义公司型合资结构(IncorporatedJointVenture又称股权式合资)投资者按照《公司法》共同组成有限责任公司（50）或股份有限公司（2-200发起人），共同经营、共负盈亏、共担风险、按股权额分配利润，公司与投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。

◆国际上大多数制造业、加工工业项目、早期的资源开发项目、我国的中外合资经营的项目融资公司采用公司型合资结构。第三章项目融资的组织结构

2、公司型合资结构简图第三章项目融资的组织结构3、第三章项目融资的组织结构优点4、对现金流量缺乏直接的控制第三章项目融资的组织结构缺点由于项目公司不是任一投资者的控股公司或子公司，项目开发前期的税务亏损或优惠无法转移给投资者，只能保留在项目公司，并在一定年限内使用，如果项目公司在几年内不赢利，税务亏损就会有完全损失的可能，降低了项目的综合投资效益。

在这种投资结构中，还存在“双重纳税”的现象，即项目公司如有盈利时要缴纳公司所得税，投资者取得的股东红利还要缴纳公司所得税或个人所得税，无形中降低了项目的综合投资回报率。

税务结构灵活性差这对于希望利用项目的现金流量自行安排融资的投资者来说是一个很不利的因素

为了克服公司型合资结构带来的这些缺陷，国外许多公司在法律许可的范围内尽量对简单结构加以改造创造出种种复杂的公司结构，争取尽快、尽早地利用项目的税务亏损(或优惠)，提高投资的综合经济效益。其中一种具有代表性的做法是在合资公司中做出某种安排，使得其中一个或几个投资者可以吸收使用项目投资前期的税务亏损(或优惠)，同时又将所获得的部分利益以某种形式与其他投资者分享。第三章项目融资的组织结构如何应对税务安排方面的缺点？第三章项目融资的组织结构图3-1创新的公司型投资结构

(二)合伙制结构

合伙制结构(Partnership)：至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的，共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。不是一个独立的法律实体，不在政府注册。普通合伙制结构有限合伙制结构第三章项目融资的组织结构

1、普通合伙制结构

（1）普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(GeneralPartners)

适用于一些专业化工作组合及小型项目开发的投资结构，在北美地区也被用来在石油、天然气的勘探、开发领域，投资者（即合伙人）以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙人对普通合伙制项目的债务承担责任；每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。其显著特点是所有的合伙人对于的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。合伙人A合伙人B合伙人C合伙制项目贷款银行合资协议融资安排（2）使用普通合伙制的项目投资结构图第三章项目融资的组织结构通过项目子公司建立的普通合伙制的投资结构图第三章项目融资的组织结构（3）普通合伙制结构的优点：税务安排的灵活性：合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。（4）普通合伙制结构的缺点无限责任；每个合伙人都具有约束合伙制的能力；融资安排相对比较复杂。第三章项目融资的组织结构

2、有限合伙制结构

有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人(LimitedPartner)。

将成为风险投资、私募股权基金的主要形式之一《合伙企业法》规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人。第三章项目融资的组织结构案例3-3有限合伙制的特殊性

及其责任体系案例

普通合伙人发起人，无限责任在该项目领域具有技术管理特长承担全部或大部分项目建设开发的投资费用负责合伙制项目的组织和经营管理承担的资金风险小，作为发起人可获得更大的利益第三章项目融资的组织结构

有限合伙人有资金、能够且愿意承担风险不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本承担项目前期勘探等高风险费用借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处承担风险大，分享利润有限合伙制结构有限合伙制结构通过有限合伙制协议组织起来，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。

有限合伙制项目投资结构图

第三章项目融资的组织结构（3）有限合伙制结构的优点：

具有税务安排灵活性，避免了公司制下企业所得税和个人所得税双重税收在一定程度上避免了普通合伙制的责任连带问题

是项目融资中经常使用的一种投资结构（4）有限合伙制结构的缺点结构复杂因结构安排要求高，增加了有限合伙人在项目中的风险第三章项目融资的组织结构第三章项目融资的组织结构《合伙企业法》1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，新修订的《合伙企业法》2007年6月1日施行，第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业原合伙企业法不允许公司法人成为合伙企业合伙人，修订后允许了。但立法机构也注意到我国法制尚不健全，有些国有企业存在经理(厂长)损公肥私的严重问题，如果允许国有企业成为合伙人，可能造成国有资产流失。所以，合伙企业法又在第3条规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但不禁止其作为有限合伙人出资合伙企业。（三）非公司型合资结构1、非公司型合资结构定义(UnincorportedJointVenture)，又称为契约型合资结构，是一种项目发起人为实现共同的目的，通过合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构，主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等领域。

。第三章项目融资的组织结构案例3-4，见P100-102选择这种投资结构的原因可能是因为：在这些领域仅由一个投资者来开发和融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资、共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目的控制。或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同，此时，它就可能与当地的经营者联合起来共同投资。第三章项目融资的组织结构2、非公司型合资结构的主要特征

◆是通过每一个投