2026年科创板开户上海证券交易所科创板上市公司股权激励管理办法试题及答案

2026年科创板开户上海证券交易所科创板上市公司股权激励管理办法试题及答案一、单项选择题（每题3分，共45分）1.根据2026年修订的《上海证券交易所科创板上市公司股权激励管理办法》，科创板上市公司单独或合计持有上市公司（）以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象，除非经出席股东大会会议的股东所持表决权的（）以上通过，且前述人员属于上市公司核心技术人员、核心业务骨干范畴。A.3%，2/3B.5%，3/4C.5%，2/3D.10%，3/4答案：B。解析：2026年修订的管理办法针对关联方参与股权激励设置了差异化准入规则，既防范利益输送，又支持核心岗位的关联方技术、业务人员获得激励，5%持股比例为关联认定阈值，3/4表决比例为特殊准入的强制要求，低于该比例的表决结果不具备效力。2.科创板上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的（），其中获评上交所科创板硬科技标杆企业的，前述比例上限可放宽至（）。A.10%，15%B.10%，20%C.15%，25%D.15%，20%答案：B。解析：普通科创板企业股权激励总量上限维持10%的原有要求，针对研发投入高、技术壁垒强的硬科技标杆企业，放宽总量上限至20%，进一步强化科创人才绑定力度，放宽认定需以上交所发布的年度硬科技标杆企业名单为准。3.科创板上市公司授予限制性股票的授予价格，原则上不得低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的孰低值的（）；若授予对象全部为公司核心技术人员，且公司最近三个会计年度研发投入复合增长率不低于20%的，授予价格可放宽至前述孰低值的（）。A.50%，30%B.60%，40%C.50%，40%D.60%，30%答案：A。解析：常规授予价格下限为市价孰低值的50%，针对高研发投入的纯核心技术人员激励场景，额外放宽20个百分点的定价空间，降低企业激励成本，提升核心技术人员的获得感，放宽定价需由独立财务顾问出具定价合理性专项核查意见。4.科创板上市公司股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过（）年，每期权益授予的间隔期不得少于（）个月。A.10，6B.15，12C.10，12D.15，6答案：C。解析：股权激励最长有效期设为10年，匹配科创企业技术研发、产品落地的长周期属性，授予间隔不少于12个月的要求，防范短期高频授予带来的利益输送风险，保障激励的长期约束效力。5.科创板上市公司设置的限制性股票归属条件，若涉及营业收入指标的，研发投入金额可按照（）的比例计入营业收入考核口径，适用于未实现盈利的生物医药、集成电路设计类企业。A.50%B.100%C.150%D.200%答案：C。解析：针对未盈利科创企业普遍存在的营收规模小、研发投入大的特点，设置研发投入折算营收的考核规则，150%的折算比例进一步鼓励企业加大研发投入，弱化短期盈利考核压力，贴合科创板支持硬科技的定位。6.科创板上市公司应当在股权激励计划草案公布后（）个交易日内，通过上交所网站披露独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问就股权激励计划出具的专项意见。A.2B.3C.5D.10答案：A。解析：压缩信息披露时间要求，提升股权激励事项的透明度，保障中小投资者的知情权，逾期未披露相关专项意见的，股权激励计划草案自动失效，需重新履行董事会审议程序。7.科创板上市公司股权激励计划预留权益比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的（），预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后（）个月内明确授予对象，逾期未明确的预留权益失效。A.15%，12B.20%，12C.15%，24D.20%，24答案：D。解析：将预留权益比例从原有15%提升至20%，预留有效期从12个月延长至24个月，方便企业在人才引进、核心技术攻坚阶段灵活激励新入职核心人员，未在有效期内明确授予对象的预留权益，不得递延使用。8.科创板上市公司单次股权激励计划的授予对象人数不得低于公司员工总数的（），专精特新小巨人企业可豁免前述要求。A.8%B.10%C.12%D.15%答案：B。解析：引导上市公司实施普惠型股权激励，避免激励资源过度向高管集中，10%的人数下限要求覆盖更多基层核心业务、技术人员，专精特新小巨人企业因员工规模较小，可不受该比例限制。9.科创板上市公司因触发交易类退市指标被强制退市的，已授予但尚未归属的限制性股票（），但若公司后续重新在科创板上市的，经股东大会审议通过可恢复权益效力。A.自动失效B.可按原计划继续归属C.需在1个月内完成全部归属D.由上市公司决定是否保留效力答案：A。解析：交易类退市反映公司市场价值已不满足科创板上市要求，继续执行股权激励已无实际意义，设置自动失效规则可避免退市后利益输送，重新上市后恢复效力的安排也兼顾了核心人员的长期贡献。10.科创板上市公司股权激励的标的股票来源不包括以下哪项（）。A.向激励对象发行股份B.回购本公司股份C.股东自愿赠与股份D.从二级市场集中竞价购买股份答案：D。解析：明确禁止上市公司从二级市场直接购买股票用于股权激励，防范操纵股价、利益输送风险，股东自愿赠与的股份需履行信息披露义务，且不得附带损害上市公司及中小股东利益的附加条件。11.科创板上市公司限制性股票的分期归属期限，首次归属期不得早于授予日起满（）个月，且每期归属的比例不得超过授予总量的（）。A.12，50%B.24，50%C.12，60%D.24，60%答案：A。解析：12个月的首次归属等待期保障激励的约束性，每期归属不超过50%的比例要求，避免激励对象短期离职套取权益，强化长期绑定效果。12.科创板上市公司设置股权激励的公司层面业绩考核指标，不得包含以下哪类指标（）。A.研发投入金额或占比B.主营业务收入增长率C.净利润扣非前后孰低值D.非经常性损益带来的一次性收益答案：D。解析：考核指标需聚焦公司主营业务及科创属性，非经常性损益带来的一次性收益不具备可持续性，不得作为考核指标依据，避免上市公司通过调节非经常性损益达成考核条件。13.科创板上市公司的外籍核心技术人员，若在境内工作未满1年的，（）参与股权激励计划，累计获授权益数量不得超过公司股本总额的（）。A.可以，1%B.可以，0.5%C.不可以，1%D.不可以，0.5%答案：A。解析：放宽外籍核心技术人员的参与限制，取消原有境内工作满1年的要求，支持科创企业引入全球高端人才，1%的比例上限防范权益过度向外籍人员集中，保障内资股东权益。14.科创板上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项时，限制性股票的授予价格应当按相应比例（），授予数量应当按相应比例（）。A.上调，上调B.上调，下调C.下调，上调D.下调，下调答案：C。解析：权益分派事项会导致公司股价除权除息，按比例下调授予价格、上调授予数量，可保障激励对象的实际权益不受权益分派影响，维持股权激励的公平性。15.科创板上市公司决定终止实施股权激励计划的，应当经股东大会审议通过，且不得向激励对象提出（）的利益安排，独立董事及监事会应当就终止事项是否损害公司及股东利益发表意见。A.优于正常归属条件的B.低于正常归属条件的C.任何额外的D.涉及现金补偿的答案：A。解析：终止股权激励计划不得变相向激励对象输送利益，优于正常归属条件的安排会损害上市公司及中小股东利益，需严格禁止，因公司过错导致终止的，可合理给予现金补偿，但不得超出实际损失范围。二、多项选择题（每题4分，共40分）1.根据2026年《上海证券交易所科创板上市公司股权激励管理办法》，以下哪些人员属于科创板上市公司股权激励的合法授予对象（）。A.公司任职满1年的核心技术人员B.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员C.持股6%的控股股东之子，任职公司研发部门核心骨干，经股东大会3/4以上表决权通过D.公司独立董事答案：ABC。解析：独立董事、监事不得作为股权激励对象，避免影响其独立性；持股5%以上的关联方只要属于核心技术/业务人员，经3/4以上非关联股东表决通过即可参与激励，任职满1年是普通激励对象的基本准入要求。2.科创板上市公司可以采用的股权激励工具包括（）。A.限制性股票B.股票期权C.股票增值权D.员工持股计划答案：ABC。解析：员工持股计划属于单独的员工权益安排，不属于股权激励工具范畴，限制性股票、股票期权、股票增值权为科创板上市公司允许使用的三类法定股权激励工具，上市公司可单独或组合使用。3.科创板上市公司授予限制性股票时，不得设置以下哪些不合理条款（）。A.要求激励对象以自有资金之外的杠杆资金参与认购B.约定上市公司为激励对象的认购资金提供担保、兜底C.约定激励对象离职时需将已归属的股票以原价转让给公司D.约定归属条件仅与公司股价上涨幅度挂钩答案：ABCD。解析：要求激励对象使用杠杆资金、上市公司提供担保兜底会放大激励对象的财务风险，也可能损害公司利益；已归属的股票属于激励对象合法财产，不得强制原价回购；仅与股价挂钩的归属条件易引发股价操纵，不符合长期激励导向。4.科创板上市公司出现以下哪些情形时，不得实施股权激励计划（）。A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形D.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚答案：ABCD。解析：前述情形均属于上市公司存在重大合规风险或治理缺陷的场景，实施股权激励易引发利益输送，损害投资者利益，需禁止实施，待相关情形消除满12个月后方可重新启动。5.科创板上市公司股权激励的考核指标可以包含以下哪些科创属性相关指标（）。A.发明专利申请或授权数量B.核心技术产品营收占比C.新药临床试验进展阶段D.集成电路制程迭代进度答案：ABCD。解析：科创板支持上市公司设置符合自身行业特点的科创类考核指标，前述指标均属于硬科技属性相关的核心考核维度，可单独或组合使用，设置时需明确量化标准，不得模糊表述。6.科创板上市公司应当就股权激励计划履行以下哪些信息披露义务（）。A.在董事会审议通过股权激励计划草案后2个交易日内披露草案及相关中介意见B.在股东大会召开前披露股权激励计划征求意见的采纳情况C.在每期权益归属前披露归属条件达成情况的公告D.在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况、对公司当期费用的影响答案：ABCD。解析：前述义务均为2026年修订的管理办法明确要求的信息披露事项，未按要求披露的，上交所将视情节轻重采取监管问询、通报批评、公开谴责等监管措施。7.以下关于科创板上市公司股票期权的相关规定，说法正确的有（）。A.股票期权的行权价格原则上不得低于市场参考价的50%B.股票期权的等待期不得少于12个月C.股票期权的有效期从授予日起不得超过8年D.激励对象可以自主选择是否行权，上市公司不得强制要求行权答案：ABD。解析：股票期权的有效期与限制性股票一致，最长为10年，C选项错误；其余选项均符合管理办法规定，行权价格放宽要求与限制性股票一致，核心技术人员激励场景下可放宽至30%。8.科创板上市公司发生以下哪些事项时，应当对股权激励计划进行相应调整或者重新履行审议程序（）。A.公司实际控制人发生变更B.公司发生重大资产重组C.公司核心业务发生重大变更偏离科创板定位D.公司触发退市风险警示答案：ABCD。解析：前述事项均会对公司经营发展、股权结构产生重大影响，原有的股权激励考核条件、授予规模可能不再适配，需调整计划或重新履行审议程序，核心业务偏离科创板定位的，不得继续实施股权激励。9.激励对象出现以下哪些情形时，上市公司应当注销其已授予但尚未归属的限制性股票或尚未行权的股票期权（）。A.因违法违规行为被司法机关立案调查，被判处刑罚的B.违反竞业限制约定入职竞争对手公司的C.因个人原因主动辞职的D.因绩效考核未达标被公司辞退的答案：ABCD。解析：前述情形均属于激励对象违反履职要求或不再符合激励条件的场景，上市公司应当注销未归属/未行权的权益，不得设置例外安排，因公司过错导致激励对象离职的除外。10.以下关于科创板上市公司股权激励的特殊规定，说法正确的有（）。A.尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，可设置与研发里程碑绑定的归属条件，不受盈利指标限制B.红筹架构的科创板上市公司可采用存托凭证作为标的实施股权激励C.单次股权激励计划的股份支付费用可分期摊销，摊销期限不得少于各期权益的归属期限D.上市公司同时实施多期股权激励计划的，各期计划的考核指标应当保持合理性和连贯性，不得随意降低标准答案：ABCD。解析：前述选项均符合2026年修订的管理办法的规定，未盈利企业无需设置盈利考核指标，红筹企业可用存托凭证作为标的，股份支付费用摊销要求匹配权益归属周期，多期激励考核指标不得随意降低，防范变相利益输送。三、判断题（每题1.5分，共15分）1.科创板上市公司监事可以作为股权激励对象参与本公司的股权激励计划。（）答案：×。解析：监事承担监督公司治理、高管履职的职责，参与股权激励会影响其独立性，管理办法明确禁止监事成为激励对象。2.科创板上市公司股权激励计划预留的权益可以授予给公司的独立董事、控股股东。（）答案：×。解析：预留权益的授予对象需符合激励对象的准入要求，独立董事不得参与激励，控股股东不属于核心技术/业务人员的，也不得参与预留权益授予。3.尚未盈利的科创板上市公司不得实施股权激励计划。（）答案：×。解析：管理办法明确支持尚未盈利的科创企业实施股权激励，可设置研发里程碑、技术迭代等非盈利考核指标，无需设置盈利要求。4.科创板上市公司限制性股票的授予价格低于市场参考价50%的，应当聘请独立财务顾问就定价的合理性、是否损害公司利益出具专项意见。（）答案：√。解析：低于常规定价下限的定价安排需履行额外核查程序，独立财务顾问的专项意见需充分说明定价的依据及合理性，披露对公司经营业绩的影响。5.激励对象获授的限制性股票在归属前可以进行转让、质押或者用于偿还债务。（）答案：×。解析：未归属的限制性股票所有权仍属于上市公司，激励对象仅享有附条件的归属权利，不得进行转让、质押、偿债等处置行为。6.科创板上市公司股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决，经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过即可。（）答案：×。解析：股权激励计划属于特别决议事项，需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，涉及关联方作为激励对象的，关联股东必须回避表决。7.科创板上市公司因研发投入计入营业收入考核口径达成归属条件的，应当在归属公告中详细披露研发投入的具体构成、对应项目的进展情况。（）答案：√。解析：研发投入折算营收的考核安排需履行额外披露义务，保障投资者的知情权，避免上市公司通过虚增研发投入达成考核条件。8.外籍员工参与科创板上市公司股权激励的，只能使用人民币资金缴纳认购款。（）答案：×。解析：外籍员工可使用合法获得的外汇资金缴纳认购款，相关资金汇兑、划转需符合国家外汇管理的相关规定。9.科创板上市公司终止实施股权激励计划的，已经归属的限制性股票应当全部由公司回购注销。（）答案：×。解析：已归属的限制性股票属于激励对象的合法私有财产，上市公司不得强制回购注销，终止计划仅影响尚未归属的权益。10.科创板上市公司股权激励计划的考核指标涉及行业对标数据的，应当披露对标企业的选择标准、对标数据的来源，不得随意调整对标范围。（）答案：√。解析：行业对标考核的核心是公平性，披露对标标准及数据来源可保障考核的透明度，随意调整对标范围属于违规行为，上交所将采取监管措施。四、案例分析题（每题25分，共50分）1.案例背景：甲公司是2023年在科创板上市的集成电路设计企业，属于国家级专精特新小巨人企业，截至2026年3月31日，公司股本总额为2亿股，尚未实现盈利，最近三年研发投入复合增长率为28%。2026年4月，甲公司董事会审议通过股权激励计划草案，相关内容如下：（1）本次拟授予限制性股票总量为4000万股，全部授予公司核心技术人员共120人，占公司员工总数的18%；（2）授予价格定为股权激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的25%；（3）归属条件设置为：第一期归属需满足公司未来12个月内发明专利授权数量不低于8项，第二期归属需满足公司未来24个月内14nm制程芯片实现量产，第三期归属需满足公司未来36个月内核心技术产品营收占比不低于85%；（4）本次股权激励计划设置预留权益1000万股，占本次拟授予总量的25%，预留权益在股东大会审议通过后30个月内明确授予对象。要求：请结合2026年《上海证券交易所科创板上市公司股权激励管理办法》的规定，逐一指出甲公司本次股权激励计划草案存在的违规之处，并说明理由，同时提出整改建议。答案：甲公司本次股权激励计划草案共存在4项违规事项，具体如下：（1）授予总量不符合监管要求。根据管理办法规定，未获评硬科技标杆企业的科创板上市公司，全部有效期内的股权激励标的股票总量累计不得超过股本总额的10%。甲公司股本总额为2亿股，对应股权激励总量上限为2000万股，本次拟授予4000万股占股本总额的20%，远超法定上限，且甲公司未披露获评上交所硬科技标杆企业的相关证明，不适用20%的总量放宽政策。整改建议：缩减本次授予规模至2000万股以内，若后续获评硬科技标杆企业，可通过第二期股权激励计划补充授予。（2）授予价格低于法定下限。根据管理办法规定，授予对象全部为核心技术人员且最近三年研发投入复合增长率不低于20%的，授予价格可放宽至市场参考价孰低值的30%。甲公司本次授予价格定为市场参考价的25%，低于30%的最低定价要求，不符合监管规则。整改建议：将授予价格上调至不低于市场参考价孰低值的30%，若确需更低定价，需提交上交所专项审核，经认可后方可实施。（3）预留权益比例及有效期不符合要求。根据管理办法规定，股权激励计划预留权益比例不得超过本次拟授予总量的20%，且需在股东大会审议通过后24个月内明确授予对象。甲公司本次预留权益比例为25%，预留有效期为30个月，均超出监管上限。整改建议：将预留权益规模缩减至本次授予总量的20%以内，同时将预留权益的有效期调整为24个月，逾期未明确授予对象的预留权益自动失效。（4）未设置个人层面绩效考核指标。根据管理办法规定，科创板上市公司实施股权激励需建立多层级考核体系，除公司层面考核指标外，还需设置部门层面、个人层面的绩效考核指标，确保激励约束对等。甲公司本次草案仅设置公司层面的科创属性考核指标，未针对激励对象个人设置绩效考核要求，易出现“吃大锅饭”的情况，不符合激励的公平性要求。整改建议：结合激励对象的岗位职责，设置个人绩效考核指标，明确不同考核等级对应的归属比例，考核不合格的不得归属对应权益。2.案例背景：乙公司是2021年科创板上市的生物医药企业，2025年获评上交所硬科技标杆企业，股本总额10亿股，2026年1月，公司实施第二期股权激励计划，相关情况如下：（1）本次授予限制性股票1.8亿股，占公司股本总额的18%，公司上一期股权激励计划尚有0.3亿股在有效期内；（2）本次激励对象包括公司持股8%的控股股东王某的配偶李某，李某是公司首席科学家，任职已满5年，股东大会审议该事项时，王某未回避表决，最终经出席会议股东所持表决权的72%通过；（3）2026年9月，乙公司因连续20个交易日收盘价低于每股面值触发交易类退市指标，被上交所作出终止上市决定，公司随即公告称，已授予但尚未归属的1.8亿股限制性股票将继续按原计划安排归属，待公司进入三板后办理相关登记手续；（4）2026年10月，有激励对象因资金紧张，拟将已获授但尚未归属的限制性股票质押给银行申请贷款，乙公司董事会审议同意为该激励对象的质押提供担保。要求：请结合2026年《上海证券交易所科创板上市公司股权激励管理办法》的规定，逐一指出乙公司本次股权激励实施过程中的违规之处，说明正