企业并购运作-基于对阿里巴巴近年来并购事件的分析研究 工商管理专业

摘要本文通过对阿里巴巴近年来重大并购事件的分析来探讨企业并购运作的问题。先对阿里巴巴公司的背景做了一个简单的介绍，从基本情况到重大并购事件以及对结构调整和上市推迟进行了分析。然后着重介绍了阿里巴巴并购雅虎中国和入股新浪微博的事件从而来研究并购运作的一系列问题。本文所运用的数据是通过查阅一些近年来与阿里巴巴相关信息的资料来查找，并借鉴了一些专家的意见经过分析研究对这一问题提出了自己的见解。研究结果表明企业并购决策准确，可带来比较好的收益，决策失误，则会给企业带来巨大的损失，这是一种大规模的战略性投资。并购专家瓦瑟斯坦也指出，并购成功与否不是仅仅靠被收购企业创造价值的能力，在更大程度上依靠并购后的整合。那么本文也对并购后整合问题做了相应研究。关键词阿里巴巴；雅虎；新浪微博；企业并购动因；企业并购运作；企业并购整合

AbstractThisarticlethroughtheanalysisofalibabamajorm&aeventinrecentyearstoexploretheproblemsofm&aoperations.Toalibabafirstthebackgroundofthecompanymadeasimpleintroduction,fromthebasicsituationtothemajorm&aeventaswellastotherestructuringandlistingdelayareanalyzed.ThenintroducedalibababuyyahooChinaandtakeastakeinsinaweiboeventandoperationofaseriesofproblemstostudym&a.Datausedinthispaperisbylookingatsomeoftherecentyearswiththealibabatofindtherelatedinformationdata,throughanalysisandstudyanddrawlessonsfromsomeexpertsputforwarditsownviewsonthisissue.Researchresultsshowthattheenterprisem&adecisioncorrectly,canbringgoodprofits,decision-makingerrors,willgiveenterprisetobringthehugelosses,itisamassivestrategicinvestment.Wassersteinm&aexpertsalsopointedoutthatthemergerissuccessfulornotdoesnotonlydependonbeingacquiredabilitytocreatevalueforenterprises,relymoreonintegrationafterm&a.Sothispaperalsodosomeresearchproblemsofintegrationafterthemerger.KeywordsAlibaba;Yahoo;Sinamicroblog;Mergersandacquisitionsmotivation;Mergersandacquisitionsoperations;Enterprisemergerandacquisitionintegration目录目录 I前言 1一、阿里巴巴公司背景 2（一）基本情况概述 2（二）重大事项 2（三）结构调整 2（四）上市推迟 3二、阿里巴巴重大并购事件 3（一）2005年8月11日阿里巴巴并购雅虎中国 3三、并购的动因 6（一）获得规模经济优势 6（二）降低交易费用 7（三）多元化经营战略 7四、并购运作 7（一）并购筹资 7（二）并购交易方式 7五、并购整合 8（一）并购整合的类型与内容 8（二）并购后效 9结论 11参考文献 12致谢 13前言在5月10日马云“退休”大典之前放出了两发重磅导弹。一发是2.94亿美元收购国内最大地图服务供应商高德软件28%股份，另一发是5.86亿美元砸向国内最大的社交网络平台新浪微博，占股18%。马云的这一举措不禁让人联想到2005年8月11日阿里巴巴收购雅虎中国全部资产的事情。再加上近年来阿里巴巴不断进行战略投资。那么本文通过对阿里巴巴近年来重大并购案件的分析来研究企业并购运作的相关问题。

一、阿里巴巴公司背景（一）基本情况概述阿里巴巴是全球领先的电子商务公司,也是阿里巴巴集团的旗舰业务。阿里巴巴在中国杭州成立于1999年,通过三个交易市场协助世界各地数以百万计的买家和供应商从事网上生意。三个网上交易市场包括:集中服务全球进出口业务的国际贸易市场,关注中国国内贸易市场和通过合资公司管理,促进日本的出口和国内销售在日本市场。此外,阿里巴巴也在国际市场上有一个全球批发交易平台,其规模较小、需要小批量货物快速发货的买家提供服务。所有市场形成一个来自240多个国家和地区的超过6100万的注册用户的在线社区。为小型企业转型为在线业务建立了更容易管理综合平台,阿里巴巴直接通过收购的公司包括中国渔网和大同,向国内贸易商提供多元化的商务管理软件、互联网基础设施服务及出口相关服务,并配备了工商管理专业和电子商务专业培训服务。阿里巴巴至今在大中华地区、印度、日本、韩国、欧洲和美国拥有超过70个办事处。（二）重大事项表1-1阿里巴巴重大事项时间事件1998年末阿里巴巴网站推出1999年7月阿里巴巴中国控股有限公司在香港成立1999年9月阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立2000年1月软库注入第二笔投资2000万美元2002年2月日本亚洲投资公司向阿里巴巴投资2003年7月阿里巴巴宣布投资淘宝网2004年2月阿里巴巴再获8200万美元融资2004年7月阿里巴巴对淘宝网追加投资3.5亿元2005年阿里巴巴集团与雅虎美国建立战略合作伙伴关系。同时，执掌雅虎中国2007年11月阿里巴巴网络有限公司香港联交所挂牌上市2008年6月口碑网与中国雅虎合并，成立雅虎口碑2012年1月淘宝商城宣布更改中文名为天猫，加强其平台的定位2012年7月阿里巴巴集团宣布将现有子公司的业务升级为阿里国际业务、阿里小企业业务、淘宝网、天猫、聚划算、一淘和阿里云七个事业群2013年1月10日阿里巴巴宣布对集团现有业务架构和组织将进行相应调整，成立25个事业部2013年3月11日阿里巴巴集团董事局任命陆兆禧为阿里巴巴集团CEO，自2013年5月10日生效2013年4月29日阿里巴巴通过其全资子公司阿里巴巴（中国），购入新浪微博18%的股份（三）结构调整2012年7月23日,阿里巴巴集团宣布调整淘宝,新的一天,这只猫,讨价还价,阿里国际业务、阿里小企业和阿里云在7个业务集团和群CBBS((消费者、分销商、制造商,电子商务服务提供商)大市场,加快推动一个公司的目标。[2][3]1月10日,2013年,阿里巴巴宣布一项重大重组计划,阿里巴巴、支付宝、阿里和业务,如金融、阿里云,集团分拆25部。在新的阿里巴巴集团,没有“淘宝部门”,但根据淘宝上的各种关键领域分割到后勤部门,部门招商业务单位,航空旅行,和许多其他小部门。[4]在结构调整,阿里巴巴成立了专门的无线业务,加上阿里巴巴云计算,阿里云操作系统布局,阿里巴巴正在探索互联网的发展的道路。（四）上市推迟2012年12月28日消息，据科技网站AllThingsD报道，消息人士透露，阿里巴巴集团刚刚从雅虎回购股票，其IPO上市时间有可能推迟至2015年底。阿里巴巴集团将于2013年下半年开始筹备上市，并在2013年底至2014年初上市。但根据消息人士的说法，这一预期可能过早，对阿里巴巴集团来说，在2015年底进行IPO可能更有利。消息人士表示，阿里巴巴集团的IPO将取决于市场状况，没有急于上市的计划。这一消息对雅虎股东来说尤为重要，因为雅虎的很大一部分市值是基于所持22%阿里巴巴集团股份，以及所持雅虎日本的股份。2012年早些时候，雅虎以76亿美元将所持的一半阿里巴巴集团股份出售给后者，并从中获得了约45亿美元净收入。雅虎将大部分收益都用于股票回购。阿里巴巴集团曾表示：“根据与雅虎的协议，在未来进行IPO时，阿里巴巴集团有权再收购雅虎所持剩余股份的一半。雅虎于2005年以10亿美元的价格收购了阿里巴巴集团的股份，并将雅虎中国业务出售给阿里巴巴集团。”二、阿里巴巴重大并购事件（一）2005年8月11日阿里巴巴并购雅虎中国2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎同时在北京宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时得到雅虎10亿美元投资，以打造中国最大的互联网搜索平台，从而也缔造了中国互联网历史上最大的一起并购案。阿里巴巴公司背景从市场情况,阿里巴巴在并购之前拥有超过720的注册用户,淘宝网注册会员900万,产品在900万,2005年第二季度的10亿元,与此同时,支付宝有成千上万的家庭购物平台,招商银行,中国工商银行,中国农业银行国际信用卡组织签证,等建立了战略合作关系。从营业利润,淘宝和支付宝免费的商业战略,阿里巴巴的收入主要来自阿里巴巴涉外(B2B)“中国供应商”和“诚信通会员费用。公司从85000年用户收取250美元~10000美元年费的钱,而这些企业与阿里巴巴是75%~78%。阿里巴巴基本上实现目标利润是100万元一天,阿里巴巴2004年总收入约为6亿元,同样的新浪约1.14亿美元的年收入,搜狐微1.03亿美元,网易是1.09亿美元。可以说在电子商务市场在中国,阿里巴巴的绝对领先地位,在总市场规模约10亿元,阿里巴巴占据了百分之六十。在C2C市场,占据53%,淘宝占41%,击败网络是6%,但淘宝的增长非常快,越来越多的挑战。2．并购前雅虎中国的基本情况雅虎（YAHOO）曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎进入中国市场，但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制，雅虎中国表现平平，鲜有作为。直到2005年被并购前表2-1雅虎发展历程时间事件1994年1月创始人杨致远和DavidFilo创立网络指南信息库1995年3月YAHOO公司成立1995年9月获路透和软银投资1996年4月纳斯达克成功上市2000年3月推出B2B业务2005年8月中国区业务卖给阿里巴巴，两公司结成战略合作关系然而，由于雅虎一直游弋在门户与搜索之间，致使它并没有真正充分利用全球信息资源的优势，所以在门户业务上也没有什么建树。其前总裁曾经在接受媒体记者采访时坦言，雅虎中国最大的一个失误就是花去了6个月时间争论是否在中国开发独立的搜索引擎。3．阿里巴巴最新展望点阿里巴巴集团私有化旗下B2B公司交易规模居互联网首位2月12日，马云及其一致行动人士宣布以179.29亿港元收购阿里巴巴网络26.55%股权，使其私有化退市，交易完成后阿里巴巴集团等合计持有阿里巴巴网络的股权比例由73.45%增至100%。6月20日，阿里巴巴网络撤销上市地位。阿里巴巴网络私有化的背后也将使得其免于上市公司的公共监管能力，为日后战略布局调整、集团整体上市将起到重大作用，该笔交易也成为成为2012年互联网行业并购交易规模最大的一起案例。（二）2006年10月，阿里巴巴收购口碑网事件：2006年10月，阿里巴巴集团战略投资口碑网。2008年6月：口碑网与中国雅虎合并，成立雅虎口碑。8月：作为“大淘宝”战略的一部分，口碑网注入淘宝，使淘宝成为一站式电子商务服务提供商，为更多的电子商务用户提供服务。收购理由：阿里巴巴集团投资部前副总裁田健表示，口碑网的发展思路契合了阿里巴巴集团以电子商务为重心，以搜索和社区化为工具的整体方向。他称，对口碑网的战略投资，不仅为口碑网的进一步发展提供强劲的动力和强大保障。而且将很好地串联和补充阿里巴巴集团旗下的电子商务与搜索业务，并最终成为广大网民网上工作、消费和生活中不可或缺的一个组成部分。田健认为，口碑网在获得阿里巴巴集团战略投资后，将更紧密围绕本地化的发展方向，以餐饮娱乐、房产交易为重点，立足全国数十家大中城市，以有口皆碑的用户体验为宗旨，发展成为国内最大的本地化生活社区平台，并最终为阿里巴巴集团旗下的各类服务带来更好的用户黏性和口碑。现状：口碑网是淘宝网旗下网站，致力于打造生活服务领域的电子商务第一品牌。网站为消费者提供评论分享、消费指南，是商家发布促销信息，进行口碑营销，实施电子商务的平台。（三）2009年9月，阿里巴巴收购中国万网事件：阿里巴巴以5.4亿元人民币，分两期获得中国万网的股权。这是自2007年阿里巴巴在香港上市后，涉资规模最大的单笔投资项目。中国万网在互联网基础服务行业中的领先地位非常明显，作为小企业电子商务的入口，其在域名服务、主机服务、企业邮箱、网站建设等服务，在“产业布局、客户基础、技术地位”等多方面都具有领先优势。收购理由：市场分析认为，中国万网将成为阿里巴巴在中小企业电子商务产业链上的重要布局和有利延伸。投资中国万网，符合阿里巴巴关于解决中小企业IT化，从而解决中小企业生存难、发展难、融资难的问题的总体战略布局。现状：2013年1消息，阿里巴巴集团宣布，其旗下的阿里云与万网将合并为新的阿里云公司，合并后“万网”品牌将继续保留，成为阿里云旗下域名服务品牌。（四）2010年1月，阿里巴巴战略投资上海宝尊公司事件：成立于2007年初的上海宝尊公司目前在淘宝网上为多家品牌运营旗舰店，并为这些品牌企业提供营销服务、IT服务、客户服务和物流仓储服务等整体电子商务服务。2010年1月，阿里巴巴宣布完成对上海宝尊公司的战略投资。投资理由：阿里巴巴集团战略投资部负责人张蔚表示：“随着电子商务的快速发展，越来越多的传统企业开始基于大淘宝平台上开展B2C业务，电子商务服务商对欲大力发展电子商务的企业所提供的价值日益凸显，未来电子商务领域专业化分工是大势所趋。电子商务服务商领域市场潜力巨大，阿里巴巴集团将持续投资该领域，进一步完善淘宝网对消费者和品牌企业的服务能力。”三、并购的动因按照古典经济学理论，横向并购的动因主要在于降低成本和扩大市场份额，现代企业理论则从降低交易费用和代理成本角度解释了纵向并购的动因。具体来说，并购的动因主要可以概括为以下几种。（一）获得规模经济优势规模经济是指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。为此，企业有动力扩大生产规模，而并购，特别是横向并购是企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。（二）降低交易费用按照科斯的理论，企业是市场机制的替代物，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段。通过并购，主要是纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。（三）多元化经营战略多元化不仅可以降低风险,增加收入,可以使企业发现新的增长点。多元化倾向于成为一个企业发展到一定阶段的重要策略。合并和收购,并迅速进入其他生产经营领域,实施多元化战略的最重要的途径。通过并购、企业避免种植可能会导致一个新行业的风险和不确定性,但也根据市场情况选择最佳时机。虽然必须通过并购实现多样化,不一定可以通过企业内部增长,但是时间通常是重要的因素,通过并购其他企业可以迅速实现多元化扩张的目标。四、并购运作（一）并购筹资并购融资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资本要求,确定并购支付方式,选择适当的融资渠道以筹集资金。从电子商务的发展来看全球电子商务交易额达到2.7亿美元,中国电子商务市场的规模为3239亿元。B2B的营业额3160亿元人民币,2004年比2003年增加了128.2%。预测2007年中国电子商务市场总规模将达到1.7373万亿元,基本证实了预测数据后,2007年电子商务的总体规模达到1.6087万亿元人民币,2008年的基础上增加了20%将会达到1.951万亿元。（二）并购交易方式根据双方签署的股票收购和业务转让协议（SPCA），雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后，雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则将100%地拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易是有条件的，其中包括获政府监管机构的批准，以及一些其他补充协议的执行情况，包括但不局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购协议”、“股东协议”等。淘宝网股票收购协议：根据SPCA的条款，在SPCA中的交易完成后，雅虎将于软银及其全资拥有的SBTBHoldingLimited签订“淘宝网股票收购协议”，以3.6亿美元的现金向其收购淘宝网的股票。雅虎收购的淘宝网股票将被转让给阿里巴巴。二次股票收购协议：根据SPCA的条款，在SPCA中的交易完成后，雅虎将于软银、阿里巴巴的一些投资者、高级管理人员签订“二次股票收购协议”，以3.9亿美元收购他们持有的阿里巴巴股票[8]。股东协议：作为SPCA和相关交易执行完毕的一个条件，阿里巴巴、雅虎、软银、阿里巴巴的一些管理层人员和股东将签署“股东协议”，向股东授予并限制他们的权利，其中包括但不仅局限于董事会代表权、投票权、优先购股权、转让限制。所有相关交易完成后，阿里巴巴董事会将有四名成员：雅虎、软银各制定一名，阿里巴巴管理层制定两名[9]。此次并购交易中，阿里巴巴以40%的股份、35%的投票权及董事会中的一席为代价，获得了雅虎10亿美金的注资、雅虎中国的全线业务，以及无限期使用雅虎品牌的权利。而雅虎中国的业务主要包括雅虎中国门户业务、搜素技术、通信和广告业务、3721网络实名以及C2C网站一拍网的所有权益。并购完成后的联合体将囊括B2B、C2C、搜索、即时通信、电子邮箱、门户业务等互联网业务。在新的联合体中，雅虎也成为阿里巴巴单一最大股东，但如果将阿里巴巴创业团队的持股合并计算，职能算第二大股东，同时，在董事会中，阿里巴巴拥有四席中的两席，所以雅虎仍然是没有主导权的。但在并购协议中，有一项条款：“自2010年10月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。”条款同时规定，马云只要持有一股，就有权在董事会指派一个董事。五、并购整合对公司来说，并购不仅意味着机遇，也会随之带来一些困难，可能使并购最终以失败终结。波士顿咨询公司曾指出，在收购兼并之前，只有不到20%的公司考虑到并购后如何将公司整合到一起以及并购所能产生的成本节约。（一）并购整合的类型与内容1．并购整合的类型根据并购企业与目标企业战略依赖性关系和组织独立性特征，并购整合的策略可以分为完全整合、共存性整合、保护性整合和控制型整合四种类型。

表5-1并购整合的类型整合策略适用对象特点完全整合并购双方在战略上互相依赖，但目标企业的组织独立性需求较低。经营资源进行共享，消除重复活动，重整业务活动和管理技巧。共存型整合并购双方战略依赖性较强，组织独立性需求也较强。战略上互相依赖，不分享经营资源，存在管理技巧的转移。保护型整合并购双方的战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较高。并购企业只能有限干预目标企业，允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。控制型整合并购双方的战略依赖性不强，目标企业的组织独立性需求较低。并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理，最大限度地利用。2．并购整合的内容（1）战略整合。恰当选择并购目标企业只是一个良好的开端，并购协同效应的最终实现，在很大程度上更取决于并购完成后对企业整体经营战略的调整和组合。从财务角度来看，通过整合要求实现各种信息数据的共享和有效利用，包括产、供、销、劳资、物资、设备等信息。（2）产业整合。一般来说，吐过一个企业的主导产品缺乏市场优势，在同业中的竞争能力比较弱，那么并购后的企业在这个产业继续发展就可能会受到一些限制。更进一步，产业整合时也常常需要考虑双方原有的供销渠道和市场策略，如可将目标企业的部分中间产品交由并购企业生产，从而增加并购企业的利润，这就是并购企业获得的“控制权价值”。（3）存量资产整合。并购后对存量资产进行整合的主要目的就是通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。（4）管理整合。内部管理整合包括管理制度、经营方式、企业文化的融合和协调。从外部财务关系来看，主要应处理和协调好四个方面的关系：一是同当地政府的关系；二是同目标企业原有供应商、客户的关系；三是同银行的关系；四是同工商、税务等职能部门的关系。（二）并购后效单纯从并购交易来看，并购之后，阿里巴巴拥有了对淘宝网100%的控制权，还争取到2.5亿美元的长期发展资金。交易后不久，淘宝网便宣布继续免费3年的市场扩张计划。而5年后的今天，这块业务已是阿里系中最有价值的资产，2009年全年交易额达到2083亿元人民币，毛利率为43%，是亚洲最大的网络零售商圈。国内著名互联网分析机构艾瑞咨询调查显示，淘宝网占据国内电