2026年法律职业资格考试商法客观题案例附答案

2026年法律职业资格考试商法客观题案例附答案2022年3月，张甲、李乙、王丙、赵丁四人共同出资设立青岚智能家居有限责任公司（下称青岚公司），公司注册资本2000万元，公司章程载明四名股东各自认缴出资500万元，实缴出资期限统一为2027年3月1日；公司不设董事会，由张甲担任法定代表人、执行董事，李乙担任总经理负责日常经营，王丙担任监事，赵丁以其持有的智能家居实用新型专利作价出资，全体股东一致确认该专利作价500万元，未委托第三方评估机构单独评估。2023年7月，张甲因投资其他项目急需资金，与外部自然人孙戊签订股权转让协议，约定将其持有的青岚公司全部25%股权作价300万元转让给孙戊，协议同时明确该股权对应尚未实缴的500万元出资义务由孙戊全额承担，张甲就该股权转让事项书面通知其他三名股东，李乙、王丙明确表示同意，赵丁收到通知后满30日未答复，随后各方办理了股权变更登记，孙戊按协议约定向张甲支付了150万元转让款后，剩余150万元转让款一直未支付，也未履行任何实缴出资义务。2024年8月，李乙注册成立个体工商户明悦建材经营部（下称明悦建材），由其配偶实际负责运营，主营智能家居生产所需的板材、五金配件供应。李乙利用其担任青岚公司总经理的职务便利，未向其他股东披露其与明悦建材的关联关系，未经股东会决议程序，直接代表青岚公司与明悦建材签订年度原材料采购框架协议，约定全年采购额不低于900万元，单件货品均价较同期市场均价高出22%。截至2025年6月，青岚公司累计向明悦建材支付货款780万元，经监事王丙委托第三方机构审计，该部分交易对应货品市场公允总价仅为640万元，差额140万元均被明悦建材转入李乙个人账户。2025年2月，青岚公司为扩大产能向江城市商业银行申请流动资金贷款1200万元，贷款期限1年，以公司名下的生产厂房设定抵押担保。同月，张甲未召开股东会审议，擅自以青岚公司名义为其控股的红枫商贸有限公司（下称红枫商贸）向另一小额贷款公司的800万元借款提供连带责任保证，小额贷款公司索要了青岚公司的营业执照复印件、张甲的法定代表人身份证明后即发放贷款，未要求青岚公司出具同意担保的股东会决议。2025年10月，青岚公司核心产品出现质量问题导致大量退货，经营状况急剧恶化，拖欠上游供应商万禾公司货款620万元逾期未付，万禾公司诉至法院胜诉后申请强制执行，法院经穷尽执行措施查明青岚公司名下可供执行财产仅为230万元，不足以清偿全部债务。2025年5月，青岚公司与自然人钱己、周庚共同出资设立合暄普通合伙企业（下称合暄企业），主营智能家居线下安装、售后业务，合伙协议约定青岚公司占40%财产份额，钱己占35%，周庚占25%，由钱己担任执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外处分合伙企业不动产、重大动产需经全体合伙人一致同意。2025年11月，钱己因个人投资炒币亏损急需资金，未告知青岚公司、周庚，私自将合暄企业名下市值320万元的全套智能安装设备抵押给惠民银行，获得贷款200万元全部用于偿还个人债务，惠民银行核查了钱己的执行事务合伙人身份、设备权属证明后办理了抵押登记，未要求钱己出具全体合伙人同意抵押的决议。贷款到期后钱己无力偿还，惠民银行主张行使抵押权拍卖合暄企业的抵押设备。2026年1月，江城市中级人民法院裁定受理债权人对青岚公司提出的破产清算申请，指定恒信律师事务所为破产管理人。管理人履职过程中查明如下事实：（1）赵丁用于出资的实用新型专利经第三方评估机构评估，市场公允价值仅为210万元，与公司章程约定的500万元作价差额290万元；（2）2025年12月15日，青岚公司向其关联方绿源科技有限公司偿还了2024年12月10日到期的借款300万元，此时青岚公司已出现明显资不抵债的情形；（3）2025年9月，张甲将其个人名下市值85万元的家用轿车以12万元的价格出售给青岚公司，双方签订了买卖合同但未办理车辆过户登记，车辆一直由张甲实际使用，青岚公司已向张甲全额支付12万元购车款；（4）2025年11月20日，孙戊在未告知受让方郑辛其未履行实缴出资义务的前提下，将其持有的青岚公司25%股权作价410万元转让给郑辛，双方办理了股权变更登记，郑辛对孙戊欠缴出资的事实完全不知情，已向孙戊全额支付转让款。一、不定项选择题（共8题，每题所设选项中至少有一个正确答案，多选、少选、错选均不得分）1.万禾公司在强制执行阶段查明青岚公司财产不足以清偿债务，拟主张相关股东承担出资责任，下列说法符合法律规定的是：A.青岚公司股东出资期限尚未届满，万禾公司无权主张股东提前履行出资义务B.万禾公司有权主张孙戊在500万元未缴出资范围内对青岚公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任C.万禾公司有权主张张甲对孙戊的上述出资义务承担连带责任D.万禾公司有权主张李乙、王丙、赵丁对孙戊的上述出资义务承担连带责任2.关于李乙主导的青岚公司与明悦建材之间的关联交易，下列说法正确的是：A.该关联交易因未经过股东会决议程序，应当认定为无效B.王丙有权以公司监事身份直接向法院起诉，要求李乙向青岚公司赔偿140万元损失C.王丙有权以自己名义提起股东代表诉讼，要求明悦建材与李乙承担连带赔偿责任D.如王丙提起股东代表诉讼，诉讼利益应当归属于青岚公司全体股东3.关于红枫商贸到期无力偿还小额贷款公司800万元借款时的责任承担，下列说法正确的是：A.因青岚公司提供担保未经过股东会决议，小额贷款公司未尽审查义务，担保合同无效B.如担保合同无效，青岚公司无需对小额贷款公司承担任何责任C.如青岚公司因担保合同有效承担了保证责任，有权向张甲追偿全部损失D.小额贷款公司有权主张张甲与青岚公司对案涉800万元债务承担连带清偿责任4.关于惠民银行对合暄企业设备的抵押权行使问题，下列说法正确的是：A.钱己未经全体合伙人同意抵押合伙企业重大动产，抵押合同无效B.惠民银行作为善意第三人，依法取得案涉设备的抵押权C.合暄企业如因抵押权行使遭受损失，有权向钱己主张赔偿D.青岚公司、周庚对惠民银行的债权仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任5.法院受理青岚公司破产清算申请后，关于各股东的出资义务承担，下列说法正确的是：A.管理人有权要求赵丁补缴290万元出资差额，张甲、李乙、王丙对此承担连带责任B.管理人有权要求张甲在500万元未缴出资范围内承担出资责任C.管理人有权要求郑辛在500万元未缴出资范围内承担出资责任D.赵丁有权以全体股东一致同意专利作价500万元为由，拒绝补缴出资差额6.管理人针对青岚公司破产受理前的相关行为提起撤销权诉讼，下列依法能够得到法院支持的是：A.撤销青岚公司2025年12月15日向绿源科技偿还300万元借款的行为B.撤销青岚公司2025年9月以12万元价格购买张甲车辆的行为C.撤销青岚公司为红枫商贸提供800万元连带责任保证的行为D.撤销青岚公司2024年8月至2025年6月向明悦建材支付780万元货款的行为7.管理人履职过程中发现孙戊尚欠张甲150万元股权转让款、欠缴青岚公司500万元出资，下列说法正确的是：A.管理人有权直接起诉孙戊，要求其缴纳500万元出资B.张甲有权向管理人申报其对孙戊的150万元股权转让款债权C.孙戊有权以其对张甲的150万元股权转让款债权抵销其欠缴的150万元出资D.如管理人向孙戊追收出资后仍不足以清偿债务，债权人有权要求郑辛承担补充赔偿责任8.青岚公司进入破产程序前，剩余股东曾于2025年12月召开股东会，以孙戊未履行出资义务为由决议解除孙戊的股东资格，同时决议将孙戊持有的25%股权以1元价格转让给郑辛，孙戊未参会也未收到会议通知，下列说法正确的是：A.该解除股东资格的决议因未通知孙戊参会，程序违法，属于可撤销决议B.该解除股东资格的决议因孙戊未出资达到全部出资额的100%，实体合法，属于有效决议C.该股权转让决议因侵害孙戊的财产权益，属于无效决议D.孙戊有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销该股东会决议参考答案及解析1.答案：BC解析：根据2024年修订的《中华人民共和国公司法》（下称2024年《公司法》）第53条规定，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。本案中青岚公司经强制执行无财产可供执行，已符合出资加速到期条件，A选项错误。2024年《公司法》第88条第1款规定，股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未缴纳的出资承担连带责任。本案中张甲转让股权时出资未届期，受让人孙戊承担出资义务，张甲承担连带责任，BC选项正确。李乙、王丙、赵丁并非案涉股权的出让方，无需对该笔出资承担连带责任，D选项错误。2.答案：C解析：关联交易未履行内部决议程序并不必然导致合同无效，只有在交易相对方恶意串通损害公司利益时才属无效，本案中无证据证明明悦建材与李乙恶意串通之外的无效事由，A选项错误。2024年《公司法》第189条规定，监事发现董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼；执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，监事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。监事不能直接以监事身份起诉，需履行前置程序后以自己名义提起股东代表诉讼，B选项错误。李乙利用关联交易损害公司利益，明悦建材明知交易价格明显偏高仍配合转账，应当与李乙承担连带赔偿责任，C选项正确。股东代表诉讼的诉讼利益归属于公司，而非全体股东，D选项错误。3.答案：AC解析：2024年《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中张甲是青岚公司的实际控制人，为其控股的红枫商贸提供担保属于关联担保，必须经股东会决议，小额贷款公司未审查股东会决议，未尽到必要的审查义务，担保合同无效，A选项正确。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第17条规定，主合同有效而第三人提供的担保合同无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一，本案中青岚公司存在越权担保的过错，应当承担相应的赔偿责任，B选项错误。2024年《公司法》第11条规定，法定代表人越权代表公司造成公司损失的，公司有权向法定代表人追偿，C选项正确。小额贷款公司无权直接要求张甲承担连带清偿责任，仅能在青岚公司承担责任后由青岚公司向张甲追偿，D选项错误。4.答案：BC解析：《中华人民共和国合伙企业法》（下称《合伙企业法》）第31条规定，处分合伙企业的不动产、知识产权等财产权利应当经全体合伙人一致同意，但不得对抗善意第三人。钱己越权抵押设备的行为属于无权处分，但惠民银行作为善意第三人已经办理抵押登记，依法取得抵押权，抵押合同有效，A选项错误，B选项正确。《合伙企业法》第97条规定，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任，C选项正确。普通合伙企业的全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，D选项错误。5.答案：AB解析：2024年《公司法》第48条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。本案中赵丁的专利实际价值仅为210万元，应当补缴290万元差额，设立时的其他股东张甲、李乙、王丙承担连带责任，A选项正确，D选项错误。根据2024年《公司法》第88条规定，张甲作为瑕疵股权的出让人，应当对受让人的出资义务承担连带责任，管理人有权要求其承担出资责任，B选项正确。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中郑辛作为善意受让人，对孙戊欠缴出资不知情，无需承担出资责任，C选项错误。6.答案：AB解析：《中华人民共和国企业破产法》（下称《破产法》）第32条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。2025年12月15日的清偿发生在破产受理前1个月，且青岚公司已资不抵债，该个别清偿可撤销，A选项正确。《破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（二）以明显不合理的价格进行交易的。2025年9月的车辆交易价格仅为市场价的14%，属于明显不合理低价，且发生在破产受理前1年