土地使用权转让协议

土地使用权转让协议甲方（转让方）：XX市恒基实业发展有限公司统一社会信用代码：91441900MA58XXXXXX注册地址：XX市XX区XX街道XX路123号恒基大厦15楼法定代表人：张明职务：执行董事联系电话：138XXXX1234委托代理人：李强职务：法务总监联系电话：139XXXX5678乙方（受让方）：XX市创智智能制造有限公司统一社会信用代码：91441900MA59XXXXXX注册地址：XX市XX区XX产业园区管委会附楼302室法定代表人：王浩职务：总经理联系电话：137XXXX8765委托代理人：刘芳职务：投资总监联系电话：136XXXX4321根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《不动产登记暂行条例》等法律法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，经充分协商，就国有建设用地使用权及地上建筑物转让事宜达成如下协议，双方共同遵照执行。第一条转让标的基本情况1.1本协议项下转让标的为位于XX市XX区XX街道XX产业园区内的国有建设用地使用权及地上全部建筑物、附属设施所有权（以下统称“案涉标的”），宗地编号为441900003005GB00XXX，四至范围为：东至XX路规划红线、南至XX街道路中心线、西至相邻地块界址线、北至XX河蓝线，具体四至及界址点坐标以附件1《宗地图》（自然资源部门202X年1月测绘版，加盖不动产登记专用章）载明的为准。1.2案涉土地使用权面积为12345.67平方米（折合18.5185亩），土地用途为工业用地（M1，一类工业用地），土地使用权类型为国有出让建设用地使用权，系甲方于2016年9月30日通过公开挂牌出让方式竞得，甲方已依法取得不动产权证书，证号为粤（202X）XX市不动产权第0012345号，登记日期为202X年3月15日。1.3案涉土地使用权出让年限为50年，自2016年9月30日起至2066年9月30日止；截至本协议签订之日（2024年3月15日），剩余使用年限为42年6个月16天。原出让合同约定的动工期限为2017年9月30日前，竣工期限为2020年9月30日前。1.4案涉土地地上附着物现状如下，全部随土地使用权一并转让：（1）已建成1层钢结构生产厂房1栋，建筑面积4567.89平方米，建筑高度12米，已办理不动产权登记，与土地使用权共同登记于粤（202X）XX市不动产权第0012345号证书项下，登记用途为工业厂房，已通过消防验收及竣工验收备案；（2）已建成1层砖混结构配电房1栋，建筑面积120.00平方米，配备630KVA变压器1台，已办理不动产权登记，已通过供电部门验收；（3）已建成厂区围墙（总长约450米，高2.2米）、混凝土道路（面积约3200平方米）、给排水管网（含雨污分流系统）、消防设施（含室外消火栓12个、消防水池1座）、绿化苗木（面积约800平方米）等附属设施，总投资约890万元；（4）无在建工程，无违法建筑，无临时搭建物，所有地上建筑物及附属设施均符合规划要求，已取得《建设工程规划条件核实合格证》（编号：XX规核〔202X〕第032号）及《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：XX建验备〔202X〕第056号）。1.5案涉土地的合法来源依据为甲方与XX市自然资源局2016年9月20日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：XX自然资出〔2016〕128号，以下简称“原出让合同”），原出让合同约定的土地使用条件、产业准入要求、投资强度、容积率等规划指标详见附件2《规划条件通知书》（编号：XX规条〔2016〕第078号）及原出让合同复印件。1.6案涉土地现行规划指标为：容积率≥1.5且≤3.0，建筑密度≥35%且≤60%，绿地率≤20%，建筑高度≤24米，产业类型为高端装备制造，投资强度不低于600万元/亩，年税收强度不低于30万元/亩，行政办公及生活服务设施用地面积占比不超过7%。1.7案涉土地现有配套条件：已接通市政自来水（管径DN100）、市政供电（630KVA专用变压器）、市政污水管网、电信光纤，具备生产生活基本配套条件。第二条转让前提条件2.1甲方已按照原出让合同约定全额支付土地使用权出让金人民币30,864,175.00元（大写：叁仟零捌拾陆万肆仟壹佰柒拾伍元整），并已足额缴纳契税925,925.25元、印花税15,432.09元等相关税费，不存在欠缴土地出让金、税费及其他应缴政府款项的情形。2.2甲方已按照原出让合同约定完成开发投资总额的25%以上，经XX市XX会计师事务所（具备土地资产评估及审计资质）出具的《土地开发投资情况专项审计报告》（XX审专〔202X〕第089号，详见附件3）确认：案涉土地项目总投资预算为人民币15,000万元（不含土地出让金），截至202X年12月31日，甲方已完成投资额人民币4,250万元，占总投资预算的28.33%，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定的转让条件。2.3截至本协议签订之日，案涉土地及地上建筑物存在一项抵押登记：甲方于2022年10月15日将案涉标的抵押给XX银行股份有限公司XX支行（以下简称“XX银行”），用于申请流动资金贷款，抵押担保的主债权金额为人民币5,000万元，债务履行期限至2025年10月14日，抵押登记号为粤（2022）XX不动产证明第0087654号。甲方承诺在乙方支付首付款后10日内，使用首付款优先清偿上述银行贷款本息，办理完毕抵押注销登记手续，确保案涉标的在申请过户登记前无任何权利限制。2.4案涉土地不属于闲置土地，甲方已按照原出让合同约定期限动工并竣工，不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地、征收闲置费或收回土地使用权的情形；若因转让前的原因导致案涉土地被认定为闲置土地的，全部责任由甲方承担。2.5案涉土地已完成全部征地拆迁补偿安置工作，不存在任何征地拆迁遗留纠纷、集体土地权属争议或地上附着物补偿纠纷；土地及地上建筑物不存在任何租赁、借用、承包、合作开发、地役权等权利负担，无任何第三方主张权利，甲方已完成清场，场地内无遗留的设备、物料、垃圾或人员占用情形。2.6案涉标的的转让已经甲方股东会审议通过，股东会决议日期为202X年2月20日，决议内容为同意以不低于1.2亿元的价格转让案涉标的，授权法定代表人张明或其委托代理人签署相关协议及文件，详见附件4《甲方股东会决议》（全体股东签字确认，加盖公章）。2.7乙方受让案涉土地用于高端智能装备生产项目，已取得XX产业园区管委会出具的《项目准入意见书》（XX园区准入〔202X〕第12号），符合园区产业定位及准入要求，不存在政策障碍。2.8甲方已就案涉标的转让事宜向XX市自然资源局提交预申请，确认案涉标的符合转让条件，不存在禁止或限制转让的情形。第三条转让价款及支付方式3.1经甲乙双方协商一致，案涉土地使用权及地上全部建筑物、附属设施的总转让价款为人民币壹亿贰仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰捌拾玖元整（小写：¥123,456,789.00），按土地使用权面积计算，单价约为人民币9,999.99元/平方米（大写：玖仟玖佰玖拾玖元玖角玖分每平方米）。3.2上述转让价款包含土地使用权、地上建筑物、附属设施、现有配套设施的全部对价，不包含本协议约定应由乙方承担的税费，也不包含乙方后续开发建设、生产经营产生的费用。3.3转让价款按照以下节点及方式支付：（1）定金：本协议签订之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币贰仟万元整（小写：¥20,000,000.00）。定金支付至甲方指定的以下账户：户名：XX市恒基实业发展有限公司开户行：中国工商银行XX市XX支行账号：622208201000XXXXXXX定金在乙方支付最后一笔转让款时抵作转让款；若乙方违约导致合同解除的，甲方有权没收定金；若甲方违约导致合同解除的，应双倍返还定金。（2）首付款：本协议签订之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付首付款人民币肆仟万元整（小写：¥40,000,000.00）。首付款与定金合计人民币陆仟万元整，专项用于甲方清偿XX银行抵押贷款本息，办理抵押注销登记手续，不得挪作他用。甲方应在收到首付款后3日内向XX银行提交提前还款申请，10日内完成抵押注销登记，并将抵押注销证明原件提交乙方核验。（3）监管款：抵押注销登记完成后5个工作日内，甲乙双方共同到XX市不动产登记中心指定的资金监管银行（中国建设银行XX市XX支行）开立资金监管专用账户，乙方应将第三笔转让款人民币伍仟万元整（小写：¥50,000,000.00）存入监管账户。监管资金的解冻条件为：乙方取得案涉标的的不动产权证书（权利人登记为乙方）后3个工作日内，由监管银行凭不动产登记机构出具的过户完成证明，直接划转至甲方指定账户。（4）尾款：乙方取得不动产权证书后10个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让款人民币壹仟叁佰肆拾伍万陆仟柒佰捌拾玖元整（小写：¥13,456,789.00）。尾款支付前，甲方应完成以下工作：①向乙方移交全部土地及建筑物相关资料；②配合乙方完成水、电、气、通讯等配套设施的开户过户手续；③双方签署《土地及附属设施交接确认书》，确认无任何遗留问题。3.4甲方应在收到每一笔转让款后3个工作日内，向乙方开具等额的增值税专用发票（税率按国家现行规定执行）；最后一笔尾款支付前，甲方应开具全部转让款的增值税专用发票并交付乙方。3.5若因甲方原因导致抵押注销登记延迟的，监管款的支付时间相应顺延；若因乙方原因导致监管款未按时存入的，按逾期付款处理。3.6甲乙双方确认，转让价款的最终结算以不动产权证书登记的土地面积为准，若登记面积与本协议约定面积误差比绝对值在0.5%以内（含0.5%）的，总价款不作调整；误差比绝对值超过0.5%的，按本协议约定单价多退少补。第四条税费承担4.1因本次案涉标的转让所产生的全部税费，按照国家、广东省及XX市现行法律法规及政策规定，由甲乙双方各自承担法定应缴部分：（1）应由甲方承担的税费包括：增值税及附加税费（城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加）、土地增值税、印花税（产权转移书据甲方应缴部分）、企业所得税（因本次转让产生的甲方应缴企业所得税）、土地增值税清算相关费用、转让前甲方欠缴的城镇土地使用税、房产税，以及因甲方未履行原出让合同义务产生的违约金、滞纳金等。（2）应由乙方承担的税费包括：契税、印花税（产权转移书据乙方应缴部分）、不动产登记费、不动产权证书工本费。4.2若因国家或地方税费政策调整，导致本次转让的税费种类、税率或征收方式发生变化的，双方按照调整后的政策规定各自承担相应税费；若政策调整增加的税费无法明确法定承担主体的，由甲乙双方各承担50%。4.3甲方应在本协议签订后15日内，向主管税务机关申报土地增值税清算，并在申请过户登记前取得土地增值税完税（或免税）证明；若因甲方未按时申报或缴纳税费导致过户延迟的，由甲方承担违约责任。4.4转让前案涉土地产生的水电费、物业管理费、垃圾清运费、园区服务费等所有经营性费用，由甲方在交付土地前全部结清，不得拖欠；若有拖欠，乙方有权从尾款中直接扣除相应金额，不足部分有权向甲方追偿。4.5本次转让过程中产生的评估费、审计费、测绘费等中介费用，除本协议另有约定外，由委托方自行承担；双方共同委托的，由甲乙双方各承担50%。第五条土地交付及资料移交5.1土地交付时间：甲方应在乙方支付首付款且完成抵押注销登记后15个工作日内，将案涉土地及地上建筑物、附属设施全部交付给乙方。5.2交付标准：（1）土地及地上建筑物、附属设施的现状符合本协议第1.4条约定，主体结构安全，无裂缝、渗漏、倾斜等质量问题；（2）水、电、气、通讯等配套设施可正常使用，消防设施符合消防安全要求，取得有效合格证明；（3）场地已清场完毕，无任何遗留的设备、物料、垃圾、人员或第三方占用情形，边界清晰无争议；（4）所有门、窗、灯具、配电设备、给排水设施、消防器材等均能正常使用，无损坏或缺失（正常损耗除外）；（5）交付时的水、电、气表读数经双方书面确认，读数之前的费用由甲方结清，读数之后的费用由乙方承担。5.3交付流程：（1）甲方在交付前3个工作日向乙方发出书面交付通知，告知核验时间及注意事项；（2）双方共同到现场对土地四至、地上建筑物、附属设施、配套设施等进行逐项核验，形成《交付核验清单》；（3）核验无误的，双方签署《土地交付确认书》（详见附件5）；核验存在问题的，甲方应在7日内整改完毕并重新组织核验，整改期间不计入交付期限；（4）《土地交付确认书》签署之日即为土地正式交付之日，土地的占有、使用、收益权利归乙方所有，因土地使用产生的风险（包括但不限于自然灾害、意外事故、第三方侵权等造成的损失）由乙方承担。5.4资料移交：甲方应在土地交付当日，向乙方移交以下全部资料原件（确无原件的，应提供加盖甲方公章的复印件，并注明与原件一致）：（1）不动产权证书原件；（2）原出让合同、规划条件通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、规划核实合格证、竣工验收备案表、不动产权籍调查表、宗地图、房屋平面图等全部土地及房屋权属、报建、验收资料；（3）土地及建筑物的地质勘察报告、建筑设计图纸、施工图纸、竣工图纸、设备说明书、保修凭证等技术资料；（4）水、电、气、通讯等配套设施的开户资料、缴费凭证、管线走向图、验收报告等；（5）园区管理相关的协议、缴费凭证、管理规约等；（6）本次转让所需的其他资料，包括但不限于甲方股东会决议、完税证明等。5.5若甲方交付的土地及地上建筑物不符合约定标准，且无法整改或整改后仍不符合要求的，乙方有权解除本协议，甲方应承担相应的违约责任。第六条权属转移登记6.1甲乙双方应在土地交付且监管资金存入监管账户后10个工作日内，共同到XX市不动产登记中心申请办理案涉土地使用权及地上建筑物所有权的转移登记手续（以下简称“过户登记”）。6.2甲方应提交的过户登记资料包括：（1）不动产权证书原件；（2）甲方营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书原件、受托人身份证原件及复印件；（3）甲方股东会同意转让的决议原件；（4）土地增值税完税（或免税）证明原件、增值税及附加税费完税证明原件、印花税完税凭证原件；（5）原出让合同复印件（加盖公章）；（6）不动产权籍调查成果原件（如需重新测绘的，由甲方负责委托并承担费用）；（7）不动产登记机构要求的其他资料。6.3乙方应提交的过户登记资料包括：（1）乙方营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书原件、受托人身份证原件及复印件；（2）乙方股东会同意受让的决议原件（详见附件6）；（3）契税完税证明原件、印花税完税凭证原件；（4）项目准入意见书原件；（5）不动产登记机构要求的其他资料。6.4甲乙双方应保证各自提交的资料真实、合法、有效，若因一方提交的资料不符合要求导致过户登记延迟或无法办理的，由该方承担违约责任。6.5过户登记完成的标志：不动产登记机构向乙方核发权利人登记为乙方的不动产权证书。6.6过户登记过程中，若不动产登记机构要求补充资料或进行现场核验的，双方应在接到通知后3个工作日内补充提交或配合核验，不得拖延。6.7若因不动产登记机构原因导致过户登记延迟的，双方互不承担违约责任，过户时间相应顺延。第七条甲方权利与义务7.1甲方有权按照本协议约定收取全部转让价款。7.2甲方保证对案涉标的享有完整、合法的所有权及处分权，权属清晰，不存在任何权属争议、权利瑕疵或潜在纠纷。7.3甲方保证案涉标的的转让符合法律法规、原出让合同及园区管理规定的转让条件，已取得所有必要的内部决策文件及外部批准文件。7.4甲方应按照本协议约定办理抵押注销登记、交付土地及相关资料、配合乙方办理过户登记及配套设施过户手续。7.5甲方应如实告知乙方案涉土地的现状、规划条件、产业要求、历史遗留问题等所有可能影响乙方使用土地的信息，不得隐瞒或虚假陈述。7.6甲方应结清交付前的所有税费、水电费、物业费等费用，不存在任何拖欠。7.7甲方应配合乙方办理水、电、气、通讯、园区管理等的过户手续，提供必要的协助及证明文件。7.8若因转让前的原因导致案涉土地被政府征收、征用、收回，或被第三方主张权利，或被行政机关处罚的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费、差旅费等）。7.9甲方应承担原出让合同中约定的、在转让前已产生的义务及责任，包括但不限于投资强度、税收强度的履约保证（若有）、工程质量保修责任、环保责任等。7.10甲方应遵守本协议的保密约定，不得泄露乙方的商业秘密及本协议内容。第八条乙方权利与义务8.1乙方有权按照本协议约定取得案涉标的的所有权及使用权。8.2乙方有权对案涉标的进行尽职调查，甲方有义务配合并提供真实、完整的资料。8.3乙方应按照本协议约定按时足额支付转让价款。8.4乙方应配合甲方办理抵押注销、土地交付、过户登记等手续，提供必要的资料及协助。8.5乙方受让土地后，应遵守原出让合同及规划条件通知书约定的土地使用条件、产业准入要求、投资强度、税收强度等，不得擅自改变土地用途、容积率等规划指标；如需调整规划指标的，应依法办理相关手续，甲方可提供必要协助。8.6乙方承担土地交付后产生的城镇土地使用税、房产税、水电费、物业费等所有经营性费用。8.7乙方应遵守工业园区的管理规定，依法依规进行生产经营及后续开发建设，承担因乙方原因导致的安全、环保、消防等责任。8.8乙方受让土地后，原出让合同约定的权利义务一并转移，乙方应继续履行原出让合同中未履行完毕的义务。8.9乙方应遵守本协议的保密约定，不得泄露甲方的商业秘密及本协议内容。第九条违约责任9.1若甲方未按照本协议约定的时间办理抵押注销登记的，每逾期一日，应按总转让价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到解除通知后10日内退还乙方已支付的全部款项，乙方有权选择适用定金罚则（甲方双倍返还定金）或要求甲方按总转让价款的20%支付违约金；若上述违约金或定金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分（包括但不限于乙方为项目投入的设计费、勘察费、律师费、诉讼费、保全费、资金占用损失等）。9.2若甲方未按照本协议约定的时间交付土地的，每逾期一日，应按总转让价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到解除通知后10日内退还乙方已支付的全部款项，乙方有权选择适用定金罚则或要求甲方按总转让价款的20%支付违约金；若上述违约金或定金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。9.3若甲方未按照本协议约定配合办理过户登记，或因甲方原因导致过户登记无法办理或延迟办理的，每逾期一日，应按总转让价款的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到解除通知后10日内退还乙方已支付的全部款项，乙方有权选择适用定金罚则或要求甲方按总转让价款的20%支付违约金；若上述违约金或定金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。9.4若甲方隐瞒案涉标的的权利瑕疵、权属争议、历史遗留问题或提供虚假资料，导致乙方无法正常使用土地或遭受损失的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按总转让价款的30%向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。9.5若因转让前的原因导致案涉土地被政府收回、征收或认定为闲置土地的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按总转让价款的30%向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额部分。9.6若乙方未按照本协议约定的时间支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，没收乙方已支付的定金，并要求乙方按总转让价款的10%支付违约金；若上述违约金或定金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分（包括但不限于甲方的资金占用损失、律师费、诉讼费、保全费等）。9.7若乙方未按照本协议约定配合办理过户登记，或因乙方原因导致过户登记无法办理或延迟办理的，每逾期一日，应按总转让价款的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，没收乙方已支付的定金，并要求乙方按总转让价款的10%支付违约金；若上述违约金或定金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。9.8任何一方违反本协议的保密义务的，应向对方支付违约金人民币100万元；若违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿差额部分。9.9违约方收到对方的违约通知后，应在7日内予以整改或提出解决方案；逾期未整改的，守约方有权采取进一步的救济措施。第十条合同的变更、解除与终止10.1本协议的变更、补充，须经甲乙双方协商一致，签订书面补充协议后方可生效；补充协议与本协议具有同等法律效力，若补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。10.2除本协议第九条约定的解除情形外，有下列情形之一的，当事人可以解除本协议：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在30日内仍未履行；（3）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（4）法律规定的其他情形。10.3一方行使解除权的，应向对方发出书面解除通知，通知到达对方之日起合同解除；对方有异议的，可以请求人民法院确认解除合同的效力。10.4合同解除后，双方应在15日内完成清算：（1）甲方应退还乙方已支付的全部款项（若甲方违约的，还应承担违约责任）；（2）乙方应将土地及地上建筑物、附属设施交还甲方，若乙方已对土地进行改造或投入的，按照双方过错程度承担损失；（3）双方应相互返还已取得的资料及物品；（4）因合同解除产生的费用，由过错方承担。10.5有下列情形之一的，本协议终止：（1）本协议全部履行完毕，乙方取得不动产权证书，甲方收到全部转让款，双方完成全部交接手续；（2）合同解除后，双方完成清算；（3）法律规定或双方约定的其他终止情形。第十一条不可抗力11.1本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、重大疫情、战争、暴乱、政府征收、征用、国土空间规划重大调整、政策性禁止转让等。11.2一方遭受不可抗力的，应在不可抗力发生后3个工作日内书面通知对方，并在7个工作日内提供相关证明材料（如政府公告、公证文书等）；未及时通知导致对方损失扩大的，应就扩大的损失承担赔偿责任。11.3因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。11.4不可抗力导致本协议无法履行超过60日的，任何一方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任，甲方应在合同解除后10日内退还乙方已支付的全部款项及按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向案涉土地所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。12.3因诉讼产生的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费