上海证券交易所公司债券上市规则(2015最终修订版)

1、上海证券交易所公司债上市规则(2015修订版)第一章总则1.1为了加强公司债券的上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者的合法权益，根据证券法、中国证券监督会公司债券发行与交易管理办法等相关法律、行政法规、规章和上海证券交易所章程制定本规则。1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所(以下称“本所”)上市交易，适用本规则。 法律、行政法规、规则和本所业务规则另有规定的，从其规定开始。本规则中所说的公司债券(以下称为“债券”)，是指公司按照法定程序发行，约定在一定期限内支付利息的有价证券。企业债券、国务院批准部门批准的其他债券和海外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。 可以转换成股

2、票的公司债券的上市交易，不适用本规则。1.3本所对债券上市交易进行分类管理，采用差异化的交易机制，实施投资者适当的制度。本所可以根据市场状况和债券信用状况的变化，调整债券分类标准、交易机制和投资者的适当安排。1.4发行人及其控股股东、实际控制人应诚实守信，发行人董事、监事、上级管理者应勤奋尽责，遵守债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书中约定的权利。 增信机构必须按照有关规定和约定，履行增信义务。1.5发行人、受托管理人、信用评级机构等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、规则、其他规范性文件、本规则和本所的其他规定，及时、公平地履行信息披露义1.6为债券发行、上市服务的销售机构、受托管理人

3、、资格评估机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构(以下简称“专业机构”)及其相关人员必须勤奋负责，严格遵守执行规范和监督规则，以规定和约定履行义务。1.7根据本所法律、行政法规、规章、其他规范文件、本规则和本所其他规定，自主监督债券发行人、增信机构、专业机构、投资者和相关人员。1.8债券在本站上市，本站不表示判断或保证发行人的经营风险、债务偿还风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等。 债券投资的风险由投资者自己承担。1.9债券的登记和结算由登记和结算机构按照其业务规则进行。第二章债券上市第一节上市条件2.1.1发行人申请债券上市，应满足以下条件(符合证券法规定的上市条件(二)

4、经权利部门批准，依法完成发行(三)申请债券上市时，仍符合法定债券发行条件(四)债券持有人符合本地投资者的适当管理规定(五)本规定的其他条件。本所可以根据市场情况调整债券上市条件。2.1.2债券满足第2.1.1条规定的上市条件的，本所根据其信用状况实施分类管理。 债券符合以下条件，面向公共投资者公开发行的，公共投资者和符合本规定资格的投资者可以参加交易(一)发行人最近三年拖欠债务或延期支付利息的事实(二)发行人最近三个会计年度实现的年平均可分配利润为债券年利率的1.5倍以上(3)债券信用等级达到AAA级(四)中国证券监督会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。债券不符合前项规定条件或者满足前

5、项规定条件，但发行人自主选择只公开发行给合格投资者的，只有合格投资者参加交易。2.1.3债券上市期间发生以下情况之一的，只有合格的投资者参加交易(1)把债券的信用等级降低到低于AAA级(二)发行人发生不履行债务、延期支付本金、可能严重影响债券偿还的事件(三)本认定的其他情况。 债券发生上述情况时，需要调整投资者范围时，本所立即向市场公开。 已经持有这个债券的公共投资者可以选择出售还是继续持有。2.1.4债券申请在本处上市的，发行人应当在发行前根据有关部门规则、本规则和本处其他有关规则的规定，明确交易机制和投资者的适当安排。2.1.5债券向合格的投资者公开发行、申请上市的，发行人必须在发行前向总

6、部提交上市审查申请和相关文件。 本所预审债券是否满足上市条件，发行预审意见。第二节上市申请2.2.1申请债券上市时，应向本所提交的文件如下(一)债券上市申请书；(二)债权部门有权批准发行债券的文件(三)发行人发行的申请债券上市的决议(4)销售机构发行的此次债券满足上市条件的意见书(五)公司章程(六)公司营业执照复印件；(七)债券募集说明书、财务报告和审计报告、评价报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件(如果有)、发行结果公告等债券发行文件(八)上市公告书(九)债券实际募集金额的证明文件(十)本要求的其他文件。 发行人为上市公司时，免除提交上述第(5)、第(6)项文件。2.

7、2.2根据本规则第2.1.5条的规定提交的、没有变化的资料，可以在申请上市时不提交。分期发行的债券只能提交有更新内容的申请书文件。 2.2.3发行人及其相关人员必须确保书上提交文件的内容确认没有真实、准确、完整、虚假的记载、误会的陈述或重大遗漏，提交的电子部件、传真、复印件等与原件相符。第三节上市审查2.3.1根收到上市申请后，审查债券上市申请，作出5个交易日内同意上市还是不上市的决定。 本审查同意的，发行人在上市前应当与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。2.3.2债券发行人提交上市申请到该债券上市交易之间发生重大事项的，应当立即向本所报告。2.3.3债券上市交易前，发行人应当在

8、本网站公开债券募集说明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、批准文件及上市申请书文件放在指定场所让公众阅读。2.3.4发行人对书不上市的决定不服的，可以按照本有关规定申请讨论。第三章信息公开和持续义务第一节一般规定3.1.1发行人全体董事或具有同等职责的人员，必须保证发行人公开的信息真实、正确、完整，并承担个别和连带的法律责任，或者有异议的，必须单独发表意见并陈述理由。3.1.2信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，由负责人指定负责信息披露相关事项，并按照规定或约定履行信息披露义务。3.1.3信息披露义务人及其他相关人员在信息正式公开前，应最小化该信息知识人员，在公告前不得泄露内容，不得

9、进行内幕交易、市场操作等不正当行为。3.1.4本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范文件、本规则和本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完整性检查，对其内容的真实性不负责。本所对定期报告书实施事后完整性核对对临时报告书根据情况进行事前或事后完整性检查。定期报告和临时报告发生错误、忽略、误会时，本处可以向信息披露义务人请求说明和公告，信息披露义务人必须按照本处的要求处理。3.1.5信息公开义务人公开的信息应当以本网站和本认可的其他方式公开。 此外，披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他地方披露的时间。 信息公开义务者不能代替信息公开义务来回答报道发表和记者的提问。3.1.6如果

10、要披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者有本认可的其他情况，及时披露可能损害其利益，或者可能误解投资者，并且满足以下条件，信息披露义务人可以在本申请中保留披露(1)要公开的信息没有泄露(2)关于内幕信息的知情同意书上约定要保密(3)债券交易没有发生异常变动。 如本同意，信息披露义务人可保留相关信息的披露。 保留披露的期间通常不超过2个月。保留披露的原因解除或者保留披露的期限届满的，信息披露义务人应当立即披露。3.1.7信息披露义务人有充分理由认为披露相关信息的内容有损企业利益。 另外，即使不公开债券市场的价格也不会大幅度变动，或者根据国家相关法律法规认为不可以公开的事项，必须向本报告书报

11、告，取得本同意后，必须叙述不应该公开的理由。3.1.8信息披露义务人可以自愿披露关于投资决策的信息。 自愿披露必须满足信息披露的要求，并遵守有关监督规定。 3.1.9信息披露义务人必须如实报告或答复在规定期限内就本所有关事项提出的询问，有关事项不得存在不确定性或必要性有义务保密等，不履行报告书，对本咨询作出答复。 信息披露义务人没有在规定期限内回答或没有遵守本咨询报告本规则的规定和本所的要求，或者存在本所认为必要的其他情况的，本所可以以交易所公告等形式向市场说明情况。第二节定期报告3.2.1债券存续期间，发行人应公开的定期报告包括年度报告、中期报告。3.2.2发行人必须在各会计年度结束之日起4

12、个月以内和各会计年度上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并公开上一年度报告书和本年度中期报告书。 定期报告书中至少要记载以下内容(一)发行人概况(二)有发行人经营情况、上半年财务会计情况或经验证券服务业务资格会计师事务所审计的年度财务报告(三)发行的未满期债券及其变动情况包括但不限于资金使用情况、债券跟踪评价情况、增信措施及其变化情况、债券交易情况、偿还保障措施的执行情况、报告期间内债权人会议的召开情况等(四)受托管理者履行受托管理职责时可能存在的利害冲突情况及相关风险防范解决机制(如有)。(五)发行人重大诉讼事项和可能影响债券按期偿还的其他重大事项(六)法律、行政法规、规章和本要求公开的

13、其他事项。 3.2.3发行人必须按时公布定期报告。 因原因不能按期公开的，应当在10天前公开定期报告延期公告，说明是否有影响延期公开的原因和债券偿还能力的情况和风险。 第三节临时报告3.3.1债券存续期间，发生可能影响发行人偿还能力或债券价格的重大事项时，或者有发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人必须立即向本处提交临时报告，说明事件的原因、目前状态和可能发生的结果。 重要事项如下：(一)发行人的经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化的；(二)债券信用等级发生变化(3)发行人的主要资产被扣押、扣押和冻结(四)发行人未能偿还到期债务的违约情况；(五)发行人当年累计追加借款，对外提供

14、保证超过上年度净资产的20%。(六)发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%。(7)发行人发生了超过上年末净资产10%的重大损失(八)发行人作出了减资、合并、个别、解散和破产申请的决定(九)发行人受到重大诉讼、仲裁事项或重大行政处罚(十)担保人、担保物或者其他债务保障措施发生了重大变化(十一)发行人情况发生重大变化，可能不符合债券上市条件(十二)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人的董事、监事、上级管理者怀疑犯罪被司法机关采取了强制措施(十三)其他严重影响投资者投资决定的事项。(十四)法律、行政法规、规章的规定或者中国证券监督会、本规定的其他事项。发行人必须及时披露重大事项的进展和

15、对发行人偿还债务能力的影响。3.3.2债券存续期间，发行人应当采用信用评级机构定期和不定期跟踪信用评级。 跟踪评价报告书必须同时向发行者和书提交，发行者和信用评级机构必须立即向市场公开。3.3.3发行人和信用评级机构至少在年度报告公布之日起两个月内公布上一年度的债券信用评级报告。 评价报告原则上在非交易时间公布。3.3.4信用评级机构应充分关注可能影响评级对象的信用评价班级的各种重要因素及时实施不定期的跟踪评价，及时公布跟踪评价结果。3.3.5发行人必须在债权登记日期前公开利息支付和本金交换等相关事项。3.3.6债券附有利率调整条款的，发行人应在利率调整日之前及时公开有关利率调整。3.3.7附

16、加债券回购条款的，发行人必须在满足债券回购条件后，立即发布公告，明确是否行使回购权。 行使回购权的情况下，发行者必须在回购期间结束前发表回购提示。回购完成后，发行人必须立即查明债券回购情况及其影响。3.3.8债券附有销售条款的，发行人应当在满足债券销售条件后立即发布销售公告，并在销售期满前发布销售公告。 出售完成后，发行人必须立即披露债券出售情况及其影响。 3.3.9债券发行人有继续选择权的，发行人应当立即公开在继续选择权行使年度是否按照约定行使继续选择权。第四章专业机构的职责4.1专业机构及其相关人员提出的文件必须真实、正确、完整、及时，无虚假记载、误解陈述、重大漏洞。4.2发行人公开的信息

17、涉及信用评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等机构发行书面意见。 信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构必须具有相关监督部门认定的业务资格。4.3销机构必须履行以下职责：(一)债券发行过程中，按照本地投资者的适当管理规定，选定符合条件的投资者(二)协助发行人申请债券上市，按照债券上市约定满足本有关规定的行业规范要求，对发行人债券的发行、上市情况进行全面检查，发行检查意见，安排并承担应承担的责任(三)监督国内发行人履行有关承诺、信息披露等义务(四)与受托管理者合作履行受托管理职责，协助债券持有人维持法定或约定的权利(五)本规定的其他职责。 构成承包团销售债券时，前项规定的责任主要由主销履行。4.4债券续存期间，受托管理人应当按照规定或约定履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。 本规则未规定受托管理人的职责的，按照中国证券监督会及中国证券业协会的有关规定执行。4.5信用评级机构应当按照规定和约定定期且不定期地跟踪发行人或债券的信用评级，并按要求立即公