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1、从索尼的公司治理改革看公司治理模式的趋同化,组员：孙强 叶志超 余金超 俞晨晨,目录, 索尼公司是世界上民用和专业视听产品、通讯产品和信息技术等领域的先驱之一，它在音乐、影视和计算机娱乐运营业务方面的成就使其成为全球最大的综合娱乐公司之一。 日本前首相中曾根曾经这样说道：“在国际交往中，索尼是我的左脸，松下是我的右脸。” 1998年，SONY创始人之一盛田先生作为惟一的亚洲人，被美国时代杂志评选为20世纪20位最有影响的商业人士之一。,索尼治理改革前的背景：,1946年5月 成立东京通信工业公司,资本额19万日币,1955年8月 东京证券交易所挂牌上市,1958年1月 因应国际化脚步,公司名称

2、更名为索尼,1970年9月 纽约证券交易所挂牌上市,2000年6月出井伸之接任董事长兼执行CEO、安藤国威接任社长,2003年4月 财报发布季损10亿美元巨额亏损,引发Sony Shock(索尼震撼),股价2天重挫25%,日本股市受到波及,2005年6月 霍华德斯金格正式接任董事长兼执行长CEO,索尼年代记事,索尼遇到的问题：,1差强人意的业绩。从2000年度蓟2004年度，公司的销售稻运营牧人始终徘籍在660亿美元左右。2004年度的销售和运营收入更是比2003年度下降了4.5。索尼的电子业务在公司销售和运营收入中占60左右，而2003财务年度，索尼消费电子部门则总共亏损了339亿美元。这是

3、索尼在过去10年里的空前大衰退。由于利润大滑坡，索尼的股票市值从l 380亿美(2000年3月1日)跌到了330亿美元(2004年5月24日)，缩水超过四分之三。,2让人失去信心的掌门人。在其还没有出道之时，出井伸之就被人物是日本企业不可多得的国际化人才。然而，自他出任SONY公司董事长后，公司业绩徘徊不前。特别是在2003年4月，出井伸之宣布季度亏损10亿美元，令投资者大跌眼镜，从信心满满到无比失望，投资者心理上的巨大反差令他们不再看好SONY公司，SONY公司两天内股价下跌近25，并引发东京股市暴跌。2004年1月，美国商业周刊将出井伸之列入全球“最差经理人”之列。,出现了上述的情况之后，

4、索尼发现他们的公司治理模式存在许多的弊端。 为此，从2003年开始，索尼公司全面采用董事会委员会制度，开始了新的公司治理变革。 当然，索尼的公司治理改革不是无目地的，索尼依据2002年5月日本颁布的修订后的新日本商法进行改革。新日本商法对日本公司治理做了改革，其主要精神是推广美国式的“具有专门委员会的公司体制”，即在董事会中设立提名、审计和薪酬三个委员会，并设立美国式公司治理中的CEO。 新日本商法允许企业自愿决定是否采用这种体制。,索尼改革的依据,日本、美国公司治理的主要差异,1. 典型的美国大公司董事会成员在10-20人之间。 2. 美国公司董事会内部横向设有提名、薪酬、审计等若干个独立工

5、作的委员会。 3. 董事会成员中外部董事占80的美国公司并不罕见。 4. 美国公词一般不设监事会,1. 典型日本大公司的董事会成员则可能多达30人。 2. 日本公司通常将董事纵向分为高级专务董事、专务董事和董事。 3. 日本公司董事会几乎全部由内部人构成 4. 日本公司通常设立监事会。,索尼改革的内容,1.规定公司董事会成员人数(1020）。 2.规定一定数量的董事会成员为公司执行官，以保证董事会与公司业务执行之间的协调。 3.规定提名委员会至少有5名成员。 4.由外部董事担任董事会各委员会的主席。 5.对外部董事在董事会委员会的兼职加以限制。,6.明确规定公司首席执行官(CEO)和首席运营官

6、(COO)不得担任董事 会薪酬委员会成员。 7.禁止审计委员会的成员同时在另一委员会兼职。 8将公司董事长、副董事长与公司代表执行官的角色加以分离。 9.强化公司信息披露制度，以应对世界各地更为严格的信息披露要求,具有明显“西化”倾向,股东大会,监事会,董事会,经营会议,薪酬委员会,提名委员会,原索尼董事会制度,典型的日本董事会制度,股东大会,董事会,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,监督体系,公司执行官,执行官,分公司执行官,员工,执行体系,改革后索尼的董事会制度,索尼改革的成效：,根据美国商业周刊2008年8月公布的数据，索尼品牌在2006年的价值为127.59亿美元、2007年的价值为

7、131.53 亿美元，在商业周刊的“全球最有价值的100个品牌”中，两次名列全球第20位。 按销售额计算，索尼公司在财富杂志2006年“世界500强”中名列第47位。按市值计算，索尼公司在商业周刊杂志2007年“全球1 000强”中名列第141位。2007财务年度，索尼公司的运营收入为669.12亿美元，净利润15.31亿美元。,索尼改革的启示：,1.经济全球化，要求公司治理国际化。索尼公司面向国际化的公司治理变革，既是索尼公司追求公司业务国际化扩张、努力保持其业务领域跨国公司领头羊地位的自觉之举， 也是目前日本大公司中涌动的一种趋势。我国的许多公司正在谋划跨国合作和“走出去”战略。在此过程中

8、，它们不能不考虑自身治理的国际化变革问题。 2.公司治理变革，不能一蹴而就，而必须逐步推进。公司治理变革，不仅是方法的变化，而且更涉及观念和权力的变迁。索尼公司的公司治理变革，在日本大公司中起步最早。但是，每一次公司变革以后进人停顿状态，便意味着公司内部重新开始积聚保守的阻碍因素。因此，变革可以“迈小步”，但必须“不停步”。,3.公司治理变革，不仅是方法的变化，而且更涉及观念 和权力的变迁（企业文化，国内）。索尼公司的前任董事长出井伸之， 曾经是索尼公司变革的积极推进者，但随着时间的推移， 出井伸之的思想、计策的作用根据其实际效果评判不断衰退。斯特林格的出任， 是索尼公司上下对出井伸之丧失信心

9、、呼唤新的变革和领导力量的集中体现。索尼公司的变革将预示日本传统的经营治理模式将失去其固有的地位， 美国的面向股东型的治理惯例将进一步导入日本。,索尼改革的启示：,公司治理模式的趋同化是大势所趋,近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定各种公司治理的原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补由于外部监控不足所造成的问题。 而德日的内部监控模式也开始学习、借鉴和效仿英美的公司治理模式。 目前，东南亚的家族控制模式，正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步

10、弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。 由此看来虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式，但是这种情况正在逐步改变，各种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。,中国公司治理结构的几点改进建议,1、股东会：股东会的问题主要在于决议规则不够科学、合理，可针对大股东操纵股东会的三种手法做出改进： (1)改公司董事长主持股东会议为公司董事会主持股东会议，这既体现董事会中心主义，又赋予各董事会成员尤其是代表中小股东利益的独立董事以平等的主持股东会议的权力。 (2)设定召开股东会议的最低门槛-参会股东所代表股

11、数的最低限额。 (3)对董事、监事候选人的提名、数量做出明确规定。 2、董事会主要存在两方面的问题：一是形同虚设，致使决策、执行不能科学分离；二是独立董事不独立，不能发挥应有作用。 对于前一个问题，其解决方法是效仿欧美公司，引入CEO（首席执行官）制度，在公司法中明确规定公司董事会聘任专职CEO，代表董事会主要是董事长行使职权，并与经理层相分离。 对于后一个问题，其解决方法是借鉴德国模式，在公司法中明确规定独立董事由监事会提名和聘任，改变现在由股东会提名和聘任而实际上其权力落入大股东手中使之不能代表中小股东利益、丧失独立性的非正常局面。,3、监事会：监事会不能发挥作用，其症结在于两个方面： 一是人员组成不够科学合理，内部监事、大股东监事统治监事会，使之丧失独立性； 二是缺乏必