非同一控制下企业合并(9)ppt课件

1、3非上市公司间接上市的会计处理购买上市公司股权非上市公司以投资子公司等资产作为对价取得对上市公司的控制权，构成反向购买。在编制合并报表时，上市公司应区分以下情况：(1)交易发生时，上市公司不持有任何资产和负债，或仅持有不构成业务的资产或负债，如现金和交易性金融资产(即空壳公司)。在编制合并报表时，上市公司应当按照股权交易原则收购企业。1、例11非上市公司收购空壳公司，形成反向收购，实现间接上市。甲、乙、甲、乙公司相关情况如下：甲公司为上市公司，从事机械制造业务，甲集团持有甲公司40%的股份，乙集团持有乙房地产公司90%的股份，现在甲集团以3000万元的价格将甲公司40%的股份转让给乙集团。甲组

2、和乙组之间没有关系.2.除货币资金200万元和公司股票(分类为可供出售金融资产)外，公司将向甲方出售所有资产和负债(即出售公司的机械制造业务)。根据资产评估值，出售的净资产价值为1.48亿元。甲公司向乙公司发行股票，并购买乙公司90%的股权.已发行股份总数为5000万股，每股面值1元，发行价格8元。根据资产评估值，购买的资产价值为4亿元。交易完成后，甲公司的主营业务由机械制造业务转为房地产业务。发行后，甲公司股本总额为1.5亿股(1000.05万股)，乙集团持有甲公司9000万股(400.05万股)，占甲公司股本总额的60%，并成为甲公司的控股股东.在B企业合并日，A公司资产处置后的简要资产负

3、债表如下：表9:表3，表9:A公司(资产处置后)和B公司的资产负债表，4，5，假设不考虑相关的税收和利润分配因素。要求：确定上述重组是否为反向收购，并说明理由。确定重组后的甲公司资产是否构成业务，并说明理由。为甲公司向乙集团发行股份准备会计分录。计算购买日合并财务报表中的股本数量和金额。在购买日的简要资产负债表中填写甲方向乙方发行股份后的数据和合并数据。【回答】判断上述重组是否为反向收购，并说明原因属于反向收购。原因：上述重组合并完成后，乙方控股甲方，控制其生产经营决策；公司a是合法的母公司，企业b是合法的子公司，但是从会计角度来看，公司a是购买者，企业b是购买者，所以这次重组构成了反向购买。

4、7.判断重组后的甲公司资产是否构成业务，并说明不构成业务的原因。原因：业务是指企业内部一定的生产经营活动或资产负债的组合，具有投入、加工过程和产出能力，能够独立计算其成本或收益。公司出售资产后，只剩下现金和可用的金融资产，成为空壳公司。公司保留的资产不构成业务。编制甲公司向乙集团发行股份的会计分录：长期股权投资：乙公司(50008) 40000贷款：乙公司(50001) 5000资本公积：股本溢价：35000.8。计算购买日合并财务报表中的股本数量和金额。合计数量反映母公司(甲公司)发行的普通股数量，即1.5亿股；合并后，B公司原股东(B集团)持有a公司60%(9000/15000)的股份，如

5、果假设合并后主体持股比例相同，B公司应发行的普通股数量为3600万股(600090%/60%-600090%)，股本金额=原股本60股东权益总额66，000=总资产109，000-总负债43，000；倒排资本公积16300=股东权益总额66000-股本9600-盈余公积5760-未分配利润29340-少数股东权益5000 (2)对于上市公司在交易时保留的由资产和负债组成的业务，如果形成不同控制下的业务合并，则业务合并成本与上市公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额应确认为商誉或计入当期损益，具体处理见例10。12，(六)购买子公司少数股权的处理在获得子公司控制权并形成业务合并后，企业获得子公司少数股东拥有的全部或部分少数股权。此类交易或事件发生后，应遵循以下原则分别处理