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文档简介

1、第十七章 兼并与收购,一、兼并与收购的概念 1、含义 兼并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人主体，并取得被购买企业决策控制权的经济行为。兼并相当于吸收合并。 收购，是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的实质是取得控制权，被收购企业可以继续存在。 兼并与收购的联系远远超过区别，通称并购,2、并购的分类 并购按参与并购的公司之间的关系分 可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。 并购按其融资方式分类 可以分为现金收购、股权置换收购和杠杆收购三种类型。 并购按双方的业务合并程度分

2、类 可以分为完全合并、买壳上市、控股、合资和战略联盟等等。,3、并购的发展过程 （一）第一次并购浪潮（1897-1904） （二）第二次并购浪潮（1916-1929） （三）第三次并购浪潮（1965-1969） （四）第四次并购浪潮（1981-1989） （五）第五次并购浪潮（1992-？）,4、并购的动机 并购方追求购并其他企业有以下几个相互缠绕的动机。 （一）增长 （二）协同效应 （三）多元化 （四）横向整合 （五）纵向整合 （六）税务动机 （七）其他动机,二、并购估价 1、现金流量折现模型 确定预测期间 预计未来的现金流量 选择折现率 计算折现值,2、经济利润模型 预计初始投资资本和各期

3、经济利润 计算经济利润现值及企业整体价值,3、相对价值模型 相对价格模型是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种方法。 第一步，确定一个影响企业价值的关键变量（如净利）；第二步，寻找一组可以比较的类比企业，计算可以企业的“市场该关键变量”（又称“价格乘数”）的平均值（如平均市场盈率）；第三步，用目标企业的关键变量乘以该价格乘数平均值，计算目标企业的评估价值。,三、并购策略 （一）威胁性股权收购 1偷袭桥头堡 2发出信号 3和平收购,（二）强制性股权收购 1组建收购队伍 （1）投资银行 （2）法律顾问 （3）情报代理 （4）寄存银行 （5）接收代理 2实施两阶段收购计划,（三）争夺代理权 1发起 2劝诱 3投票权之争,四、并购融资及交易支付策略 杠杆收购 杠杆收购是一种主要通过举债进行融资的收购方式。 股票兑换 1税收激励 2并购风险 3控制权的观念 4法律问题 5换股比率,五、反收购策略 （一）预防型反收购策略 1减少收购收益的措施 减少收购方收益的措施主要有两点：“皇冠上的珍珠”和焦土政策。 2增加收购成本的措施 增加收购成本的措施主要有四点：毒丸计划、修订公司条款、“金色降落伞”和改变注册地,（二）反击型反收购策略 1回购股份 2寻找白衣骑士 3寻找保护伞 4调整资本结构 5诉讼 6反收购,二、剥离和分立 （一）剥

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