IPO审核中关注的财务问题.pptx

1、1、IPO审查关注的财务问题2、IPO审查关注的财务问题1、审查流程和会订情况2、关注的重要财务指标3、报告期内发生的合并事项4、权益明确5、依法纳税6、财务会审运营的规范性7、相关交易8、会订政策和会订报价对IPO申报资料进行审查一处和两处审查一处和两处审查申报资料反馈会议书面反馈意见初审会报告正式上的资料和网络预公告CD审查委员会的审查申报资料，召开审查委员会批准或不批准发行申请，发行相关文件。4、3、会见情况(1)主板2009年度：审查123家、通过110家、否决13家、通过率89.43% 2010年1-8月20日：审查143家、通过121家、否决21家。 通过率79.73% 2010年

2、1-8月23日：审查92家，74家，通过率80.43%，5， 4、否决的主要原因(1)申请者持续收益能力不足、增长性不确定(2)申请者的历史沿革和主体资格有缺陷(3)申请者独立性有缺陷(4)申请者招募资金运用有问题(5)申请者规范运营有重大缺陷(6)申请者财务会修订业务有问题(7) 申请人有信息披露严重缺陷，6、2资产负债结构合理流动比率、速动比率、资产债权率应收款及其周转率、库存及其周转率上述指标因公司行业而异，7 2 .经营成果为收入损益表的营业收入、营业利润、利润总额、净利润的每股利润， 净资产收益率=(收入-成本) /收入X100% 3，特别是总利润率水平和变动趋势总利润率=(收入-成

3、本) /收入X100% 3，通过慎重使用具有良好增长性的改变信用政策的方法来提高业绩。 现金流状况现金流量表的经营活动产生的现金流的净额应该关注4 .报告项目发生重大变动的原因幅度超过30% (包括30% )或占资产总额5%以上(包括5% )的项目及占利润总额10%以上的项目5、创业板利润持续增长指标净利润2009净利润2008净利润2008净利润2008满足持续增长条件的净利润应扣除非经常性损益。 9、非经常损益应当包括： (1)非流动资产处置损益；(2)无越权批准或正式批准文件的税收归还减免；(3)修订本期损益的政府补助；(4)修订本期损益的非金融企业的资金占有费；(5)委托投资损益；(6

4、)债务重组损益，10，6； 利润分配对财务指标的影响申报利润分配方案时未实施的，或者审查期间向老股东分配利润的，应当在实施现金分配方案后提交审查。 涉及红股及转换股本的，应当追加利润分配案实施完毕后的最近审计。11、三、报告期内发生合并的处理、1、主板：在同一控制下企业合并发行人最近三年的主要经营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号：在同一控制下的并购是什么：在集团内， 有控制关系的实际控制者与会订上控制权的区别超过被收购企业年末资产总额、上年度营业收入、利润50%的，被收购公司应发行人要求公开历史沿革等，超过100%的，则收购完成并将会订年度订正指标时，内部交易可以抵消订

5、正以防止利用上述政策包装实绩，报告前的控制时间必须在3年以上。、12、2、主板：异步控制，业务关联100%，36个月以上50-100%，24个月以上20-50%，1会修订年度不足20%，不要求3、主板：异步控制24个月20-50%，1个完全会修订年度不足20%，不要求集体资产应向个人省政府量化文件2、国有企业改革及国有资产转让程序是否合规，资产处置应占100万或固定资产的20%以上进行评价对有效性和经营作用定价的公允性法定比例(2)其他不规范出资的整理出资、虚假出资15、例1:2003年有限公司成立时的860万元注册资本中，240.65万元出资实际由19名自然人股东861名员工委托投资形成。

6、职工委托投资，从形成到整理规范之间召开的股东会，由工商注册的股东履行股东职责，861名职工未以任何形式参加。 2007年5月，861名员工和19名自然人股东签署委托投资转让协议，861名员工将委托的全部投资转让给19名自然人股东。 参照经审计公司2007年3月31日每股净资产额1.77元，确定转让价为2元/股。 公司近两年来每股利润约为0.5元。 16、例2 :北京四方继保株式会社，2008年否。 公司历史上5次交易没有按照国有资产管理有关法规的规定进行资产评估，正在办理有关国有资产评估的立项、确认或者备案手续，其中3次交易已经由有关主管部门发放文件确认。 但两国有法人股东向第三方转让发行人各

7、8%、9.66%的所有权，未经有关部门确认，推荐人和律师咨询国务院国资委产权局，国资委对上述国有所有权的传达结果没有异议。17、例3 :二元集团在2008年否。 申报前年内，发行人大股东向发行人投入ZR分厂、JJ分厂及其相关核心技术、非专利技术，该两厂上年末评估上账净资产2656万元，估价26682万元，增值24026万元，其中无形资产增值21673万元。 这些无形资产包括专利58项，非专利技术136项。 2006年ZR分厂产品收入5185万元，毛利-1107万元，JJ分厂产品收入22470万元，毛利518万元。 2000年发行人成立后，上述无形资产由发行人无偿使用。18、五、依法纳税，1、注

8、册会修订师发出的报告2、发行人申报资料3、报告期内税收优惠合法性3年前的税收优惠政策与国家法规不符的，取得省级税务部门的确认书文件，提出重大风险事项，原区外高新技术企业所得税4、发行后税、 税率缴纳15%、坏账准备金的处理6、拖欠税的立即缴纳7、政府补助金规定纳税8、近3年是否有违法行为9、个人所得税发红股、分红股、赠与分红权折扣净资产20、例4 :中山大洋机电2008年见。 公司在申报期内第一年以保税方式进口8.6吨硅钢片，申报前一年被海关罚款220.8万元。 此后，公司不再以保税方式进口硅钢板。 申报当时，海关说明，公司的违反行为是由于不习惯海关的有关监督管理规定，是非主观的故意违反行为，

9、不是主观的故意逃税行为，而是性质不严重的违法、违反行为。 21、例5 :上海奇想青晨化学工业科学技术株式会社，2009年11月创业板否。2006年经上海市金山区地方税务局批准，按照纳税使用的核定征收方式，即当年营业收入的1%征收所得税，不符合核定征收企业所得税的相关规定，并且一直不符合暂行办法第十五条规定的法律纳税要求。 上海市地方税务局2009年9月11日颁发的证明书，确认颁发人2006年度以审定征收方式征收企业所得税的实际情况。 公司2006年所得税费用87.95万元，按33%税率核算，公司当年所得税费用705.67万元，两者差额617.72万元。 2006净利润2050万元。22、6、财

10、会修订运作的规范性、1、内部控制的规范性内部控制制度健全有效地执行，能够合理地保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运作的效率和效果。 注册会修订师发行了没有保留结论的内部统制鉴定报告书。23、2、会订工作的基础规范性(1)注册会订士对三年或一期财务报表发放无保留意见的审计报告(2)原始报告与申报报告的差异分析是原始报告应提出税收调整经营业绩调整来调整收入帐外收入相关交易转移利润，还是24、3、 对外担保要求章程中明确的对外担保批准权限和审议程不作为控股股东存在4、发行人有严格的资金管理制度，控股股东、实际控制人及其管理的其他企业有不得以借款、代偿债务、代垫金或其他方式占有资金的情形。 25

11、、例6 :北京福星晓程电子科技株式会社，2009年11月否。 在报告期内其子公司未签订正式合同，向某公司大批发货的同时，公司投资海外的公司未按合营合同规定参与管理(平壤电、持股比例为49%，公司对其生产经营管理和财务决策不产生重大影响，经年按成本法修订)。 审查委员会认为申请人内部控制有缺陷，不符合暂行办法第二十一条的规定。26、例7 :深圳市金达莱环保股份有限公司，2008年4月否。 由于发行者报告期间的收入确认、成本修订量和执行的会修订制度存在差异，2005年原始报告和申报的利润总额为1，1， 相差518.86万元，占当年申请报告利润总额的58%，发行人及其控股公司2007年集中填补了由此

12、产生的上年度所得税，但上述重要的会议修订要素的确认、修订量结果反映了行人报告，27、7、相关交易、相关交易通常容易成为粉饰会修订报告，控制利润1、相关公司的规定(1)与会议订正准则有控制关系的企业，直接或受到对该企业实施协同控制的投资者的重大影响的企业主要投资者个人、重要管理者及其关系密切的家庭成员，以及对该个人控制或有重大影响的企业28 证监会监管和规范的有关公司可以控制上市公司，影响上市公司的决定损害上市公司的利益。 包括潜在利益相关者招聘说明书的标准：5%以上的股东，29，2，相关交易的必要性和公共容许性相关交易的比重相关交易价格公平，如果没有通过相关交易操纵利益的情况，避免与接受相关公

13、司借款的股东进行非营利性交流不必要的相关交易的价格是公允3，相关交易披露相关交易的发行人应该完全披露相关交易的关系，按照重要原则恰当披露相关交易价格的公允性，而不应该只披露套利购销业务的价格。 30、例8 :武汉银泰科技电源株式会社，2009年12月创业板否定。控股股东在报告期内向公司转让债权，以领取销售额的方式持续占有公司的大额资金(报告期各期末，公司对银泰控股公司的应收帐款分别为554万、310万元、139万元、0元)，审委会对公司的资金管理制度有缺陷，财务独立性差，暂行办法第二十二条报告期内出口产品增值税享有“免、抵、退”政策，2006、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元

14、、683.18万元，分别占本期净利润的61.95%、46.78%。31、例9 :芜湖安得物流株式会社，2009年11月否。 2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司及其控股股东及其子公司产生的业务收入占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%， 相关交易毛利额在总毛利中所占比例分别为48.18%的评审委员会认为，申请人自身的业务独立性差，对控股股东等相关公司有很大依赖，不符合暂行办法第18条的规定。 32、例10 :武汉光迅，2007年否。 1、前三年和一期间，公司销售给相关公司的收入总额所占比例分别达到38.87%、5.20%、30

15、.15%、22.15%。 其中包括与持有发行者股份4.8%的相关公司的交易额。 扣除上述与股东的交易，在前三年和一期中，控股股东支配的企业销售占总收入的比例为19.64%、18.61%、18.38%、14.83%，比例呈阶段性下降，但金额呈上升趋势，分别为4022万元、4528 应收相关公司货款分别为5168.81万元、6091.49万元，占应收账款金额的38.11%、41.71%，这笔货款的收回速度大大低于总体水平。 2、公司职工的社会保险调整费用仍由控股股东代理支付。 3、公司与大股东之间存在其他相关交易，如购买商品、租房、接受劳务、支付代理费等。 公司除预定在上海和深圳购买办公用房作办公

16、室使用外，没有土地和房地产。 公司现在的岗位和生产使用的现场是租赁控股股东和其他相关公司。 公司募捐项目将在原地实施。33、8、会议修订政策和会议修订估计，1、应从2007年1月1日起执行新准则的子公司将以2008年1月1日为首次执行日，同时在企业会议修订准则第38日首次执行企业会议修订准则进行上溯及调整，按照新准则编制2007年备注财务报表。 初次申请财务报表报告的期间复盖2007年，将2007年1月1日作为申报财务报表“新标准”的初次执行日。 2、应采用稳健的会订政策和会订估计资产减值准备折旧年限3，对同等或类似的经济业务，应选择一致的会订政策，不得随意变更。 加速折旧，34，4，公司修订政策的审核要点(1)收入确认完成率法设置检查条款产品销售特殊行业的收入确认和成本结转(2)开发费用资产修订上(3)资产减额是否充分修订注销准备库存长期资产，35，例11 :广东冠时生物技术2008、2009年分别资产修订研发费420万元、1224万元、2262万元，相应费用化研发