A股发行上市流程及关键事项介绍.ppt

1、A股发行上市流程及关键事项介绍,第一章A股市场监管及IPO流程简介2 第二章重组改制及辅导10 第三章A股IPO条件及审核要点20 第四章 发行定价及上市64 第五章 上市后监管74 第六章保荐制度83,目 录,第一章,A股市场监管及IPO流程简介,A股发行监管涉及到的政府部门和组织,中国证监会,国务院,财政部,国土资源部,银监会,发改委,国资委,环保总局,工商总局,商务部,保监会,税务总局,地方证监局,中央登记公司,交易所,地方国有资产监督管理机构,地方国土厅（局）,省工商局,地方政府投资管理部门,省级环保局,证券业协会,A股发行各监管者的主要职责,国务院 重大事项审批 中国证监会 股票可转

2、债发行核准 上市公司重大事项监管 上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准 中国证券业协会 会员和从业人员资格管理 承销备案管理 地方证监局 辖区上市公司日常监管 交易所 证券上市申请核准 网上发行证券的组织 上市公司信息披露及其他日常监管 股权分置改革监管 中央登记公司 证券登记、存管、过户、交收和结算,A股发行各监管者的主要职责（续）,国资委和地方国有资产监督管理机构 国有资产评估核准备案、国有股权管理 国有企业重大经济行为审批 国土资源部和地方国土厅（局） 土地处置核准、土地评估结果备案 矿产储量备案、矿权评估结果备案 土地、矿权转增国家资本金审批 工商局 公司设立、变更登记 发改委和地

3、方政府投资管理部门 投资项目核准备案 提供募集资金投向意见（国务院发改委） 财政部和税务总局 财政税收优惠政策审批 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 土地、矿权转增国家资本金审批,A股发行各监管者的主要职责（续）,环保局 环保核查并向证监会出具意见 商务部 外商投资股份有限公司设立批准 有外商投资的企业的合同章程审批 银监会 提供银行业证券发行行业监管意见书 保监会 提供保险业证券发行行业监管意见书,首次公开发行的整体流程,重组改制阶段,规范运行阶段,发行报批阶段,发行上市阶段,持续督导阶段,特殊行业（企业）股份公司设立批准,工商行政管理局设立或变更登记,发起人（股东）认购股份和

4、验资,矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案,建章建制,合规经营,独立运作,申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书,保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2）,发行人负责人和保荐代表人见面会,收到发行部申请文件反馈意见函并回复,接发行部通知、准备发审会文件,接发行部发审委意见并回复,国家发改委和省级政府意见送证监会,接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案,接发行部通知领取发行批文,向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件,向交易所报送 全套股票上市申请文件并得到批准,向登记公司报送股票登记申请文件,主承销商向证监会报送

5、承销情况备案资料 （发行后15日内）,向证券业协会报送承销备案材料,上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任,312个月,至少3年,36个月,15天1个月,至少2年,取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件,验资后进行 工商变更登记,特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书,确定重组基本目标和初步重组方案,中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作,签署发起人协议,确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等,股份公司 挂牌上市成功,发行

6、成功 募集资金到位,资产评估结果核准和备案,国有股权管理批复,招股书预披露,选定募集资金投向,评估机构（可以是一家机构）,首次公开发行涉及的中介机构,首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构,土地评估机构,矿权评估机构,资产评估机构,独立审计机构 （会计师事务所）,发行人法律顾问 （公司律师）,承销商法律顾问 （券商律师）,保荐人,首次公开发行各中介机构的主要工作内容,第二章,重组改制及辅导,重组改制阶段的一般工作程序,保荐人初步尽职调查,土地处置总体方案核

7、准,土地处置具体方案核准和土地估价结果备案,矿权评估结果核准,矿权处置方案审批,资产评估核准（备案）,审计填表,确定重组方案,土地评估填表,资产评估填表,矿权评估填表,起始数对接,法律尽职调查,业务尽职调查,终点数对接,重组方案调整,审计报告定稿,国有股权管理方案审批,特殊行业和企业设立公司批准,发起人协议、重组协议、公司章程（草案）签署,股东出资和验资,申请设立登记领取营业执照,股份有限公司的设立方式,募集设立,发起设立,有限责任公司变更,指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的；

8、向特定对象发行证券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票,指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 发起人应具有法定资格 企业法人、个人、机关法人、社团法人、事业法人、村民委员会、居民委员会可作为发起人或股东 企业化经营的事业单位，应先办理企业法人登记再投资入股 职工持股会已不能在民政部门登记为社团法人

9、，因此不能作为发起人和股东 工会的性质使其不适合作为发起人或股东 会计、审计、律师、资产评估事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立公司 发起人人数为2200人,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 有限责任公司出资人承担发起人责任,股份有限公司的设立条件,公司法规定的设立股份有限公司的条件,发起人符合法定人数 应当有2人以上、200以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于2人 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司采取发起

10、设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会

11、通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所,股份有限公司的设立程序,有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件 有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 设立公司应当申请名称预先核准 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准,发起设立,募集设立,发起人签订发起人协议、公司章程,发起人书面认足公司章程规定其认购的股份（一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分

12、期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）,验资,选举董事会和监事会,董事会申请设立登记,发起人签订发起人协议、制订公司章程、准备募集文件,领取营业执照,向特定对象募集,公开募集,制作公开发行申请文件、证监会核准公开发行、公开发行股票,验资,股款缴足之日起30日内召开由发起人和认股人组成的创立大会（发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 ）,创立大会选举董事会、监事会，通过公司章程,创立大会结束后30日内董事会申请设立登记,股份有限公司的股东出资,出资方式及其比例要求

13、,股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十,出资时限,发起设立,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 一次缴足,募集设立,注册资本为在公司登记机关登记

14、的全体发起人认购的股本总额 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份,出资责任,公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让,上市辅导的流程,辅导机构参与公司 改制重组、前期考察工作,公司协助配合，提供有关情况和资料,签署辅导协议,辅导工作备案报

15、告,辅导开始后每3个月辅导机构向派出机构报送一次辅导工作备案报告,公司公告接受辅导 和准备发行股票事宜,辅导考试,辅导期间进行至少一次书面考试，并接受监管部门监督和抽查 全体应试人员最终考试成绩应合格，历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明,辅导备案登记与审查,证监会出具辅导监管报告,辅导机构进行上市推荐,持续关注和延长辅导时间,20个工作日内，证监会派出机构完成对辅导工作的评估调查，向中国证监会出具“辅导监管报告”,备案登记日起，开始正式辅导的实施,辅导机构与公司本着自愿、平等原则签订 双方还可订立专门的保密协议,辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构向证监会派出机构进行辅导备案登

16、记 材料报送后10个工作日内，派出机构审查备案材料齐备性；如无异议，备案申请报送日即为备案登记日，辅导期即从该登记之日开始计算,辅导期满6个月之后10天内，集团就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上 公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址,结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐,辅导工作总结报告,辅导机构认为达到辅导计划目标后（通常为期至少一年）向派出机构报送，并提出辅导评估申请,辅导工作结束至辅导机构推荐之间及公司发行上市后，辅导机构仍应持续关注公司各种动态 辅导机构和公司认为在协议期内未达到辅导目标的，可申请

17、适当延长辅导时间，并向派出机构书面说明,双方的权利、义务和责任 辅导人员的构成 辅导对象接受辅导的人员 辅导内容、计划及实施方案 辅导方式 辅导期间及各阶段的工作重点 辅导所要达到的效果 辅导费用及其确定的原则和付款方式 辅导协议的变更与终止 违约责任及协议的解释,辅导 协议,上市辅导过程中各种文件的基本内容,接受 辅导 公告,XXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票，现已接受XXX（辅导机构）的辅导超过六个月。 根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险， 保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下：

18、 XXX股份有限公司主要发起人为XXX、公司住所XX、法定代表人XX、公司联系电话：XX、电子信 箱：XX、传真：XX。中国证券监督管理委员会XX证券监管办公室（办事处、特派员办事处）的举报电 话为：XX，通讯地址为：XX。 特此公告 XXX股份有限公司 年 月 日,辅导 备案 登记 材料,辅导备案申请报告，内容包括辅导备案的请求，辅导对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，附公司设立的批文和营业执照 辅导人员名单及其简历 辅导机构及辅导人员的资格证明文件 辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历 辅导协议和辅导计划及实施

19、方案 辅导对象基本情况备案表 辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明,上市辅导过程中各种文件的基本内容(续),序言 一、报告期内所做的主要辅导工作 （一）报告期辅导经过描述 （二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 （三）接受辅导的人员 （四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况 （五）辅导协议履行情况 （六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况。 二、辅导对象的有关情况 （一）辅导对象主要经营及财务状况 主要包括资产状况、收入及利润状况、现金流状况、缴税情况、长期借款和短期借款还本付息情况、每股收益和净资产收益率。应注明上述数据的时限，说

20、明与备案资料、上次备案报告数据的衔接。 （二）辅导对象的其他情况 主要包括：业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况；股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况；股东大会决议、董事会决议执行的情况；董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况；重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序；关联交易及其决策的情况；内部控制制度和约束机制的有效性评价；内部审计制度是否健全；是否发现存在财务虚假情况；有无重大诉讼和纠纷。 对辅导对象的整改方案内容及落实情况 三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 （一）上一阶段问题的解决情况 （二）目前尚存在的主要问题 （三）辅导对象的配合情况 四、对辅导人员勤勉尽

21、责及辅导效果的自我评估结论 附：辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见,辅导 工作 备案 报告,上市辅导过程中各种文件的基本内容(续),序言 一、辅导过程 （一）报告期辅导经过描述 （二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 （三）接受辅导的人员 （四）辅导协议履行情况 （五）历次辅导备案情况 二、辅导的主要内容及其效果 （一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价 （二）辅导对象按规定和辅导参与、配合辅导工作的评价 （三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况 （四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 （五）派出机构提出的主要问题及处理情况 三、辅导

22、对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 四、辅导机构勤勉尽责的自我评估 附：辅导对象对辅导工作的评价及意见,辅导 工作 总结 报告,第三章,A股IPO条件及审核要点,第一节,A股首次公开发行股票并上市的条件,股票公开发行条件的原则性规范,公司法的主要规定,同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 发行价格不可低于票面金额 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额 公开发行时须公告招股说明书和财务会计报告 公开

23、发行股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 公司公开发行股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务,证券法的主要规定,发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 公司公开发行新股，应当符合下列条件 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出

24、决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券 下列情形之一的，为公开发行： 向不特定对象发行证券的 向特定对象发行证券累计超过二百人的 法律、行政法规规定的其他发行行为 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,首次公开发行股票的具体规范发行条件,主体资

25、格,股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本足额缴纳，出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷 生产经营合法，符合国家产业政策 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票,独立性,业务独立 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经

26、营的能力 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 人员独立 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪

27、财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 财务独立 应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 机构独立 应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形,首次公开发行股票的具体规范发行条件（续）,规范运行,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事

28、和高级管理人员的法定义务和责任 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 发行人不得有下列情形： 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态 最近36个月内违反工商、税收

29、、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有

30、严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,募集资金运用,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项

31、目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户,首次公开发行股票的具体规范发行条件（续）,财务会计原则性规范条件,资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 注册会计师出具了无保留意见的审计报告 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的

32、会计政策，不得随意变更 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖,财务会计数量化的指标要求,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20 最近一期

33、末不存在未弥补亏损,财务会计禁止性规范条件,不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 申报文件中不得有下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息 滥用会计政策或者会计估计 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证 不得有下列影响持续盈利能力的情形： 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖 最近1个会计年

34、度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,首次公开发行股票的具体规范信息披露,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订） 准则是最低要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露,披露内容和格式,招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1

35、个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算,披露的有效期,申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。,预披露,发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，

36、并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅 发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间,正式披露的地点和时间,股票上市条件的原则性规范,证券法的主要规定,申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方

37、签订上市协议 申请股票上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 公司股本总额不少于人民币3000万元 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让,发行比例的计算,以发行后总股本

38、计算是否符合10或25的最低发行比例要求 计算公开发行比例时，将B股、H股计算在内,上海、深圳证券交易所上市条件,证券法规定的上市条件 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份 发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份,第二节,招股说明书及审核要点,招股说明书,2006年5月18日，证监会公布并实施了开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

39、1号招股说明书，规定申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。1号准则的内容包括以下方面： 招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 董事会声明与发行人提示 招股说明书概览：披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等 本次发行概况：本次发行的基本情况；本次发行的发行人和有关的中介机构；本次发行至上市前的重要日期 风险因素：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或

40、间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素 发行人的基本情况：发行人的基本情况；发行人的改制重组情况；发行人的股本变化情况；发行人关联方情况；内部职工股情况；工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况；发行人员工简介及社会保障情况；重要承诺及其履行情况 业务和技术：行业情况；业务情况；资产情况；特许经营权情况；生产技术及科研情况；境外业务活动情况；质量控制情况；发行人名称,招股说明书（续）,同业竞争与关联交易 董事、监视、高级管理人员与核心技术人员 公司治理 管理层讨论与分

41、析 ：发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析 业务发展目标 ：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划；发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系；发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测 募股资金运用 发行人应披露：预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明

42、缺口部分的资金来源及落实情况 募集资金用于扩大现有产品产能，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证 募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证,招股说明书（续）,募股资金运用（续） 募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购

43、置设备、土地、技术以及补充流动资产等方面的具体支出；产品的质量标准和技术水平，生产方式、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途项目的组织方式、项目的实施进展情况 募集资金用于合资经营或合作经营的，除需要披露第一百零六条的内容外，还应披露合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方资产比例；合资或

44、合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况；不组建企业法人的，应详细披露合作模式 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；增资或收购前后持股比例及控制情况；增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系 募集资金拟用于收购资产的，应披露：拟收购资产的内容拟收购资产的评估、定价情况；拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在

45、建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等,招股说明书（续）,股利分配政策：发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序；发行人与发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者 其他重要事项：发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。发行人应披露交易金额在五百万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容；发行人应披露对外担保的

46、有关情况；发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来情景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明,关键事项同业竞争,同业竞争的界定,发行人与下列自然人或法人不得从事相同、相似的业务 发行人控股股东（或直接和间接实际控制人）及其全资或控股企业 对发行人有重大影响的自然人、法人及其控制的法人单位,同业竞争的审核要点,公司与竞争方存在相同、相似的业务的，应做

47、出解释，如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等。存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则应充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况 对于客观存在同业竞争的，将视为违反规定，发行人需提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）： 针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方 发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施 如果发行人提出的解决措施不力以致

48、不能有效避免同业竞争，证监会将明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报 发行人律师和保荐人应对公司是否存在同业竞争、解决措施的有效性进行核查并发表意见,同业竞争的披露,应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施 对业务竞争问题解决不力的应做“特别风险提示” 对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺,关键事项关联人（关联方）,G,P,A,U,M,B,S,合营公司,联营公司,关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为A的关联人

49、 因与A的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有右图所列情形之一的 过去十二个月内，曾经具有右图所列情形之一的 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系,直接和间接控制,直接和间接控制,直接和间接控制,直接和间接控制,控股,直接持股=5%,A的关联法人,I,直接或间接持股=5%,董事监事高管,董事监事高管,董事监事高管,关系密切的家庭成员,关系密切的家庭成员,关联人的认定,A的关联自然人,注：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,关联自然人直接和间接控制的、或担任

50、董事、高级管理人员的除A及S以外的法人,根据实质重于形式原则认定的其他与A有特殊关系，可能造成A对其利益倾斜的法人,根据实质重于形式原则认定的其他与A有特殊关系，可能造成A对其利益倾斜的自然人,关键事项关联交易及其审议程序,公司法规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任,关联交易的定义和具体内容,关联交易，是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括 购买或出售资产 对外投资（含委托理财、委托贷款等） 提供财务资助 提供担保（反担保除外）租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托

51、经营、受托经营等） 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 购买原材料、燃料、动力 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项,审议程序,董事会 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议 重大关联交易（指与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值

52、的5%的关联交易）应由全体独立董事1/2以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 股东大会 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决,关键事项关联交易及其审议程序（续）,关联董事的范围,关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 交易对方 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的 拥有交易对方的直接或间接控制权的 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士,关联股东的范

53、围,交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权的 被交易对方直接或间接控制的 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人,关键事项关联交易的决策和披露,本页及下页关于关联交易决策和披露的介绍原则上只适用于上市公司，但拟上市公司最好比照执行或将有关内容体现于公司章程（草案），即所谓“长章程”中,注：1、与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的虽然达到C类标准，也可以不进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易指：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受

54、劳务；委托或受托销售；2、上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用A/B/C的规定;上市公司出资额达到D标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定,关键事项关联交易的决策和披露（续）,特殊交易事项的计算标准,公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到一般规定标准的，适用一般规定 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原

55、则适用一般规定 上述两项，已按照一般规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围,与日常经营相关的关联交易的披露程序,首次发生时 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议 以后年度 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提

56、交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露,注：与日常经营相关的关联交易指：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售,关

57、键事项免予履行相关义务的关联交易事项,公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行关联交易披露、决策的相关义务 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,此处替换文本,此处替换文本,此处替换文本,关键事项关联交易的审核要点,关联方关系，关键是由公司董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式 应特别注意披露进行关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易

58、是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准 是否采取和披露了减少关联交易的措施，主要包括 发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营 从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业 专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人，或转由市场第三方进行经营 对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平 其他任何有利于减少或规范关

59、联交易的措施 公司律师、保荐人应对公司所披露的关联方、关联关系、关联交易进行核查验证，并对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性明确发表意见。公司应披露专业中介机构的意见 对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见,此处替换文本,此处替换文本,关键事项重大关联交易的审核要点,“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易,发行人在报告期内存在重大关联交易的 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见 发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见 申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会2