试析外资并购的主要风险及其规避

XXXXXXXXXXXX本 科 生 毕 业 论 文论 文 题 目 ： 试析外资并购的主要风险及其规避学 院：年 级：专 业： 会 计 学姓 名：学 号：指导教师：试析外资并购的主要风险及其规避2014 年 9 月 25 日摘要在经济全球化背景下，跨国公司以强化市场地位、降低成本、提高效率和优化资源配置为目的的跨国并购活动异常活跃、高潮迭起。并购已成为全球外商直接投资的主要方式。20世纪90年代以来，外资通过并购方式进入中国已成为其对华直接投资的一个重要趋势。2001年12月，中国成为世界贸易组织的正式成员，承诺对外资的投资领域逐步放宽，同时国有企业改革也为外资并购提供了更多的目标企业。近些年，外资并购中国企业的势头也越来越猛。外资并购给我国带来了诸多正面效应，如提供新的资金来源、推进技术进步和产业升级等。但同时，外资并购的根本动机是追逐利润和产业控制，而且还存在着市场、知识产权、专利以及技术路径的竞争，这些都影响着中国经济的发展方向，必然带来负面效应。本文介绍了外资并购的概念和类型，着重介绍了外资并购带来的风险及其应对措施。关键词外资并购；国家经济安全；对策AbstractIn the context of economic globalization, multinational corporations to strengthen the market position, reduce costs, improve efficiency and optimize resource allocation for the purpose of cross-border M & A activities flourish climax after another. M & A has become the worlds main form of foreign direct investment. Since the 20th century, 90s, foreign mergers and acquisitions to enter China through its direct investment in China has become an important trend. December 2001, China became a full member of the World Trade Organization, committed to the gradual relaxation of foreign investment, while state-owned enterprise reform, foreign mergers and acquisitions also provide more targets enterprises. In recent years, the momentum of foreign acquisitions of Chinese enterprises has become increasingly fierce. Foreign M & A to bring a lot of positive effects, such as providing new sources of funding, promote technological progress and industrial upgrading. But at the same time, foreign capital is the fundamental motivation for pursuit of profit and industrial control, but there is still a market, intellectual property, competition, patents and technology paths, which are affecting the direction of Chinas economic development will inevitably have a negative effect. This paper introduces the concept and types of foreign mergers and acquisitions, focusing on the risks of foreign acquisitions and response measures.Keywordsforeign capital M&A；national economic security； strategy目录摘要 .IAbstract .II前言 .1一、外资并购的概念及其类型 .2（一）外资并购的概念 .2（二）外资并购类型 .2二、外资并购所产生的风险 .3（一）产生潜在的垄断危险 .3（二）造成产业结构，地区分布不平衡 .4（三）造成国有资产流失 .4（四）造成社会和经济的不稳定 .5（五）增加国内企业的依赖性 .6（六）并购后的整合风险 .6三、应对外资并购策略 .6（一）转变理念，理性对待外资并购 .6（二）制定和完善法律法规体系 .7（三）调整和优化利用外资结构 .7（四）实施有差别的行业并购政策，抑制垄断 .8（五）改善外资并购我国企业的国内环境 .8（六）规范和发展中介服务机构体系 .9（七）加快资本市场建设，提高监管水平 .9（八）提高企业的竞争力，培育我国的跨国企业 .9（九）重视外资并购后的整合风险 .9结论 .11参考文献 .12致谢 .13试析外资并购的主要风险及其规避前言上世纪七十年代末，国家开始实行对外开放政策，随着观念的变化、政策的松动，外资慢慢进入中国。外资刚进入中国时，是抱着试探的心理，在国民经济中处于无关紧要的地位。外资并购境内企业从20世纪90年代才真正开始，到90年代末增长速度加快。 多年来，我国吸收外国直接投资一直位居发展中国家之首。2002年更是超过美国成为全球吸收外商直接投资最多的国家。同时随着我国经济的发展和投资环境的改善，特别是我国加入WTO以后，逐渐开放的投资政策，跨国并购在我国也实现了迅速发展，2000年外资并购我国企业投资额为225亿美元，2001年外资并购投资额为233亿美元。在2002年跨国并购投资额出现小幅回落，为207亿美元，从2003年起随着全球并购环境的改善，增长到382亿美元，2004年更是实现了高增长率到达677亿美元，2005年跨国并购投资额为825亿美元。这些数据都表明，外资并购我国企业的规模正在日益扩大，中国正成为跨国并购的新热点。自从2000年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是行业龙头企业的案例开始逐步增多，外资已经不再满足于合资与参股，谋求企业控制权的欲望开始逐步显露。外资并购中国企业对中国经济和企业发展来说既是机遇也是挑战，理性对待外资并购，是中国积极、合理、有效地利用外资的正确选择。在这样的背景之下，对外资并购中国企业的有关问题进行深入研究就极具现实意义。试析外资并购的主要风险及其规避一、 外资并购概念及其类型（一）外资并购概念外资并购：又称跨境并购或国际并购，是指一国企业为了某种目的，通过一定的渠道或支付手段，将外国企业的一部分甚至全部份额的股份或资产买下来，从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制。需要特别指出的是，本文的外资并购特指外国资本并购中国大陆企业的行为。（二）外资并购类型 1直接收购与间接收购。直接收购是指收购方直接并购目标公司。间接收购是指收购方通过收购目标公司的母公司或控股股东达到控制目标公司的目的。间接收购一般适用于目标公司抵制收购的场合。2横向收购、纵向收购与混合收购。横向收购，指外资并购双方系同一行业，产品属于同一市场情形下的收购。这是竞争对手间进行的并购。横向收购适用于：主动并购公司需要且有能力扩大产品的生产和销售。纵向收购，指外资并购双方的产品处于并购公司的上游或下游情形下的收购。这是供应商与客户间的并购。混合式收购，其特点是并购双方分别处于不同的产业部门、不同的市场，且它们之间没有特别的生产技术联系。包括：产品扩展型并购、市场拓展型并购和规模扩展型并购。3吸收合并式收购与新设合并式收购。吸收合并式收购是指一个公司通过吸收目标公司而目标公司不复存在的形式实施的收购，即吸收合并。新设合并式收购是指收购方收购目标公司后成立新的公司，原收购双方不复存在，即新设合并。这两种方式的区别是：吸收合并后目标公司的债务由收购方承担，而新设合并后目标公司的债务由新设的公司承担。4、现金支付式收购与置换式收购。现金支付式收购指以现金支付方式实现的收购，置换式收购指以资产与股票相互置换的方式完成的收购 1。现金支付式收购包括购买资产式收购和购买股票式收购。而置换式收购包括四种情形：主并公司的资产与目标公司的资产置换；主并公司的股票与目标公司的股票置换；主并公司的资产与目标公司的股票置换；主并公司的股票与目标公司的资产置换。外资并购中的支付方式和并购标的因双方的资本结构、融资能力等而灵活采用，如支付方式采用不当则可能导致履约上的风险。试析外资并购的主要风险及其规避5、要约收购和协议收购。要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持有该公司股份的意思表示并依法公告重要收购事项的行为 2。要约收购又称标购。协议收购是指收购人通过与目标公司的股东协商，并在征得目标公司管理层同意的基础上达成协议，并按协议约定的收购要求进行的收购。协议收购在信息公开性、交易公正性及机会均等方面有一定的局限性，且难以监管。我国目前所确认的协议收购主要适用于国家股和法人股。6、杠杆收购与非杠杆收购。杠杆收购是指收购人不必支付巨额资金而以目标公司资产的预期收益来支付并购价款的收购。非杠杆收购是指不经目标公司资产的预期收益为并购价金的收购。杠杆收购对资金不足、融资困难的收购人十分有利，而对目标公司则有较大风险。7、恶意收购与善意收购。恶意收购是指收购人在目标公司不知情的情况下将目标公司收购。善意收购是指并购双方友好协商就并购事项达成合意的收购 3。作为收购人拥有善意收购和恶意收购的选择权和主动权，而潜在的目标公司（上市公司）必须谨防恶意收购，必要时可采取反并购的策略来应对。二、外资并购所产生的风险（一）产生潜在的垄断危险跨国公司对国内企业进行大规模并购，占有较大市场份额，可能会对我国某些产业形成市场垄断，获得巨额垄断利润，损害消费者利益，破坏市场的竞争性。大量事实表明，越来越多的跨国公司到我国投资和并购企业，主要目的是占领更多的市场份额，利用其优势打击国内的竞争对手，争取更大的竞争优势，甚至居支配地位，最终形成垄断。近年来，国内的龙头企业为了自身发展，有意于与外资企业合作获得国际市场。由于外资的资金雄厚、技术、管理水平高于国内企业，国内企业常常成为被兼并对象，使大量的资源为少数跨国公司操控，形成垄断格局。另外，在一些著名的合资企业中，外资方为了控制技术在企业内转移，纷纷通过转让股权和增资方式，将合资企业转变为外方控股或独资的公司。继在饮料、化妆品、洗涤剂和彩色胶卷行业并购形成寡头竞争格局后，外资又在向通讯、网络、软件、医药、汽车等技术和资金密集型行业扩张。特别值得注意的是在制造业的高端部门，技术处于绝对领先地位的外资企业容易形成垄断有资料显示，我国目前汽车电子方面的行业标准很大一部分被德尔福、日本电装、试析外资并购的主要风险及其规避博世这三家跨国企业控制，与此相对应，国内汽车电子市场份额在很大程度上也由这三家企业占领 4。产品认证本身形成了一个巨大的门槛，使我国很多零部件制造商被阻挡在门槛之外，出口等面临诸多障碍。除了电脑、汽车、飞机制造、通讯、医药等已经形成一定垄断市场的行业，外资企业正在悄悄进占不少行业，逐渐形成或强化自己的垄断地位。以水务市场为例，这是一个容易忽略的产业。据报道，近期不少城市水务资产都“溢价”转让给外资水务巨头。天津自来水项目49股权转让项目，威立雅报出竞标价为218亿元；扬州自来水49股权标价18亿元转让，中法水务报出895亿元的价格。除此，像兰州、海口等自来水厂，也大都向外资企业转让了水务资产。水务供应属于公共产品，公众生活对其依赖性非常之强，无法替代，一旦外资企业控制某个城市的水务，它就有可能滥用其定价权获取暴利。（二）造成产业结构，地区分布不平衡就外资并购我国的产业结构来说，外资并购我国企业大多集中在第二产业，尤其是加工工业和劳动密集型行业，并购第三产业近年来有所增长但占外资并购的比例仍低。我国正处于经济高速发展的阶段，经济结构和产业结构都有待进一步的优化升级，鼓励发展第三产业和高新技术产业，而外资并购的产业过于集中，在这些产业中引入新的技术和竞争机制，促进着集中产业的发展，从而可能进一步加深我国产业结构的不平衡。如果不对跨国公司在中国的并购产业加以引导，长此以往，跨国公司并购我国企业引起的产业结构问题会日益突出，将不利于我国产业结构的优化与升级。另一方面，由于我国经济发展的地区不平衡性使得外资并购我国企业也存在着地区分布不均衡的问题，外资并购主要集中于珠江三角洲地区、长江三角洲地区和环渤海地区这三大经济发展区域，特别是东部经济较发达的沿海开放城市吸引外资并购较多，而我国中西部的投资比重相当少。跨国公司并购我国企业在地区布局的不合理，将加深地区经济发展的不平衡，加大地区之间城乡之间的差别，从而引发资源在地区和产业之间的重新配置，加大我国实现地区协调发展的成本 5。（三）造成国有资产流失由于目前我国国有企业存在着产权不清，治理结构不健全的问题，导致外资并购我国国有企业的过程中由于产权交易不规范出现国有资产流失的现象。企业产权清晰是企业产权进行变更的前提，更是外资并购的基础 6。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的并购本身就蕴涵了巨大的风险，同时由于产权不清收购后的企试析外资并购的主要风险及其规避业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的所有权内部化优势。另外由于不能有效地行使控制权，跨国企业在生产经营、营销手段、售后服务等方面的垄断优势就不能很好地嫁接到并购企业。资产评估不科学也导致外资并购我国国有企业中出现国有资产流失的问题。国内外机构在上市公司价值评估方面的差异较大，我国的评估制度尚不完善，评估方法不科学，评估部门的评估和国有资产管理部门的确认是以账面资产为准，而不是按重置价值即该国有企业的实际价值计价。这两种价值的差别较大，国有企业的账面价值忽略了市场增值的部分和商标、商誉、专有技术等无形资产的价值。国有企业的资产在评估这些因素的价值时也大多缺乏