公司治理机制与高管激励机制

高管激励 : 机制与具体问题 1 一 、 激励与监督 :公司治理的一种机制 ？ n 公司管理层：凭什么为股东 “赚钱 ”？ Phil Jackson： NBA王牌教练 在带领芝加哥公牛队 6次获得 NBA 冠军后，随着乔丹的退役而 “荣退 ”； 1999年又执教湖人队 Jerry Buss： 1979年 20m买下湖人队； 2003年值 403m Rodman 为什么 “轻伤不下火线 ”？ n 利益激励：根本的源泉 2 n 管理层激励：最大的难题！ 相对比较的难题：与贡献比较 n 红塔 与 褚时健： n 与贡献比较：将一个地方小厂，建设成国家第 一大烟厂， 18年累计上缴利税 991亿 n 你奖励他多少？ 相对比较的难题：同行业攀比 高与低的难题 激励方式的难题 3 n 激励的成本效益比越来越差 想想 “人心不足蛇吞象 ”！ n 监督：同样需要成本 在特定的环境下，监督成本甚至会高过激 励 n 你如何监督一个厂长、经理？ n 激励与监督：难以平衡的艺术 4 n 如何在激励与监督之间权衡：关于知识 的讨论 关于知识的分类 n 通用知识：可传递、易监督 典型的通用知识：操作手册 n 专有知识：不可传递或传递损耗过大、不易监 督 比如厂长的经营管理才能：书本上学不来的 销售人员的销售网络 高级技术研发人员 n 为什么律师事务所要采用合伙制？ 形成一个有效的自我监督机制 5 n 总体原则： 对通用知识拥有者，堵 n 以监督为主，激励为辅 对专有知识拥有者：疏 n 即：收买； n 以激励为主，监督为辅 n 总体要让其有套牢的感觉 6 n 对经理人员：两手如何抓？ 激励 n 奖金：对通用知识拥有者 n 期权：对专有知识拥有者 监督 n 惩罚 惩罚：板子打到痛处 n G.Baker的犯罪经济学 7 n 对经理人的激励 金钱的：给经理人足够的激励 n 工资：不要太高，但要能令后来者 “趋之若骛 ” 高薪养廉 ”？绝对高薪，容易导致管理层？ n 奖金：必须要和业绩挂钩（业绩要能明确考核） n 期权：将其套牢 非金钱的 n 经理的社会声誉 n 为什么很多人愿意当大公司的老总 n 郎咸平： 剥下国企领导人风光的外衣 给他们穿上两件小马甲：保姆 +小偷 8 n 对经理人的约束 信息不对称与监督 n 为什么要监督 n 如何监督 内部监督 n 自我监督：成本最低的制度 n 通过有效的制度，确立一个自我监督的机制 外部监督 n 法律环境、有效且透明的市场等 9 二、如何评价高管？ n 企业规模越大，管理者层级越高，评价难度 越大 经营业绩？ n 成绩只能代表过去：想想传呼业曾经的风光！ 市场表现？ n 能否代表未来？ 企业品牌形象？ n 退休老总退休前半年可以降低品牌推广支出 未来竞争力？ n 研发支出：企业最容易实现的、节省费用开支项目 10 n 从 “EVA”到 ”BSC” 人们总是围着指挥棒转 n 某大学系主任 在任三年，自己发了不少论文 从副教授升为教授 没有引进一个人才 还流失了两位 你如何看待他的业绩？ 11 三、如何激励 CEO？ n 固定工资（基本工资） 对小规模企业，这是个问题 对大规模企业，这从来就不是个问题 n Jobs复出，重新掌管苹果，年薪： 1美元 n 在美国，年薪 1美元的例子并不少见 有点像我们过去所说的 “干好干坏一个样 ” n 福利与津贴； 与职位相联系 最常见：公司飞机、豪华俱乐部年费等 毁了 Welch清名的东西 12 n Tyco公司的首席执行官 Dennis Kozlowski在纽约第五大道拥 有一个价值 1 800万美元的 “临时 ”住宅。 Kozlowski本人也因 为这套住宅而身败名裂； n GE在纽约市为其公司高管购买了四套高管住宅，包括为现 任首席执行官伊梅尔特（ Jeff Immelt） 购买的价值 1 180万 美元的住宅。伊梅尔特后来决定还是住在康州， GE将这套 住宅卖掉，但保留了另外三套； n Vivendi的前任首席执行官 Jean-Marie Messier在纽约市公园 大道拥有一套价值 1 750万美元的住宅，包括佣人间、门僮 服务、酒吧间等； n Global Crossing的前任首席执行官 Robert Annunziata拥有奔 驰 SL500、 一个喷气飞机用于上下班；他后来搬到离公司总 部较近的地方，不用飞机接送，但公司为其家人（包括母亲 ）每周探望他一次的头等舱飞机旅费。该文作者不无调侃地 说，没有人不乐意当这种人的家属； n 丰田公司美国分部的首席执行官 Toshiaki Taguchi在纽约公 园大道拥有一个价值 680万美元的住宅，包括 4个卧室、 4个 卫生间和一个独立的酒吧间。 n 财富 2002年 7月 22日刊的一篇文章介绍说，据谣传， RJR-Nabisco公司的首席执行官 Ross Johnson曾专门用公 司的喷气飞机将他的狗送回家； 13 n 奖金：我们最熟悉的名词之一 奖励什么？ n 承包奖：我们常用的一招； n 一个题外话：为什么从承包制到股份制，不能解决国有 企业代理成本高、效率低的问题？ 从月度奖到季度奖，从年度奖到任期奖； n 希望 “绑定 ”高管，迫使他们从长远的眼光来看企业的发 展 如何确定承包奖的评价指标？ n 尽量避免 “奖励做错事 ”问题； n 麻旦旦的冤案是如何发生的？ 很多美国公司丑闻的发生，与这种奖励指标不无关系 14 n 期权：最近几年我国炙热的话题； 期权：将高管的利益与市场小投资者的利益联系 起来 让高管从小股民利益角度来经营、管理企业 n 期权的变种 限制性股票 虚拟期权 其他 n 期权在中国：为什么做起来那么难？ 15 30个道琼斯公司 CEO现金和激励薪酬水平： 2003年 （ 转自： 公司治理 Colley等） 现 金薪酬 (000) 长 期薪酬 (000) 年度 总 薪酬 (000) 最高 $19 941 $108 131 $127 443 平均 $6 788 $20 363 $27 151 最低 $634 $0 $634 16 商业周刊 2002年 4月 15日的数据 管理者 公司名称 工 资 加 奖 金 长 期激励 报 酬 总额 Lawrence Ellison ORACLE $0 $706.1 $706.1 Jozef Straus JDS Uniphase 0.5 150.3 150.8 Howard Solomon Forest Laboratories 1.2 147.3 148.5 Richard Fairbank Capital One Financial 0 142.2 142.2 Louis Gerstner IBM 10.1 117.3 127.4 Charles Wang Computer Associates INTL 1.0 118.1 119.1 Rucgard Fuld Jr. Lehman Brothers 4.8 100.4 105.2 James McDonald Scientific-Allanta 2.1 84.7 86.8 Steve Jobs Apple Computer 43.5 40.5 84.0 Timonthy Koogle Yahoo 0.2 64.4 64.6 Tony White Applied Biosystems Group 1.7 60.2 61.9 David Rickey Applied Micro Circuits 0.9 58.6 59.5 John Gifford Maxim Integrated Products 0.3 57.7 58.0 Paul Folino Emulex 0.9 58.6 59.5 Douglas Daft Coca-Cola 5.1 49.9 55.0 Geoffrey Bible Philip Morris 5.6 44.3 49.9 Michael Devlin Rational Software 1.0 46.3 47.3 Bruce Karatz KB Home 7.5 36.9 44.4 Sanford Weill Citigroup 18.7 23.9 42.6 Micky Arison Carnival 2.2 38.3 40.5 17 n 美国 CEO的平均报酬构成 : 工资 : 21% 短期 (年度 )奖励 : 27% 长期激励 : 16% 股票和期权 : 36% 18 激励何时失效？ n 迪斯尼的 Eisner 让自己的亲朋好友任董事 这些董事当然也不会亏待自己 再好的语言都能用得上 n 安然： “内外双修 ” 既可以通过董事会薪酬委员会，发放不菲的薪酬 ，还可以通过介入内部的 SPE， 额外再赚一笔。 n 按照 Powers Report的调查结果， Fastow通过 SPE， 自 己又捞了超过 30m。 已经违法了 19 四、 CEO： 评价与考核 n 董事会：经常根据高管层的表现来 “见机行事 ”地 评价 网络泡沫破灭后，各大公司纷纷调低期权行权价 格 n 如实且客观地评价：董事会有这个权力吗？ 一个独立且健全董事会的重要性 看看 HP： n “Carly Fiorina came to HP to revitalize and reinvigorate the company. She had a strategic vision and put in place a plan that has given HP the capabilities to compete and win. We thank Carly for her significant leadership over the past six years as we look forward to accelerating execution of the companys strategy,“ said Dunn, on behalf of the board. 20 n 我国国有企业经理人：业绩评价与激励难题 国企经理人制度：非市场化 n 非市场化取得经理人职位，为什么期望市场化 的报酬？ 国企领导人的不败处境 n 业绩不好，不用承担责任 n 业绩好了，争取市场化待遇 得陇望蜀：人性无法改变的特征 n 国有资产流失：国企领导人的 “紧箍咒 ” n 国有资产侵占：国企领导人的 “高压线 ” 21 n 国企经理人业绩评价：纸上谈兵 用什么来评价？ n 国有资产保值增值率？ n 其他标准？ 你如何评价张恩照的业绩？ n 按照 财经 的报道，张恩照在上海担任一把手期间， 曾发生了支行行长携 7000万出逃且破坏了电脑系统 n 国企经理人的考核与奖惩：口惠而实不至 谁来评价？ n 有独立的董事会吗？ 能兑现吗？ n 奖励的兑现 n 处罚的兑现 22 n 由于信息不对称，所有者（股东 )有时无法掌 握经营者所掌握的信息，他们怎么也不能确 信经营者是在为其利益最大化而运作，不能 确信经营者在作决策时总能把股东利益放在 第一位。 n 既然业绩评估如此困难，那么 应该想办法设 计一套针对经营者的激励机制，以致于无论 所有者是否在场，经营者 “自然 ”会把股东利益 放在第一位 。 23 n 办法无非是三种： 第一，经营者按比例分享公司利润（即奖 金或分红） 第二，给经营者股份 第三，给经营者发股票期权 n 这三种机制都从某种程度上将经营者的 利益与股东的利益捆在一起，都可以达 到一定的效果，但其利弊各自不同。 24 五、管理层股票期权 n 国际上通行的操作要点： (一 ) 自发行日起，管理层股票期权的有效期一 般为 10年。 n 亦即，只要经理方没有违约或离开公司，他作 为股票期权的持有者可在 10年内的任何时候选 择是否行权。 n 即行权窗口一般为 10年。 25 n (二 ) 发行时， 管理层股票期权的行权价格一 般锁定为期权发行当天的股票市场价格 。 比如，假设期权发行当天的股票市价为每股 10元，那么行权价格通常会确定为 10元或稍 高一些。 当然，管理层股票期权的行权价也可以低于 10元，但如果行权价被锁定在 10元以下，则 受让经理方当年必须为低于 10元以下的部分 缴纳个人所得税（因为那等于是公司直接送 钱给经理）。 所以， 几乎所有公司都按发行股票期权当天 的市场股价来锁定行权价格 。 一旦锁定，行权价在期权有效期内不再变动 。 26 (三 ) 由于期权的行权价按当天的市价锁 定，由此发行的期权似乎是 “无价值 ”的证 券（因为当天谁都不需期权即可用该价格 买到股票），在会计处理上不应把发行期 权看成是一种给公司带来当期成本的行为 。 n 假如期权的行权价低于当天的市价，情况 就不同了，那等于公司在给管理层 “送钱 ”， 公司就必须把 “送的钱 ”（即低行权价的管理 层期权）算入当期成本。 27 (四 ) 为确保任何经理不会在拿到期权后就 “ 逃跑 ”，在期权发行之后一般有一段逐步生 效期 。 n 比如在与公司签约时， A经理可能得到总共 100万股期权，其中有 20万股期权立即生 效（可立即行权），有 20万股期权在任职 一年后才生效（一年后才可行权）， 20万 股期权在任职二年后生效，等等。 n 当然，如果 A经理在一年后离职，一方面还 没生效的期权立即废弃，另一方面，即使 是已生效的期权一般也限定在离任 3个月内 必须行权，否则过期作废。 28 (五 ) 许多公司 授予管理层（特别是 CEO） 有 条件的股票期权，这些条件通常是将股票期 权计划与公司业绩挂钩 。 n 例如， B总裁先得到 100万股股票期权。上任 后第一年结束时，如果公司收入增长了 50%以 上，则 B总裁可得到另外 20万股期权的奖励； 如果收入增长 70%以上，则可得到另外 40万股 期权奖励，等等。 n 当然，这种额外期权的条件可以多种多样，究 竟以何种指标为基础可视公司具体情况而定。 n 公司收入、总利润、股票价格涨跌等均可作为 确定授予额外期权的评价指标。 n 行权价格也可随经理人的业绩而定。 n 一般而言，对于上市公司，以股价和利润为基 础的期权契约比较普遍。对于非上市公司 (尤 其是新创业的 )，更多是以收入为增发股票期 权的条件。 29 (六 ) 行权价格和公司的价值如何确定？ n 自 80年代开始，新创业的高科技公司几乎无一 例外地靠股票期权吸引管理与技术人才。这些 公司既无利润、收入可言，将来前景又非常不 确定。 n 对已经具备一定业务和管理经验的职业者而言 ，这些公司显然风险太大。可是，如果公司以 足够多的股票期权作为报酬的一部分，激励情 况就大不一样。 n 对于新成立的公司和非上市的公司，确定期权 的行权价格及公司本身价值的方法是 : 以公司 近期做资金私募时相关机构对公司所作的估价 为基础。 n 如果公司最近没有做过私募，那么可以用最近 一年来公司收入的 5至 10倍作为公司价值估算 的参考基准。 30 n 管理层股票期权的效果 Tower Perrin公司曾对 财富 1000强美国 上市公司调查发现， 90%以上的公司都使用 管理层股票期权。 美国电子业协会对 1000家上市公司的调查结 论则是： n 53%的公司不仅给管理层，而且给所有雇员发 股票期权； n 88%的高科技公司给所有雇员发股票期权； n 年收入不到 5000万美元的小公司中 74%给所有 雇员发股票期权。一般讲，公司越小越倾向使 用股票期权； n 1994年到 1998年，美国标准普尔指数公司所 发的职工期权价值共增长 4倍多。 31 n 在美国，高科技公司的技术创新能力和增长 也间接说明：管理层和职工股票期权机制是 技术创新的直接引擎。 金融经济学家 Jensen 和 Murphy教授等人发现 ，为股东财富每增加 1万美元（等于公司市值 增加 1万美元），总裁的直接报酬（包括工资 和奖金）则增加 7.5美元，其持有的股份价值 则上涨 25美元。 哈佛大学教授 Hall和 Liebman则发现，当股东 财富每增加 1万美元时，总裁的股票期权价值 平均上涨 36.6美元。因此综合起来，股东财富 每增加 1万美元时，总裁的财富共增加 69.1美 元。 可见总裁的利益和股东的利益息息相关。 32 n 尽管总裁从公司财富的增长中平均获得 0.691%的好处，那么他们的持股和持有股票 期权是否真能改进公司实际业绩？ 在去年发表的一项研究中，沃顿商学院的 Core和 Larcker教授发现，有无管理层持股对公司业绩影 响很大。 他们研究的 195个美国上市公司平均要求总裁个 人至少拥有公司 4%的股票。 把这些对总裁持股有 明确下限的公司与同行业、同规模但无总裁持股 下限的公司比，前者的股票年回报率平均高出 5.7%（表示股市欢迎董事会要求总裁个人持股） 、其资产收益率平均高出 1.2%。 33 六、我国公司主要采用的 8种激励模式 n 模式 1: 业绩股票 广泛使用的激励模式 业绩股票在我国公司股权激励机制中占较 大的比例，是目前被采用最广泛的一种激 励模式。 34 业绩股票（也可称为业绩股权），是指公 司根据被激励者业绩水平，以普通股作为 长期激励形式支付给经营者 。 通常是公司在年初确定业绩目标，如果激 励对象在年末达到预定目标，则公司授予 其一定数量的股票或提取一定的奖励基金 购买公司股票。 35 在业绩股票激励模式中， 很多公司以净资 产收益率（ ROE） 作为考核标准 。 在这种模式中，公司和受激励者通常以书 面形式事先约定业绩股票奖励的基线。 ROE达到某一标准，公司即按约定实施股 票激励，经营者得到股票。 ROE每增加一定比例，公司采用相应比例 或累进的形式增加股票激励数量。 36 在上市公司中， “佛山照明 ”（ 000541）、 “ 福地科技 ”（ 000828）、 “天药股份 ”（ 600488）的业绩股权激励计划都是每年提 取一定数额的奖励基金，部分或全部用来 购买本公司的股票。 37 尽管三家公司的业绩股票激励计划的具体实 施方案各有特点，但它们具有以下共同特点 ： 高管人员的年度激励奖金以公司当年的经营业绩 为基础，直接与当年利润 (一般是 ROE)挂钩。 公司每年根据高管的表现 ,提取一定的奖励基金。 公司奖励基金的使用是通过按当时的市价从二级 市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了 一些法规障碍。 高管人员持有的本公司股票在行权时间上均有一 定限制。 高管人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化 为本公司的股票，实际上在股票购买上有一定的 强制性。 38 n 模式 2: 股票增值 简单易行的激励模式 股票增值权（ Stock Appreciation Rights, SARs） 是公司给予激励对象一种权利： 经营者可以在规定时间内获得规定数量的股 票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股 票的所有权 ，自然也不拥有表决权、配股权 。 39 按照合同的具体规定，股票增值权的实现可 以是全额兑现，也可以是部分兑现。 另外，股票增值权的实施可以是用现金实施 ，也可以折合成股票加以实施，还可以用现 金和股票形式的组合。 40 “ 中石化 ” （ 600028）和 “ 三毛派神 ” （ 000779）均采取了股权增值方案。 n “中石化 ”2000年向境外发行 H股时，预留股份作 为股票来源，对高管人员采用股票增值权激励。 n 根据上市时股票价格与行使时股价的差额，将股 价上升部分作为奖励分配给增值权持有人 。 n 授予对象是 480名在关键部门工作的中高管人员 包括董监事（不含独立董事）、总裁、副总裁 、财务总监、各事业部负责人、各职能部门负责 人和各分、子公司及附属公司负责人。 n 这次股票增值权数量是 2.517亿股 H股，占总股本 的 0.3%。 41 具体的行权方法是行权价为 H股发行价， 即 1.61港元，两年后行权，自行权之日起 第三、第四、第五年的行权比例分别为 30%、 30%和 40%，有效期是五年。 42 在股票增值权的考核指标上， “中石化 ”专 门设立了关键绩效指标（ KPI）： n 利润 n 回报率 n 成本降低 增值权持有人必须在考核指标达标后，才 能行使权力。 因此，股票增值权能否行使，不仅与公司 的股价相连，还与个人的业绩密切相关。 43 “中石化 ”股票增值方案很有特点： 直接从对外发行的股票留取部分作为奖励 的办法。这在国内上市公司激励机制方案 中是较少见。 上市公司高管人员的收入将分成三块，即 工资、业绩奖金和股票增值权。 股票增值模式的激励幅度比较大，浮动的 收入 (业绩奖金和增值权 )占到了高管人员 目标总收入的 75%。而且管理人员层次越 高，期权的比例也越高。 44 方案的不足是 : 通常由于每股净资产的增值都 比较小，受激励对象能够获得的收益也相应 比较少。 n 第一，股票增值权的主要设计思路是以公司股票 在市场的价格升幅来给持有人员创造收益的。增 值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的 业绩，以换取市场的认同而使股价上扬。这样， 股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。 国内的公司在制定这类激励方案时，除了宏观方 面的限制外，一般都还会加上其他的条件，如 “中 石化 ”的关键绩效指标与 “三毛派神 ”的净资产增值 。 多重的限制条件对管理层提出了更高的要求，但 同时也削弱了股票增值权的激励效率 。 45 n 第二，激励收益金额较低。 “中石化 ”的股票增值 权方案给了管理人员最多 70%的浮动收入。如果 H股的价格上涨了 1元，就可能会给数位高管带来 百万元的收入。相对以前的工资，这是一笔不菲 的收入。但相对他们给公司带来的收益，则只接 近 0.3%而已。 46 n 模式 3: 股票期权 股票期权（ Stock Options） 是以股票为标的 物的一种合约，期权合约的卖方（也称立权 人），通过收取权利金将执行或不执行该项 期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（ 也称持权人）。持权人将根据约定价格和股 票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期 权合约。 47 股票期权作为公司给予经理人员购买本公司 股票的选择权，是公司长期激励制度的一种 。持有这种权利的人员，可以按约定的价格 和数量在受权以后的约定时间内购买股票， 并有权在一定时间后将所购的股票在市上出 售，但股票期权本身不可转让。 48 n 股票期权与股票增值权的区别在于： 认购股票期权时，持有人必须购入股票； 而股票增值权的持有者在行权时，可以直 接对股票的升值部分要求兑现，无需购买 股票。 49 受权人通过股票期权获得的收入一般由 行 权价差收入和转售增值收入 两部分组成： n 如果在约定的行权期股票市价高于约定价（行 权价），股票期权受权人就会向公司购买约定 数量的股票（行权），从而获得价差收入。 n 如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权 人就通过股票转售获得股票增值转让收入。在 股票市价低于约定价格时，被授予者可以放弃 行使购买股票的权利 。 50 n 受权人行权需满足一定的条件，如从受权到 行权有一定的时间限制等。 n 公司向受权人提供的股票，可以是公司从市 场上购买的股票（即回购股票），也可以是 公司新发行的股票（增发股票）。 n 受权人的收益与股票市价、行权条件以及税 制有关。 51 n 目前， “长源电力 ”（ 000966）、 “清华同方 ”（ 600100）、 “东方电子 ”（ 000682）、 “中兴通 讯 ”（ 000063）等推行了股票期权方案。 52 “长源电力 ”的股票期权激励方案的主体思路 设立薪酬与考核委员会，主要是进行股票期权方 面的管理，如业绩指标评定和期权的执行。 激励范围包括公司董事、监事、高管人员及附属 单位的主要负责人等。 方案的具体内容是 : 以净资产收益率 9%、总资产 报酬率 3.87%为考核指标，股票期权数量为社会 公众股的 0.1%；股票期权的赠予时间为股东大会 后，股票期权的行权价为公司股票首次发行价的 110%到 120%。用于激励的股票由薪酬与考核委 员会从二级市场购入。 53 “长源电力 ”的方案参照了国际通行的做法 ，同时兼顾了中国市场的特点： n 在西方典型的股票期权案例中，一般都没 有设立授予期权评定指标。只要努力工作 ，提高公司业绩并最终促使股价上升，管 理层就能通过行权获得行权价差收入。 n 但我国的的实情是市场价格很难反映公司 的实际情况，管理层的努力程度与股票价 格无明显相关性。若单纯以市场股价为指 标，管理层很难受到应有的激励，授权评 定指标的设立则明确了管理层的努力目标 。 “长源电力 ”管理层达到了规定的业绩指标 ，就可以实现较高的收益 。 54 在国外，解决股票来源 一般有三种方法，在国内存在不少障碍 : 第一， 原股东把其股权出让给经营者 。在中国， 由于内部人控制，采用这种方法会导致经营者将 国有股份以较低的价格进行转让，造成国有资产 流失。国有股的出让也受到诸多限制并必须经过 严格的审批程序。 第二， 公司增发新股给经营者 。原来中国的新股 发行政策尚没有关于准许从上市公司首次公开发 行中预留股份以实行股票期权计划的规定。 第三， 公司自二级市场回购股票来满足股票期权 的需求 。 55 我国股票期权的特点之一是行权价较低 n 在国际通行做法中，股票期权的行权价不能低 于授予时该股票的市场价，这样可以保证期权 对管理层的激励作用。 n 在中国目前情况下，股票的市场价格并不能实 时、准确地反映公司的业绩，自然也就无法正 确反映公司管理层的表现。 较低的行权价的设 立，可以确保公司管理层在完成规定的业绩情 况下，获得奖励，从而实现对管理层的激励作 用 。 56 n 模式 4: 复合模式 多管齐下的激励模式 复合模式综合采用了多种股权激励模式。 “广州药业 ”自 2001年起实施长期激励机制， 以 净资产利润率 12%为考核目标，达标后按照不 高于公司当年利润的 6%提取激励基金进行奖 励，激励基金在当年的经营成本中列支 。 董事会下设薪酬委员会负责公司股权激励和 考核的管理。 57 n 按照方案设想，激励对象获得的激励基金不能立 即兑现，而是由激励对象信托给一个 “由公司统 一指定 ”的受托人，在规定时间内以受托人的名 义购买 “广州药业 ”的股票。 58 在推进激励机制的同时， “广州药业 ” 对下属的两家子公司进行了改制 2001年 12月， “广州市医药公司 ”改制为 “广州医药有限 公司 ”。 2002年 1月 “广州中药一厂 ”改制为 “广州中一药业有限 公司 ”。 以每股净资产作价各增资扩股 10%，用于持股计划。 两家企业的持股自然人都是 33位，而负责人必须以 100万元以上、 300万元以下的现金入股，经营班子成 员则按负责人 70%的比例，即 70万元以上入股；企业 的中层核心管理人员和技术骨干按负责人 10%-20%的 比例入股。 通过两家企业的改制， “广州药业 ”实施了企业经营者 和核心骨干持股经营机制。 59 “广州药业 ”方案的特点在于： n 第一，方案设定公司的业绩目标并提取激励基 金进行奖励，激励基金在当年的经营成本中列 支，董事会下设专门机构负责公司股权激励和 考核的管理。无论上市公司还是子公司，在具 体操作中避开政策限制，不需证监会批准。 n 第二，可行性比较高。由于不是高管本人持股 ，就不再受抛出股票锁定期限的影响。 n 第三 , 激励基金兑现时间由公司制定而不受激 励对象是否离职的影响，可以切实达到对激励 对象中长期的约束效果 。 60 n 模式 5: 虚拟股票 高科技企业的常用模式 虚拟股票（ Phantom Stocks） 是指公司授予激励 对象一种 “虚拟 ”的股票，激励对象可以据此享受 一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入 即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权， 没有表决权，不能转让和出售，离开企业时自动 失效。 61 虚拟股票与股票期权有一些类似的特性和操作方 法， n 如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约 定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条 件等。 n 两者的区别在于：虚拟股票并不是实质性的股 票认购权，它实际上是将奖金延期支付；虚拟 股票资金来源于企业的奖励基金 62 n 虚拟股票在高科技企业如 IT业中采用较多。 “ 上海贝岭 ”（ 600171）、 “银河科技 ”（ 000806 ）等公司均采取了虚拟股票激励机制。 上世纪 90年代后期， “上海贝岭 ”面临着人才流失 的压力。行业内人才处于稀缺状态，而竞争对手 则采取了较为有力的激励措施。 公司原来的 “基本 工资 +奖金 ”的激励机制，已经不能适应形势的需 求 。 63 在这种情况下， 1999年 7月 “上海贝岭 ”开始在企业内 部试行 “虚拟股票赠予与持有激励计划 ”。这套方案的 总体构思是 : n 将每年员工奖励基金转换为公司的 “虚拟股票 ”并由授予对 象持有，持有人在规定的期限后按照公司的真实股票市场 价格以现金分期兑现。 n 公司每年从税后利润中提取一定数额的奖励基金，然后从 奖励基金中拿出一部分来实施这一计划。 n 在年初，董事会与总经理、总经理与其下属的激励对象签 订协议，年底按协议考核确定奖励基金提取数额及每个获 奖人员所获虚拟股票的数额（按考核情况及市价折算）。 n 职工虚拟持股后，若实施送配股，将同步增加持有的股数 ；若分红，职工也将获得相应的现金。 n 员工持有达到一定年限后，可将虚拟股票按一定的速度分 阶段兑现。 64 该方案授予对象主要为公司的 高级管理人员 与技术骨干 。对这两种对象 “上海贝岭 ”实行 了不同的激励制度 : 高级管理人员采用 “基薪 +奖金 +股票期权 ”的结构 。 基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理 复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬； 加薪属于风险收入，与经营者经营成果、工作经营 业绩以及贡献挂钩。 加薪可以有现金和股票两种形式。公司在对受益人 进行考核以后，按其经营业绩向受益人增发和特别 奖励 15 个月基薪的现金或等值的股票。 股票在一定时间内不得兑现和流通，但受益人享有 分红、转增股本等权利。当受益人任职超过 2年， 期股累计超过 5万元时，可兑现超过部分的 20%。 任职到期，或正常离职满一年后可按约定时间表兑 现股票。 65 对于高级技术人员，采用 “基薪 +奖金 +虚拟股票期 权 +营业收入提成 ”的收入结构 。在获得虚拟股票 期权的人员中，占总数 20%的科技人员获得了总 额度的 80%，而其他人员则获得了剩余的 20%。 期权授予时，通过一定程度的考核，最终确定每 一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体获得数 额 。 66 “上海贝岭 ”作为我国最早推行股票期权的 上市 IT公司，其虚拟股票方案独具创意 n 其方案并不涉及股票的买卖运作，没有违规的 嫌疑，但通过虚拟股票的引入，将公司股价与 员工利益联系在了一起。 67 n 模式 6: MBO 管理价值提升的激励模式 管理层收购（ MBO， 又称 “经理层融资收购 ”） 是 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本 购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、 控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目 的，并获取预期收益的一种收购行为。 68 通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工 持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为 收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有 的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市 公司的控股股东。 69 目前，已有 “宇通客车 ”（ 600066）、 “粤美的 ”（ 000527）、 “深圳方大 A”（ 000055）、 “佛塑股份 ”（ 000973）等公司试行 MBO方案。 “宇通客车 ”、 “粤美的 ”MBO方案共同点是 : 均为投资公司收购。这种方式的优点在于 ： n (1) 避开了相关法律对诸多问题特别是股票来 源的限制，使持股方案能顺利实施 n (2) 管理层和其他员工自己出资认购公司股份 ，既能保证激励，又能保证约束 n (3) 转让的法人股，相对成本较低 n (4) 以协议方式进行转让，价格高于公司每股 净资产，容易获得国资管理部门的许可 70 n 模式 7: 延期支付 避免经营短期化的激励模式 延期支付，也称延期支付计划（ Deferred Compensation Plan）， 指公司将管理层的部分 薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日 公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为 管理人员单独设立的延期支付帐户。 在既定的期限后或在该管理人员退休以后，再以 公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以 现金方式支付给激励对象。 71 激励对象通过延期支付计划获得的收入来 自于既定期限内公司股票的市场价格上升 ，即计划执行时与激励对象行权时的股票 价差收入。如果折算后存入延期支付帐户 的股票市价在行权时上升，则激励对象就 可以获得收益。但如果该市价不升反跌， 激励对象的利益就会遭受损失。 72 “宝信软件 ”（ 600845）、 “三木集团 ”（ 000632） 以及武汉模式中的 “武汉中商 ”（ 000785）、 “武汉中百 ”（ 000759）和 “鄂武商 ”（ 000501） 等采用了延期支付激励方案 “宝信软件 ”的延期支付方案主要思路是制 定 “双十方案 ”， 按照当年的业绩表现核算 一定的股权累积金对