合同知识-委托管理合同(doc 48页)

项 目 委 托 管 理 合 同 【 】 （ 作 为 管 理 方 ） 与 【 】 （ 作 为 业 主 方 ） 年 -月 -日 编制及使用说明 本示范文本主要适用于境内物业开发类、工程建设类项目的项目管理，较为倾向于保护业 主方权益，适合公司作为业主时使用。如公司作为项目管理方，应对合同中特别标注的条 款进行调整后再使用。本示范文本适用于通过市场化方式选择集团公司系统外项目管理公 司作为管理方，提供项目管理服务的情况，不适用于集团公司内部所属单位之间提供项目 管理服务的情况。 集团公司及所属单位的物业开发类、工程建设类项目的项目管理合同的谈判和起草签订， 应以本示范文本为基础。所属单位合同综合管理部门可根据需要组织对本示范文本进行细 化；修改本示范文本中的固定性条款的，应经集团公司法律事务部同意。 本示范文本中，“【】”方括号内容为选择性条款，可选择填写或删除；“ ”空格为 需要根据具体情况填写的内容；固定性条款是指合同中未明确为可补充填写或选择性适用 的条款。本示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。 在基于本示范文本起草的合同签约前，应确保所有“【】”方括号内的内容均已确认，所 有“ ”空格需填写的内容均已填写。在将起草的合同提交给合同相对方前，应删除本 示范文本的所有条款说明、法律法规、风险提示等注释。 1 目录 条款 页码 协议书 1 合同条件 4 一、 词语定义 4 二、 合同范围 5 三、 项目管理目标 5 四、 管理方的义务 7 五、 业主方的权利 10 六、 业主方的义务 10 七、 价款及支付 11 八、 变更 .13 九、 陈述与保证 14 十、 所有权 .17 十一、 分包和转让 17 十二、 保险 18 十三、 记录与独立审计 19 十四、 合同期限及解除 19 十五、 保密 21 十六、 不可抗力 .22 十七、 违约责任 .23 十八、 赔偿 24 十九、 完整性 .25 二十、 适用法律及争议解决 .26 2 二十一、 通知 27 二十二、 合同效力及其他约定 .28 附件一 31 一、 服务范围 .31 二、 重大事项 .38 三、 项目描述 .39 四、 项目里程碑事件时间表 40 五、 进度付款 .41 六、 补偿款项（如有） .42 七、 项目管理人员（含管理方的授权代表）业主 方的授权代表 43 八、 经许可的顾问 44 1 协 议 书 本 项 目 委 托 管 理 合 同 （ “本 合 同 ”） 由 以 下 各 方 于 【 年 /月 /日 】 签 订 ： ， 一 家 依 据 法 律 设 立 的 【 有 限 责 任 公 司 】 ， 其 【 法 定 代 表 人 /负 责 人 】 为 ： ； 注 册 地 址 为 ； （ “管 理 方 ”） 和 ， 一 家 依 据 法 律 设 立 的 【 有 限 责 任 公 司 】 ， 其 【 法 定 代 表 人 /负 责 人 】 为 ： ； 注 册 地 址 为 ； （ “业 主 方 ”） 。 起草说明 管理方的名称、注册地址、法定代表人（或负责人）的姓名等信息需与工商登记 信息和资质许可证的信息一致。如非法定代表人签约，需管理方签发盖章的授权 委托书，授权委托书应由其法定代表人或有权授权人签字。对于必须以招投标方 式授予合同的建设项目，应符合招标投标法的规定。 鉴 于 ， 业 主 方 通 过 方 式 选 择 管 理 方 ， 希 望 委 托 管 理 方 就 本 合 同 项 下 之 项 目 提 供 项 目 管 理 服 务 ， 管 理 方 同 意 接 受 该 委 托 。 起草说明 选择管理方的方式包括招标或委托等。我方作为业主方时，选择管理方的方式应 遵守集团公司关于服务采购和建设工程管理的有关规定。工程勘察、设计、监理 等企业同时承担同一工程项目管理和其资质范围内的工程勘察、设计、监理业务 时，依法应当招标投标的应当通过招标投标方式确定。 风险提示 施 工 企 业 不 得 在 同 一 工 程 从 事 项 目 管 理 和 工 程 承 包 业 务 。 2 法律法规 建设工程项目管理试行办法： 第七条 【委托方式】工程项目业主方可以通过招标或委托等方式选择项目管理 企业，并与选定的项目管理企业以书面形式签订委托项目管理合同。合同中应当 明确履约期限，工作范围，双方的权利、义务和责任，项目管理酬金及支付方式， 合同争议的解决办法等。 工程勘察、设计、监理等企业同时承担同一工程项目管理和其资质范围内的 工程勘察、设计、监理业务时，依法应当招标投标的应当通过招标投标方式确定。 施工企业不得在同一工程从事项目管理和工程承包业务。 因 此 ， 双 方 达 成 如 下 协 议 : 1. 项目概况 项 目 名 称 ： 。 位 置 坐 落 ： 。 项 目 工 程 内 容 ： 。 2. 基于业主方对管理方的付款，管理方同意按照本合同之规定履行服务。 管理方已合法取得并持续持有 资质。 法律法规 建设工程项目管理试行办法： 第三条第一款 项目管理企业应当具有工程勘察、设计、施工、监理、造价咨询、 招标代理等一项或多项资质。 3. 基于管理方对业主方提供的服务，业主方同意按照本合同约定的期限和 方式向管理方进行付款。 4. 除本合同另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下： (a) 本协议书； (b) 合同条件； (c) 合同条件之附件； 3 (d) 双方当事人就本合同项下交易协商一致并以书面形式签署的补充协 议、文件、备忘录、会议纪要等； (e) 其他： 。 上述文件均为本合同不可分割的组成部分，应被作为整体进行阅读和理 解。 5. 本协议书中的用语及其含义与下文提及的合同条件中赋予它们的含 义相同。 6. 本合同自生效日（定义见下）起生效，在项目按相关法律法规、适用技 术标准和规范验收合格，并在 后终止。 起草说明 如果项目规模不大或虽然项目规模大但是管理方同意，建议本项目管理合同的瑕 疵责任期限与相关合同的瑕疵责任期限一致。但如果项目规模较大，管理方可能 不同意二者保持一致。在这种情况下，可根据项目具体情况，按单项验收完成、 不同里程碑事件的完成分别界定管理方对不同事项/或不同部位工程的瑕疵责任期， 如建筑物构筑物破损、管道爆裂等。 本 合 同 谨 于 前 文 所 载 明 之 日 期 ， 由 管 理 方 和 业 主 方 正 式 签 署 并 交 付 ， 以 资 证 明 。 管 理 方 ： 业 主 方 ： 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 （ 签 字 ） ： 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 （ 签 字 ） ： 姓 名 ： 姓 名 ： 职 位 ： 职 位 ： 4 合同条件 一、 词语定义 起草说明 本条的词语定义可根据项目具体情况增减。 “关 联 公 司 ” 指 直 接 或 间 接 地 控 制 管 理 方 或 业 主 方 、 被 管 理 方 或 业 主 方 所 控 制 或 与 管 理 方 或 业 主 方 受 共 同 控 制 的 任 何 公 司 、 合 伙 或 其 它 实 体 。 就 本 合 同 而 言 ， “控 制 ”一 词 a)在 法 人 实 体 情 况 下 系 指 ， 直 接 或 间 接 地 拥 有 有 关 实 体 至 少 50%的 股 权 ， 并 享 有 董 事 选 取 表 决 权 ； (b)在 非 法 人 实 体 情 况 下 系 指 ， 直 接 或 间 接 地 拥 有 有 关 实 体 至 少 50%的 权 益 ， 并 享 有 管 理 及 制 定 政 策 的 权 利 。 “里 程 碑 ”指 本 合 同 附 件 所 述 关 键 项 目 进 度 节 点 。 “保 密 信 息 ”指 由 业 主 方 向 管 理 方 或 其 顾 问 以 口 头 、 图 纸 、 书 面 或 任 何 其 它 形 式 披 露 的 ， 或 由 管 理 方 或 其 顾 问 代 表 业 主 方 开 发 的 所 有 与 本 合 同 及 /或 业 主 方 相 关 的 信 息 ， 包 括 所 有 权 信 息 、 商 业 秘 密 、 业 务 、 医 药 品 、 研 发 行 为 、 加 工 工 序 、 方 法 、 策 略 体 系 、 环 境 及 财 务 信 息 、 价 格 、 材 料 、 工 程 技 术 或 其 它 信 息 或 资 料 ， 以 及 与 前 述 任 何 事 项 有 关 的 任 何 事 实 情 况 。 保 密 信 息 包 括 但 不 限 于 本 合 同 的 条 款 与 条 件 。 保 密 信 息 不 包 括 下 列 信 息 ： (i) 管 理 方 或 其 顾 问 于 业 主 方 披 露 之 前 已 知 悉 且 不 承 担 保 密 义 务 的 信 息 ； (ii)此 后 依 法 通 过 其 它 渠 道 取 得 的 非 要 求 保 密 的 信 息 ； 或 (iii)已 进 入 公 共 领 域 的 信 息 。 “项 目 管 理 人 员 ”指 管 理 方 委 派 的 任 何 下 列 人 员 ： (i)附 件 中 约 定 的 管 理 方 授 权 代 表 （ 即 项 目 经 理 ） ； (ii)附 件 中 列 举 的 “项 目 管 理 人 员 ”； (iii)业 主 方 不 时 另 外 指 定 的 管 理 方 委 派 的 “项 目 管 理 人 员 ”； 或 (iv)履 行 服 务 范 围 所 约 定 之 服 务 的 人 员 。 “顾 问 ”指 管 理 方 为 履 行 服 务 而 自 行 承 担 费 用 聘 用 的 代 理 机 构 、 分 包 方 、 咨 询 方 或 其 他 第 三 方 机 构 。 “其 他 承 包 方 ”指 项 目 中 与 业 主 方 签 署 合 同 、 协 议 的 ， 除 管 理 方 之 外 的 其 他 承 包 商 。 “瑕 疵 责 任 期 限 ”指 管 理 方 就 其 提 供 本 合 同 项 下 服 务 应 承 担 的 瑕 疵 担 保 责 任 期 间 。 除 非 另 有 约 定 ， 该 期 间 应 与 业 主 方 或 管 理 方 代 表 业 主 方 与 施 工 方 在 工 程 施 工 合 同 中 约 定 的 质 量 保 修 期 限 相 同 。 5 “工 作 场 所 ”指 管 理 方 履 行 服 务 范 围 约 定 之 服 务 的 场 所 。 “项 目 ”指 上 文 协 议 书 第 1 条 所 述 的 项 目 。 “中 国 ”指 中 华 人 民 共 和 国 ； 就 本 合 同 而 言 ， 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 。 “服 务 范 围 ”指 附 件 中 约 定 的 服 务 工 作 内 容 及 标 准 。 “服 务 ”指 管 理 方 及 其 关 联 公 司 和 顾 问 应 按 照 本 合 同 及 附 件 履 行 的 义 务 。 “当 事 人 ”指 管 理 方 和 业 主 方 。 “工 作 成 果 ”指 管 理 方 、 管 理 方 之 关 联 公 司 或 其 顾 问 单 独 或 共 同 按 照 本 合 同 及 附 件 为 业 主 方 提 供 、 持 有 、 开 发 、 创 作 、 出 产 或 获 取 的 任 何 设 计 、 设 计 分 析 、 图 表 、 方 案 、 技 术 、 研 制 成 果 、 发 明 、 信 息 、 实 物 或 原 编 码 、 图 纸 、 评 估 、 规 格 、 计 算 结 果 、 现 场 记 录 、 手 册 、 报 告 、 示 意 图 、 文 件 或 其 它 成 果 。 “生 效 日 ”指 双 方 【 法 定 代 表 人 /负 责 人 】 或 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 【 单 位 公 章 / 合 同 专 用 章 】 ， 【 并 提 交 管 理 方 保 函 】 之 日 。 起草说明 请根据项目具体情况选择确认上述【】内的内容。对业主最有保障的做法是在管 理方提交保函之日起生效。 二、 合同范围 1. 服务范围。管理方应当按照附件中所规定的服务范围向业主方提供服务。 2. 服务期限。管理方为业主方提供本合同项下服务的期限截至项目投产之 日。 3. 重大事项。业主方保留对附件中所列举的与项目有关的重大事项进行审 批的权利。 三、 项目管理目标 1. 投资成本控制管理目标 6 (a) 业主方就本项目的投资总额应控制在 之内。管理方进一步 保证，如果实际投资总额超出前述标准（但不包括经业主方另行确 认的调整），且非因下述(b)项约定的业主方变更要求造成，则相应 的超出部分款项应由管理方全额承担。 起草说明 若为管理方，应在谈判中争取尽量少地承担超出部分款项，因此，蓝色字体可相 应修改为：“与业主方按照 ： 的比例”；且可要求就成本节省进行分成 奖励。 (b) 如果因业主方提出特殊的设计及设备配置要求，或业主方在项目施 工过程中单方作出重大设计变更，则业主方应当与管理方及/或其他 相关方进行洽商，并相应调整该投资成本控制管理目标。 (c) 上述(b)项约定的重大设计变更包括： (i) ； (ii) ； (iii) ； (iv) ；以及 (v) 。 风险提示 设 计 变 更 是 管 理 方 向 业 主 方 索 赔 的 主 要 原 因 之 一 ， 因 此 需 明 确 设 计 变 更 的 范 围 及 程 度 ， “重 大 设 计 变 更 ”的 范 围 可 根 据 项 目 具 体 情 况 界 定 。 2. 项目进度控制管理目标 (a) 根据项目投产目标设定的项目里程碑事件时间表见附件。该等时间 表应作为管理方及其关联公司、顾问的项目进度管理目标，确保按 时完成各节点的时间进度要求。 7 (b) 在签署本合同十（10）个工作日内，管理方应向业主方提交项目进 度总控制计划，业主方应自收到总控制计划后七（7）个工作日内以 书面形式作出同意或不同意的答复；在不同意的情况下，管理方应 立即按业主方的要求对总控制计划作出修正，直至达到业主方满意 的程度；业主方在收到总控制计划七（7）个工作日后不出具书面答 复的视为同意。 起草说明 若为管理方，则应将蓝色字体部分修改为：“管理方应立即与业主方进行友好协 商与沟通，并对总控制计划作出修正。” 3. 项目质量控制管理目标 项 目 竣 工 后 的 质 量 应 符 合 附 件 “项 目 描 述 ”的 具 体 要 求 ， 并 确 保 能 够 通 过 业 主 方 和 相 关 机 构 以 及 相 关 政 府 职 能 部 门 （ 如 适 用 ） 的 竣 工 验 收 。 4. 其他项目管理目标 在 安 全 、 消 防 、 环 境 、 环 保 、 卫 生 等 方 面 达 到 国 家 及 地 方 法 律 、 法 规 、 政 策 的 要 求 ，并满足业主方的内部合规要求。 起草说明 是否仅限于安全、消防、环境、环保、卫生等方面，请根据项目具体情况确定是 否还有其他目标，如劳动保护、节能减排等。如作为管理方，建议删除蓝色字体 部分。 四、 管理方的义务 1. 管理方的总体管控。管理方应按照附件“服务范围”所述，从项目前期 阶段到项目实施阶段，运用其在执行类似项目中获得的全部经验和技术 知识（且不低于类似项目的普遍水平）为业主方提供服务。管理方应就 服务及工作成果（无论该服务和工作成果是否由管理方之员工、其关联 公司或其顾问完成）的合法性、准确性及可靠性在专业方面、管理方面 及技术方面承担全部责任，并应当对服务及工作成果的业务质量、技术 指标及按时完成负责。业主方对工作成果的验收及/或批准并不能免除管 理方应当严格按照本合同之规定全面履行服务范围内容的义务。管理方 应建立向业主方的定期报告制度，包括但不限于项目进度情况、工作计 划等。 8 2. 独立性。管理方应对其委派的项目管理人员、聘请的顾问负全责。管理 方所委派的项目管理人员在任何意义上均不是业主、施工单位或其关联 公司、母公司或子公司雇员。 3. 委派项目经理。管理方应当委派一名全职授权代表作为本项目的项目经 理。项目经理作为项目管理的组织者和具体执行人，负责全程指导、监 督服务范围所述服务的执行，负责与业主联系并讨论项目执行相关事宜， 并有权代表管理方签署与提供服务有关的文件。该项目经理不得同时在 其它项目中从事项目管理工作。未经业主方批准，管理方不得更换项目 经理，且项目经理在本合同履行期间内应始终维持 资质。 起草说明 从事项目管理的专业人员应具备建筑师、造价工程师、监理工程师等一种或多种 资质。业主方应根据确定管理方时对项目经理的考察要求填写本款的资质要求。 如果涉及资质等级的，还应明确资质等级。 法律法规 建设工程项目管理试行办法： 十十十【管理机构】项目管理企业应当根据委托项目管理合同约定，选派具有相应 执业资格的专业人员担任项目经理，组建项目管理机构，建立与管理业务相适应 的管理体系，配备满足工程项目管理需要的专业技术管理人员，制定各专业项目 管理人员的岗位职责，履行委托项目管理合同。 工程项目管理实行项目经理责任制。项目经理不得同时在两个及以上工程项 目中从事项目管理工作。 4. 项目管理人员。 (a) 管理方应委派足够的项目管理人员，该等项目管理人员应具备足够 的专业知识及专业技术，并能够按照本合同要求有效、迅速、准时 完成服务。管理方应向业主方提交所有拟委派的项目管理人员的简 历、资质证书复印件或其他业主方要求的证明材料，经业主方最终 认可后，管理方才可确定其委派的项目管理人员名单，项目管理人 员名单及资质证书将作为本合同附件。项目管理人员因履行服务而 应获得的薪酬（包括工资、保险、福利等）由管理方承担。 (b) 未提前 个月取得业主方的书面同意，管理方不得在约定的服务 完成之前，重新委派、撤除或替换任何项目管理人员，除非该项目 9 管理人员已非管理方的雇员。如果管理方不经业主方批准更换任何 项目管理人员，管理方应根据本合同第十七条第 2 款的约定向业主 方支付一次性损害赔偿金。但是，项目管理人员因其健康状况不能 继续从事项目管理工作，则不需支付该赔偿金。 (c) 如果业主方认为项目管理人员不称职、不合格、不诚实、不合作或 体力不胜任，管理方应从服务中撤回并立即更换该等项目管理人员。 所有因更换该等项目管理人员发生的费用和开支由管理方承担。管 理方应保障、保护并使业主方免于承受因撤回或更换该等项目管理 人员产生的或相关的责任。 (d) 无论因何种原因需重新委派、撤除或替换任何项目管理人员或顾问， 管理方应负责更换项目管理人员或顾问。所有拟更换的项目管理人 员或顾问应经业主方批准。经业主方批准参加服务的新项目管理人 员或顾问与将被更换的项目管理人员或顾问之间应有合理交接期， 其间的费用和开支（包括进退场费用）由管理方承担。 5. 服务质量。如果管理方或顾问提供服务的方式存在缺陷，业主方除有权 获得补救以外，管理方应立即采取有效行动纠正这些缺陷并通知业主方， 从而使其余部分服务的履行以适当的、业主方可接受的方式进行并按照 合同要求进行。 6. 项目进度。如果服务执行的进度可能或已发生延误，为了满足项目里程 碑要求，管理方应立即采取一切适当的措施保证进度并立即书面通知业 主方，或将随后的服务在比原计划短的时间内完成以弥补延误。如果执 行服务的进度延误归咎于管理方并且管理方不能重新计划来满足项目进 度要求，管理方应承担第十八条中约定的损害赔偿金。 7. 服务场所。服务应当在有利于项目管理并经业主方同意的场所内进行， 且未经业主方许可，不得变更服务场所。管理方确认其已检查并认可所 有与服务、场所和环境有关的条件。管理方对于类似场所具有广泛的知 识和经验并且承担所有与场所相关的风险。 8. 技术信息。在服务期间管理方应对业主方或其他方提供给其有关合同的 全部技术信息、工程设计数据或其它信息进行专门的和专业的判断、审 查和检查，并且一旦在这些信息中发现任何错误、遗漏或偏差就应立即 书面报告业主方。如果从业主方处获得的技术信息、设计数据或其它信 息是不正确的和/或不充分的，且该错误或不充分是一个合格的设计或施 工承包商应当发现的，则管理方不能免责。 9. 健康、安全与环境。 10 (a) 管理方应对出现在工作场所及其它服务场所的管理方人员及其顾问 之人员的健康与安全负责。管理方应遵守所有与健康安全有关的法 律、法规，负责执行服务时的全面安全并采取必要的措施保证其自 身及其人员处于安全的工作环境。当任何管理方人员出现在工作场 所时（无论该人员是临时停留还是受命驻守），管理方应遵守相关 法律及业主方就安全、出入、停车场、卫生等方面所制定的规章及 书面指令，以及其它与维持秩序有关的规定。 (b) 在服务执行的任何地点或现场，管理方不得允许危险的、不安全的、 不健康的或不利于环境的情况或活动，并应立即采取措施消除或纠 正该情况或活动。如果管理方在业主方通知后未能立即采取措施消 除或纠正该危险的、不安全的、不健康的或不利于环境的情况或活 动，业主方有权独自决定采取必要行动消除或纠正该情况或活动。 10. 费用和支出。管理方应自行承担为完成本合同规定服务而发生的办公用 品的费用、影印费用、交通及通讯费用，以及其他有关本项目管理的所 有费用。 11. 费用代垫。管理方代业主方办理项目报建及验收相关手续所发生的费用 由管理方垫付，在工程结算时依据业主方的相关管理制度，经业主方审 核认可后统一支付。 五、 业主方的权利 1. 审查。业主方和其授权代表有权随时进入管理方服务场所，并审查、批 准及获取管理方完成的图纸、工程规范、文件、程序、方法和数据。该 审查和批准并不解除管理方在本合同下的任何职责、义务或责任。 2. 重大事项审批权。业主方对附件所列重大事项具有审批权。 3. 本合同约定的任何其他业主方权利。 六、 业主方的义务 1. 业主方的授权代表。业主方应书面指定一名人员作为业主方的授权代表， 负责发送指令、接收信息、解释及界定业主方的方针政策，作为业主方 与管理方就本合同的联络中介。如果业主方需要替换其授权代表，则应 提前 个工作日通知管理方。 11 起草说明 若为管理方，则应增加蓝色字体部分内容。 2. 进入。业主方应安排管理方、管理方的顾问以及他们各自的代表在合理 时间进入项目现场。 起草说明 若为管理方，可相应添加下述条款： “3. 政府部门的沟通。业主方应负责与项目相关的各政府部门进行沟通并取得 相应政府批准文件，所需费用由业主方承担。” 七、 价款及支付 起草说明 本合同采取基于实际投资额的固定费率。也可根据项目情况选择适用管理人员日 费率制或其他约定的收费方式。 1. 价款。管理方提供项目管理服务收取的服务费为项目实际投资额的 %， 项目实际投资额以工程竣工财务决算确定的金额为准。为避免疑义，实 际投资额不包括： (a) 超出本合同约定投资控制目标的金额； (b) 项目投资预算中未列的成本或未经业主方书面同意的其它成本； (c) 项目投资预算中列出的、但超过投资预算中就该项目分配金额的成 本，除非业主方以其他方式书面同意； (d) 本条所述的由业主方向管理方支付的服务费； (e) 其他： 。 服务费【不包括/包括】管理方应缴纳的税款，【业主方应向管理方另行 支付税款】。 12 起草说明 1. 关于服务费的约定，通常有多种列举方式，如：固定价格，按照工程造价的一 定比例收取，或者根据每一项服务内容单独列示。本示范文本采用按照工程造 价一定比例收取方式，在具体业务中，请各所属单位根据实际谈判情况填写， 如为根据每一项服务内容单独列示费用，则具体价款可以附件列示而不在正文 中写明。 2. 如公司为业主方，则应选择服务费包含税款，并相应删除“业主方应向管理方 另行支付税款”。 2. 进度付款。业主方应当按照附件约定的方式向管理方进行支付。每次请 求付款时，管理方应提供业主方的财务部门认可的发票并提交适当证明 （包括业主方要求的书面陈述及证明文件），以表明：(i)服务范围内的 相应部分工作已圆满完成；(ii)符合本合同约定。 起草说明 通常来说，项目管理合同不采取一次性付款或分期限付款，往往根据项目管理各 项服务内容的完成情况进行分阶段付款，如：管理方完成立项决策管理、项目设 计管理、项目采购管理、项目招标代理专项管理、项目施工管理、项目监理管理 等工作后，业主方应相应支付相应阶段工作的款项。 3. 质保金。业主方有权从每笔应付管理方的款项中扣留【百分之十（10%）】 ，作为管理方提供本合同项下服务的质保金，直至【瑕疵责任期限届满 之日】。 起草说明 1 通行的做法是预留 5%-10%的合同价款作为瑕疵担保金。应根据项目具体情况， 填写质量保证金的比例及需管理方提交的其他文件。在瑕疵责任期内，如 未发现瑕疵，则业主方应将该等瑕疵担保金支付给管理方；若发现瑕疵， 则业主方有权直接从中扣除解决该等瑕疵所需费用。 2 因本合同不适用于集团公司系统内各关联公司之间提供项目管理服务的情形， 因此有关集团公司系统内企业间不允许预留质保金的内部规定在此不适用。 3 若为管理方，则应考虑删除本款内容。 4. 质保金支付。在管理方向业主方交付工作成果及其它相关文件后，并在 13 瑕疵责任期限届满后，业主方应将质保金不计利息返还于管理方；但管 理方在请求最终支付时，应向业主方提交业主方的财务部门认可的发票 及上述第七条第 2 款规定的证明，以及不再另行要求支付的承诺函。 5. 管理方的账户信息 户 名 ： ； 开 户 行 ： ； 帐 号 ： ； 开 户 行 行 号 ： 。 起草说明 管理方账户信息所需要的具体内容请根据财务部门的要求填写。 八、 变更 1. 协议变更。在不影响本合同效力的前提下，业主方及管理方经友好协商， 可变更本合同项下服务范围或变更履行服务之条件，或增加或减少服务 内容。本合同项下服务范围变更后，管理方应立即按照变更后的要求履 行服务。如该等变更导致服务费用或服务履行期限增加或减少的，则双 方当事人应共同就服务费用及/或服务履行期限的调整达成一致。 2. 仅在取得业主方事先书面许可或指示、且变更细节及服务费用或履行期 限是否需要作出调整已经确认的情况下，管理方方能变更服务范围或服 务履行方式。 3. 书面形式。任何对服务范围、服务条件和服务价款的变更应以经双方当 事人签署的书面形式做出，且应明确变更的范围、变更的服务费用或作 价依据以及该变更对项目进度的影响。除非经业主方事先书面批准，管 理方的任何额外工作将不会得到支付。 4. 服务范围的减少。在变更导致服务范围减少或部分删除的情况下，管理 方无权就任何间接损失要求赔偿，包括但不限于因取消部分服务范围而 造成的管理方收入和管理方预期收益的减少。 九、 陈述与保证 14 1. 管理方的陈述与保证 (a) 管理方向业主方陈述及保证如下： 起草说明 本示范文本基于保护业主方的立场起草，规定了较多管理方的义务。如所属单位 作为管理方签署本协议，则下述各项陈述可大幅简化和删除，仅最低限度保留第 (ii)、(iv)项即可。 (i) 履行标准 管 理 方 应 当 遵 守 及 促 使 其 顾 问 遵 守 以 下 履 行 标 准 ： (i)严 格 按 照 本 合 同 约 定 履 行 其 义 务 ， 包 括 所 有 修 订 文 件 、 任 务 单 及 其 它 相 关 文 件 ； (ii)基 于 专 业 、 勤 勉 原 则 ， 以 令 业 主 方 满 意 的 公 认 的 国 家 标 准 、 行 业 标 准 、 程 序 及 惯 例 履 行 其 义 务 。 起草说明 若为工程建设项目提供项目管理服务，须遵守国家标准建设工程项目管理规范 （GB/T 50326-2006）。 (ii) 管理方人员的执业资格 代 表 管 理 方 履 行 服 务 的 所 有 人 员 均 应 具 有 从 事 该 服 务 的 执 业 资 质 ； 管 理 方 人 员 及 其 顾 问 人 员 均 应 持 有 履 行 该 服 务 所 需 的 相 关 职 业 执 照 、 许 可 、 证 书 以 及 注 册 。 法律法规 建设工程项目管理试行办法： 第四条 从 事 工 程 项 目 管 理 的 专 业 技 术 人 员 ， 应 当 具 有 城 市 规 划 师 、 建 筑 师 、 工 程 师 、 建 造 师 、 监 理 工 程 师 、 造 价 工 程 师 等 一 项 或 者 多 项 执 业 资 格 。 (iii) 遵守法律 管 理 方 应 当 遵 守 及 促 使 其 顾 问 遵 守 所 有 适 用 的 国 际 、 国 家 、 地 方 法 律 、 法 规 及 法 令 。 管 理 方 应 持 有 及 促 使 其 顾 问 持 有 履 行 该 服 务 所 需 的 相 关 15 职 业 执 照 、 许 可 、 证 书 以 及 注 册 。 管 理 方 承 认 ， 其 对 该 条 款 的 违 反 可 作 业 主 方 解 除 本 合 同 的 正 当 理 由 。 管 理 方 将 不 会 也 未 曾 向 任 何 政 府 官 员 提 供 、 许 诺 或 支 付 金 钱 或 任 何 有 价 物 ， 以 影 响 该 等 政 府 官 员 的 行 为 ， 诱 使 他 们 利 用 其 对 政 府 或 政 府 机 关 的 影 响 力 ， 在 为 当 事 人 的 任 何 业 务 合 作 或 合 同 中 取 得 不 当 利 益 。 管 理 方 不 会 也 未 曾 在 知 道 或 怀 疑 第 三 方 会 向 政 府 官 员 付 款 的 情 况 下 支 付 不 当 款 项 给 第 三 方 。 管 理 方 保 证 及 促 使 其 顾 问 保 证 ， 如 果 收 到 要 求 其 采 取 任 何 将 会 或 可 能 会 违 反 其 在 本 条 项 下 的 义 务 的 行 动 ， 应 立 即 通 知 业 主 方 。 (iv) 工作成果 所 有 工 作 成 果 应 符 合 本 合 同 的 约 定 ， 且 不 得 侵 犯 任 何 第 三 方 的 专 利 权 、 版 权 或 其 它 知 识 产 权 。 (v) 材料、机械及设备 如 管 理 方 就 履 行 本 合 同 提 供 了 任 何 材 料 、 机 械 及 设 备 ， 则 该 等 材 料 、 机 械 及 设 备 (i)应 为 崭 新 的 ， 除 非 与 业 主 方 事 先 另 有 约 定 ； (ii)应 符 合 本 合 同 约 定 的 规 格 和 要 求 ， 包 括 所 有 修 订 文 件 、 任 务 单 及 其 它 相 关 文 件 ； (iii)应 遵 守 所 有 适 用 的 国 际 、 国 家 、 地 方 法 律 、 法 规 及 法 令 （ 包 括 但 不 限 于 所 有 与 安 全 和 健 康 有 关 的 法 律 法 规 ） ； (iv)应 具 有 良 好 质 量 ， 且 在 质 地 、 设 计 、 工 艺 等 方 面 不 存 在 瑕 疵 及 损 坏 ； (v)应 为 可 销 售 的 ； 如 管 理 方 知 道 或 应 当 知 道 业 主 方 的 使 用 用 途 ， 则 该 等 材 料 、 机 械 及 设 备 应 符 合 该 用 途 ； (vi)不 得 构 成 对 任 何 第 三 方 专 利 权 、 版 权 或 其 它 知 识 产 权 或 其 它 权 利 的 侵 犯 。 管 理 方 对 其 提 供 的 任 何 材 料 、 机 械 及 设 备 应 具 有 完 整 所 有 权 ， 且 交 付 至 业 主 方 时 应 不 存 在 任 何 担 保 权 利 、 留 置 权 或 其 它 债 务 负 担 。 管 理 方 于 本 条 款 下 的 保 证 应 涵 盖 任 何 第 三 方 制 造 商 或 供 应 商 就 任 何 材 料 、 机 械 及 设 备 出 具 的 保 证 书 。 管 理 方 在 此 向 业 主 方 转 让 或 让 与 该 等 第 三 方 的 保 证 书 ， 但 管 理 方 在 本 条 款 下 的 保 证 义 务 并 不 因 此 得 到 免 除 。 (vi) 冲突 管 理 方 对 本 合 同 的 签 署 、 交 付 和 履 行 不 会 抵 触 管 理 方 为 签 约 方 或 对 管 理 方 有 约 束 力 的 任 何 口 头 或 书 面 协 议 、 文 件 或 备 忘 录 ， 也 不 会 违 反 对 管 理 方 有 约 束 力 的 任 何 法 律 、 法 规 或 判 决 。 管 理 方 目 前 没 有 作 为 与 其 在 本 合 同 项 下 义 务 有 冲 突 的 任 何 口 头 或 书 面 协 议 的 一 方 当 事 人 ， 且 在 本 合 同 期 限 内 不 会 签 署 与 其 在 本 合 同 项 下 义 务 有 冲 突 的 任 何 口 头 或 书 面 协 议 。 16 (vii) 授权 管 理 方 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ， 管 理 方 具 有 签 署 本 合 同 的 权 利 和 授 权 。 本 合 同 已 经 管 理 方 正 式 签 订 和 交 付 ， 并 对 管 理 方 构 成 合 法 、 有 效 且 有 约 束 力 的 义 务 。 管 理 方 就 签 署 、 交 付 及 履 行 本 合 同 已 取 得 管 理 方 必 要 的 内 部 授 权 。 (viii) 取消资格 管 理 方 未 被 相 关 职 能 部 门 取 消 从 事 本 合 同 项 下 服 务 的 资 格 。 管 理 方 不 曾 也 不 会 雇 用 已 被 相 关 职 能 部 门 禁 止 从 事 本 合 同 项 下 服 务 的 人 员 或 实 体 。 如 在 本 合 同 期 限 内 ， 管 理 方 或 其 顾 问 或 他 们 各 自 的 任 何 人 员 被 取 消 从 事 本 合 同 项 下 服 务 的 资 格 ， 则 管 理 方 应 立 即 通 知 业 主 方 。 管 理 方 承 认 ， 该 资 格 的 取 消 可 作 业 主 方 解 除 本 合 同 的 正 当 理 由 。 (ix) 无财务变动 自 生 效 日 起 或 管 理 方 向 业 主 方 提 供 最 近 一 期 年 末 财 务 信 息 之 日 起 （ 以 较 晚 者 为 准 ） ， 管 理 方 的 财 务 状 况 未 发 生 重 大 不 利 变 动 。 如 果 管 理 方 知 道 其 财 务 状 况 发 生 了 重 大 不 利 变 动 ， 管 理 方 应 立 即 将 该 变 动 通 知 业 主 方 。 (x) 无未决的法律程序 没 有 任 何 未 决 的 或 （ 就 管 理 方 所 知 悉 ） 潜 在 的 针 对 管 理 方 的 起 诉 、 诉 讼 或 程 序 ， 且 该 法 律 程 序 产 生 的 判 决 或 裁 定 会 对 管 理 方 履 行 本 合 同 项 下 服 务 或 其 它 交 易 过 程 造 成 重 大 不 利 影 响 ， 或 该 法 律 程 序 会 对 本 合 同 或 与 本 合 同 项 下 交 易 有 关 的 任 何 其 它 协 议 文 件 的 执 行 力 造 成 重 大 不 利 影 响 。 如 果 管 理 方 知 悉 了 该 法 律 程 序 ， 应 立 即 通 知 业 主 方 。 (b) 更正。管理方应对所提供服务和/或工作成果中存在的错误、遗漏或 其它瑕疵进行及时的更正或修正，且不应收取任何费用。管理方于 本条款项下的义务应在业主方接受服务及本合同终止或解除后继续 有效。为避免歧义，管理方于本条款项下的更正义务并不对业主方 依照本合同约定及法律寻求其他补救措施造成任何限制。 2. 业主方的陈述与保证 业 主 方 向 管 理 方 陈 述 及 保 证 如 下 ： (a) 冲突 业 主 方 对 本 合 同 的 签 署 、 交 付 和 履 行 不 会 抵 触 业 主 方 为 签 约 方 或 对 业 主 方 有 约 束 力 的 任 何 口 头 或 书 面 协 议 、 文 件 或 备 忘 录 ， 也 不 会 违 反 对 17 业 主 方 有 约 束 力 的 任 何 法 律 、 法 规 或 判 决 。 业 主 方 目 前 没 有 作 为 与 其 在 本 合 同 项 下 义 务 有 冲 突 的 任 何 口 头 或 书 面 协 议 的 一 方 当 事 人 ， 且 在 本 合 同 期 限 内 不 会 签 署 与 其 在 本 合 同 项 下 义 务 有 冲 突 的 任 何 口 头 或 书 面 协 议 。 (b) 授权 业 主 方 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 ， 业 主 方 具 有 签 署 本 合 同 的 权 利 和 授 权 。 本 合 同 已 经 业 主 方 正 式 签 订 和 交 付 ， 并 对 业 主 方 构 成 合 法 、 有 效 且 有 约 束 力 的 义 务 。 业 主 方 就 签 署 、 交 付 及 履 行 本 合 同 已 取 得 业 主 方 必 要 的 内 部 授 权 。 十、 所有权 1. 业主方的资料。为履行本合同项下服务，业主方向管理方提供的所有图 纸、规格、设计或其它任何性质的资料应由管理方仅用于履行服务，且 该等资料仍然为业主方所拥有。业主方保留该等资料的所有权益，包括 但不限于专利权、版权以及与该等资料包含的概念、观念、设计、发明、 表达相关的其它知识产权。 2. 工作成果。所有工作成果应为业主方专有的财产。如适用，所有工作成 果应视为中华人民共和国著作权法及中华人民共和国合同法中 规定的“委托作品”，此种情况下，业主方拥有工作成果的所有权益， 包括但不限于专利权、版权以及与工作成果包含的设计、发明、表达相 关的其它知识产权。 3. 原有材料。在根据本合同完成工作成果的过程中，在使用业主方、管理 方或其他任何第三方已拥有所有权的资料之前，管理方应取得业主方的 事先书面同意。（当管理方拥有该资料时）管理方在此授予业主方或 （当第三方拥有该资料时）应当为业主方取得无限制地、免使用费地、 不可撤销地、遍及全球地及非排他地使用、披露、复制、修改、许可或 分配该资料的权利，并且该权利应延伸至业主方现有的及将来的关联公 司、继承方和受让方。 十一、 分包和转让 1. 为完成本合同附件所列服务范围中各项服务的需要，管理方可经过业主 方的许可，聘请顾问为业主方提供服务，但所发生的费用应由管理方自 行承担。顾问的相关资质证书及过往业绩介绍资料应最终经业主方认可。 管理方应确保其顾问受本合同约束并按照本合同之约定履行服务，并确 保其顾问为履行服务而委派的任何人员均不会做出任何损害业主方利益 的行为，否则，管理方除应促使其顾问及时更换相关人员外，还应赔偿 18 业主方的实际损失。 2. 在未取得业主方事先书面同意的情况下（业主方可自由决定是否同意）， 管理方不得转让其在本合同项下的任何权利，亦不得委托或分包其在本 合同项下的任何义务或责任。未经业主方事先书面同意的权利转让或义 务委托或分包应为无效。经业主方事先书面同意的权利转让或义务委托 或分包并不免除管理方在本合同项下的责任与义务，管理方应就受让方、 受托方或分包方的行为向业主方负责。 法律法规 合同法： 第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同 意。 第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转 让给第三人。 十二、 保险 1. 在开展本合同项下服务之前，管理方应办理并维持国内保险行业常规险 种，每起索赔限额以 为限，保险期限应持续至本合同 解除或终止后三（3）年。 在 管 理 方 对 业 主 方 的 财 产 进 行 管 理 、 保 管 或 控 制 的 情 况 下 ， 管 理 方 应 对 该 财 产 的 损 失 或 损 害 承 担 责 任 ， 并 应 对 该 财 产 办 理 全 额 财 产 一 切 险 。 2. 管理方应向业主方提供原件证明及附加保险批单，以证明其已办理并维 持上述保险。如经业主方要求，管理方应提供保险单复印件，并应在该 保险单撤销或发生重大变更前至少三十（30）日以书面形式通知业主方。 管理方应在声誉良好且令业主方满意的保险公司办理并维持上述保险。 起草说明 若为管理方，则应删除蓝色字体部分内容。 3. 保险证明文件的接收。业主方对任何保险证明文件的接收并不构成业主 方对该保险之保险范围充分性及是否符合本合同要求的认可，也不构成 对本合同之修订。 19 十三、 记录与独立审计 1. 记录。管理方应当按照通用的会计准则，将与服务有关的所有事项（包 括但不限于时间和费用）进行完整、准确的记录保存，以证明管理方已 履行其在本合同项下之义务。管理方应将上述记录保存至本合同解除或 终止后 年。 2. 独立审计。在本合同期限内或本合同解除或终止后的 年内的 任何时间，业主方或其代表在向管理方发出合理通知后，有权于正常办 公时间要求对管理方的上述记录进行独立审计。管理方应为该审计工作 提供上述记录，且业主方或其代表有权复制任何及全部记录。 十四、 合同期限及解除 1. 合同期限。本合同于生效日生效，并于项目按相关法律法规验收合格且 瑕疵责任期限届满后终止。 2. 业主方的单方解除。在提前【】日发出书面通知的前提下，业主方有权 以书面通知形式随时单方解除本合同。在此种解除情况下，业主方应就 管理方于该解除日之前已经按照本合同约定履行的服务按照本合同的约 定向管理方进行支付。为避免歧义，在业主方根据本条约定单方解除本 合同的情况下，管理方无权就任何间接损失要求赔偿，包括但不限于因 该解除而造成的预期收益的减少。 3. 因违约解除。如果一方当事人未能履行其主要义务，且在收到守约方书 面通知后三十（30）个日历日内仍未补救的，则守约方有权以书面通知 形式立即解除本合同。在业主方按本条款约定解除本合同的情况下，除 非本合同另有约定，业主方应就管理方于该解除日之前已经按照本合同 约定履行的服务按照本合同的约定向管理方进行支付，但同时应当扣除 因管理方违约给业主方造成的损害、损失或费用；在业主方充分评定其 损失范围之前，业主方有权拒绝支付任何费用。在管理方按本条款解除 本合同的情况下，管理方无权就任何间接损失要求赔偿，包括但不限于 因该解除而造成的预期收益的减少。 4. 因破产解除。如果一方当事人（“破产方”）(i)破产、申请破产、被申 请破产或被宣判破产；或(ii)签订信托契约或债权总体转让协议；或 (iii)