嘉兴市国有资产经营投资公司管理暂行办法

嘉兴市国有资产经营(投资)公司管理暂行办法 第一章 总则 第一条 为了建立和完善市级国有资产监督、管理和营运体系，规范 国有资产经营行为，根据国家有关法律、法规，结合本市实际，特制定本 办法。 第二条 国有资产经营（投资）公司是指经市政府批准，并按照公 司法的规定依法设立，拥有国有资产投资主体资格，并授权其经营国有 资产、国有股权，独立承担民事责任的国有独资公司。 第三条 国有资产经营（投资）公司职责。 （一）根据市国资委的授权经营的要求，承担授权经营的国有资产的 保值增值的职责； （二）通过向全资、控股和参股企业委派产权代表、董事、监事或财 务科长，参与企业重大决策，监管国有资产。 （三）按照公司法的有关规定，依权重对全资、控股和参股企业 的合并、分立、歇业和破产等重大产权重组和处置事项作出决策； （四）负责确定所投资企业国有资产保值增值指标，建立出资人代表 责任制和激励、约束机制。 （五）组织、协调重大经营活动，发挥整体优势。 2 （六）承担政府指令性的任务。 第四条 本办法所称的国有资产经营（投资）公司包括各类具备条件 的市级国有独资公司、国有独资企业（以下简称经营公司）。 第二章 设立、合并、分立、解散 第五条 经营公司的设立应适应社会主义市场经济发展的要求，符合 国家和本市产业发展政策及宏观调控、公共服务等的需要，采用新设或通 过整合改建专业经济管理部门、行业性公司或委托授权集团公司来设立； 或通过跨地区、跨行业、跨部门的资产重组来设立。 第六条 经营公司的新设立和整合改建应符合下列条件： （一）有较强的经营班子，经营管理制度健全，经营状况良好； （二）符合国家产业导向，并被列入市政府支柱产业或重点发展的行 业； （三）体现政府经济调控、公共服务的要求； （四）资产规模较大，注册资本一般不低于人民币 5000 万元。 第七条 新设立或整合改建经营公司，由市国资委会同相关部门提出 方案，经市政府批准并按规定办理有关登记手续。 第八条 经营公司章程应载明如下事项： 3 （一）公司的名称和地址； （二）经营宗旨和范围； （三）委托授权经营的国有资产总额和注册资本； （四）公司组织机构及其产生办法、职权和议事规则； （五）公司的权利和义务； （六）公司法定代表人； （七）全资子公司、控股子公司、参股公司的名称及控股、参股的比 例和数额； （八）财务会计、审计制度； （九）劳动工资和社会保障制度； （十）公司破产、解散、清算事由与程序； （十一）其他应当或需要在章程中载明的事项。 经营公司章程须经市国资委批准。 第九条 经营公司的合并、分立、解散，由市国资委审核，报市政府 审批后，按规定办理有关手续。 第三章 经营公司的权利和义务 4 第十条 经营公司具有独立的法人地位，享有以下权利： （一）在委托授权范围内行使国有资产出资者职能； （二）对国有资产经营享有资产收益、选择经营管理者等权利； （三）根据规定的审批权限和管理办法，可以处置、转让其持有的产 权或股份，或收购其它公司的产权或股份； （四）经董事会同意并报市国资委批准，以公司净资产额设置抵押， 向国内外融资；可以按国家规定发行公司债券，用于资本投入； （五）按委托授权范围的规定对外进行投资； （六）由市国资委授予的其他权利。 第十一条 经营公司对其投资的企业依法行使出资者的权利，对其资 产进行监督，并以出资额为限承担有限责任。 第 十二条 经营公司应积极支持适宜并有条件的子公司企业实现投资 主体多元化，积极创造条件吸纳其他投资主体（包括社会法人和自然人， 下同）的投资，并通过控股、参 股、换股以及其他各种收购、兼并重组 办法，推动委托授权范围内企业进行公司制改造，建立规范的法人治理结 构。经营公司同时应根据自身的经营发展战略，优化 资本结构，壮大自 身实力。 5 第十三条 经营公司应服从政府的投资导向，承担政府的城市公共设 施建设工程项目的筹资、开发。 第十四条 经营公司未经批准，不得为公司外的企业进行担保。 第十五条 经营公司负责本公司国有资产经营，加强资产监督管理， 提高资产质量，保障资产安全，承担国有资产保值增值的责任。 第十六条 经营公司应接受市国资委依法进行的监督和管理，并定期 报告资产运营情况。 第十七条 经营公司应遵守国家的法律、法规和政策，服从国家宏观 调控，依法纳税。 第四章 投资决策 第十八条 经营公司对外的投资，要依据公司法和国有资产管理 的相关法律、法规进行。涉及农业、工商业投资项目的，其项目总投资额 在 300 万元以下且投资项目为国 有独资的，由经营公司决定，并在投资 实施前将有关资料报送市国资委备案，办理相关手续；其项目总投资额在 300 万元以上或投资项目为国有参股的，应报市国 资委审批。涉及其他 政府投资项目的，按嘉政发200342 号 关于印发嘉兴市（市级）政 府投资项目管理办法的通知办理，并报市国资委审核或备案。 第十九条 经营公司对外投资应在事前向市国资委备案或办理审批手 续，备案或报批时应报送的材料包括： 6 1、对外投资项目的可行性报告； 2、合作方或其他股东的详细材料； 3、公司会计财务报表、对外投资资金来源材料； 4、其他。 第二十条 凡经营公司在市本级以外投资的所有农业、工商类项目， 应由市国资委审批。 第二十一条 经营公司所进行的企业兼并，其决策过程参照第十八条、 第十九条执行。 第二十二条 根据市产业发展政策及政府履行宏观调控和公共服务职 能的需要，市国资委根据市政府国有资产经营预算的安排，调整国有资本 投入。 第五章 产权变动 第二十三条 本办法所称产权转让是指经营公司及承资企业国有产权 出让行为。 第二十四条 经营公司及承资企业实施国有产权转让的，应按照社会 主义市场经济的要求，体现公开、公平、公正的原则，实现国有资产价值 最大化。工农商等竞争性行业企业的 产权转让应按国家有关规定，由经 营公司提出方案，报市国资委审核，市政府审批。基础性、垄断性及涉及 7 公众利益的公共类项目的产权转让须由经营公司提出方 案，市国资委会 同行政主管部门审核，报市政府审批。 第二十五条 转让国有产权应按照规定进行资产评估、核准。 第二十六条 国有产权转让价格，原则上不能低于经市国资委核准的 评估净资产，并在市产权交易中心实施挂牌交易。如确因特殊情况，转让 价格需低于资产评估核准或备案价格的，应报市国资委批准。 第二十七条 市国资委根据市政府决定实施经营公司之间资产划拨等 重大调整事项。经营公司划出或接受划转资产，应到市国资委及时办理有 关手续。 第二十八条 凡涉及经营公司所持股份有限公司股权变动等事项的， 应报市国资委办理有关审批手续。 第六章 资产收益 第二十九条 本办法所称的资产收益是指经营公司的投资权益、产权 转让收益以及依法取得的其他收益等，具体包括： （一）委托授权范围内国有企业的上缴利润和产权转让收入； （二）控股、参股的股份有限公司中国有资产委托授权经营公司所持 有股权分得的红利、股息和股权转让（包括配股权、配售权转让）收入； 8 （三）有限责任公司中经营公司作为出资者按出资比例应分红利和转 让股权的收入； （四）其他按规定属于经营公司的资产收益。 第三十条 经营公司应严格执行国有资产经营收支预算和国有资产收 益收缴的有关规定，其执行情况由市国资委纳入对经营公司法定代表人 （产权代表）业绩考核范围。 第三十一条 经营公司每年应编制年度国有资产经营预算和决算，按 规定程序报批执行。国有资产经营预决算管理办法由市财政局另行制 定。 第三十二条 国有资产收益缴入市财政局设立的“国有资产收益专户”。 国有资产收益收缴办法由市财政局根据国家预算法及有关规定会 同市国资委另行制定。 第七章 财务管理 第三十三条 经营公司应当严格执行国家的法律、法规和财政政策及 财务制度，建立健全内部财务管理制度，不断完善内部财务约束机制，自 觉接受财政、税务、审计、监察等职能部门的管理和监督。 第三十四条 经营公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务报表及附属明细表： （一）资产负债表； 9 （二）损益表； （三）现金流量表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第三十五条 经营公司应在每月末后 10 日内、季末后 15 日内，将 公司月度、季度会计财务报表报送市国资委；应按照公司章程规定的期限， 将年度财务报告连同注册会计师的审计报告一并报送市国资委。同时将月 度、季度、年度财务报表及审计报告报送市财政局。 第三十六条 经营公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法 定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提 取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，按照公司章程规定或经董 事会决议，可以提取任意公积金。 第八章 干部管理 10 第三十七条 经营公司干部管理和经营者的聘用要坚持党管干部的原 则；坚持管资产与管干部相一致的原则；坚持组织调配与竞争上岗相结合 的原则。 第三十八条 经营公司应当按照现代企业制度要求建立董事会，董事 由市国资委委派或更换，职工代表担任董事的，可由职工代表大会民主选 举产生。 经营公司应按国有企业监事会暂行条例等规定设立监事会。监事 由市国资委委派或更换，监事中半数以上应由企业外部人员担任，其中的 职工代表由职工代表大会民主选举产生。监事会主席由市国资委任命。 市直属经营公司董事长由市国资委提名，市委组织部考察，报市委研 究决定，市政府任免；市直属经营公司其他班子成员，由市国资委按照 干部选拔任用条例和 公司法有关规定进行任免或聘任，报市委 组织部备案。职能主管部门直属经营公司领导班子成员，由职能主管部门 按照干部选拔任用条例和公司法有关 规定进行任免或聘任，报 市委组织部备案。市国有资产经营公司领导人员管理办法另行制定。 第三十九条 经营公司的总经理按干部管理权限考察决定, 由公司董事 会提名，副总经理（包括公司总工程师、总经济师、总会计师，下同）由 总经理提名，市国资委任免或由市国资委推荐，公司董事会聘任。 第四十条 经营公司所属全资、控股企业的董事长、副董事长、董事、 监事由经营公司党组织提出人选，经公司董事会讨论决定任免（聘任）， 11 并报市国资委备案。经营公司所 属全资、控股企业的总经理，由经营公 司任免，或由经营公司推荐，承资企业董事会聘任；副总经理（包括总工 程师、总经济师、总会计师），由总经理提名，按 公司法和企业章 程规定程序产生。 经营公司所属参股企业的国有股权代表由公司董事会决定聘任或委派。 经营公司所属全资、控股企业的财务科长实行“下派一级”管理，即企 业财务科长的聘任和解聘，必须由经营公司决定。 第四十一条 市国资委对经营公司领导干部实行任期考核制度，做好 年度国有资产经营业绩考核工作。 第四十二条 市国资委对经营公司下达国有资产经营业绩指标，并与 经营公司法定代表人签订国有资产经营业绩责任书。 第四十三条 市国资委会同有关部门根据任期考核结果，对经营公司 产权代表进行奖惩，并将考核结果按管理权限上报。 第四十四条 经营公司法定代表人实行年薪制，其收入与经营公司的 经营业绩挂钩，具体办法另行制定。 第四十五条 经营公司的法定代表人原则上不得兼职，确实需要兼职 的，按干部管理权限报经批准。 12 第四十六条 根据国家法律、法规及有关规定，对经营公司法定代表 人进行经济责任审计。 第九章 运行监控 第四十七条 市国资委向经营公司派出监事设立监事会，监事会应依 法履行监督责任，加强对经营公司运行情况的监控，切实维护国有资产的 权益。 第四十八条 监事会实行监事会主席负责制，按照有关规定和要求制 定年度工作计划，并报市国资委备案。 第四十九条 监事会应对经营公司行使以下职权： （一）检查公司贯彻执行有关法律、法规和公司章程及其它规章制度 的情况； （二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及有关企业经营管理 的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性； （三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运 营情况； （四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价， 提出奖惩任免建议； 13 （五）以公司的名义聘请注册会计师，审核公司的会计报告、经营情 况、分配方案等财务资料； （六）根据董事长、总经理的要求，提供咨询意见； （七）监事列席董事会会议； （八）其他。 第五十条 监事会在行使职权时，有权检查和取得与国有资产保值增 值、企业经营有关的资料、文件，经营公司应按照监事会规定的要求和期 限提供，不得拒绝、阻挠。 第五十一条 经营公司的下列材料与情况，应按规定要求抄报监事会， 同时报市国资委： （一）年度经营计划报告和计划执行情况报告； （二）董事会的工作计划、报告和工作简报； （三）董事会的会议纪要与重要决议； （四）月度、季度、年度财务报告； （五）全资、控股子公司变动情况； （六）从事证券、期货及其他金融衍生物的经营情况； （七）其他。 14 第五十二条 经营公司发生下列情况，应在事发后五个工作日内书面 报告监事会，同时报告市国资