并购交易谈判的九大误区

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 并购交易谈判的九大误区 谈判是并购交易达成的必经之路， 是相互博弈相互妥协的过程。无论是交 易参与方还是投行中介机构，掌握基本 的谈判技巧可让交易成就的概率增大， 谈判安排不好而痛失好局的情况也时有 发生，或因经验不足或因认知局限，甚 至是源于骨子里面的价值观。 中国论文网 /3/view-12936345.htm 一、零基础，不做功课就开谈 尽管交易的博弈贯穿交易始终， 但是作为交易博弈的最关键阶段，谈判 必须是要做好充足的准备，只有精心准 备的谈判才是最有效率的，也有可能获 得相对有利的结果。 投行需要在谈判之前与客户进行 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 必要的分析与沟通，主要是全面地评判 各种可能出现的结果。比如利弊分析并 不是简单的条件分析，而是基于交易细 节条件和交易达成的战略考虑进行综合 平衡，简而言之，既要具体的战术安排， 又要跳出细节来算大账。 二、不对等，一方能拍板另一方 不能 谈判通常开始于中介机构对接与 商谈，基于专业角度对诸多细节进行讨 论，然后交易双方的执行管理层加入进 来，就商业条件进行全面磋商。此时谈 判可能会非常激烈甚至火药味十足，但 不会导致交易破裂也不会伤了和气，两 军交锋各为其主大家都心知肚明。 其实在博弈过程中，老板在幕后 也是全程掌控的，当执行管理层经过努 力也无法达成共识时，就需要双方老板 们参与到谈判中，因为老板都是大人物， 故此谈判氛围通常都是看似轻松的，嘻 哈寒暄间将不可调和的分歧谈定，既有 效率又有面子。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 谈判中最怕老板参与特别细节谈 判，有些老板喜欢事必躬亲在交易初始 就开始全程参与，跟对方律师吵协议条 款表述，跟对方副总激烈地谈价格。这 种不对等的磋商让谈判变得非常被动。 三、伪强势，口气硬但手中没牌 其实交易跟为人处世差不多，通 常是手中掌控优势资源的人相对会平和， 大有不战而屈人之兵的心态，而弱者却 常常以示强来给自己壮胆。尤其对很多 成功人士而言，缺乏对交易谈判局势的 判断，简单粗暴的强势甚至陶醉于自己 的果敢带来的虚幻优势，但是毕竟谈判 不是吵架不比口气与气势，最终比的还 是谁手中有足够的底牌。 在交易中占有谈判优势，也没有 必要过于强势，毕竟并购交易不是简单 的零和博弈，更多还是基于产业或者上 市公司平台的合作。若在交易中处于劣 势，需要考虑的是如何争取自己有利的 条件，最不应陶醉于自己谈判中强势带 来的快感。强势跟占据优势完全是两个 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 概念，伪强势会破坏交易氛围而让交易 的柔性不够，要么原本可以达成的交易 破裂，要么让对方不舒服给后续执行和 整合留下隐患。 四、不诚信，阶段性共识总反悔 并购交易博弈是个渐进的过程， 谈判通常都不可能一蹴而就。在谈判过 程已经达成的共识通常需要采用谈判备 忘的形式予以巩固。但在实践操作中也 经常有反复，对于阶段性的共识也常有 发生“翻烧饼 ”的情况。看似是交易诚信 的问题，很多时候是因为交易方的准备 不足导致的交易识别能力弱，无论是许 诺还是反悔都很随意。 对于有经验的交易方而言，类似 情况不太容易出现，即使有些条件在谈 判中达成但事后感觉不甚满意，也尽可 能尊重谈判的阶段性成果，或者采用其 他条件进行交换式修正。此类情形出现 也与交易心态有关，对交易达成有预期 但对具体的条件没概念，每次达成的结 果都认为没有博弈到位，甚至会认为， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 只要对方接受的就必须是自己要反对的。 五、不交锋，到关键点就绕啊绕 中国文化特点是相对含蓄，别称 就是比较磨叽，在并购交易高端会谈中 也会有所体现。尤其在老板谈判博弈中， 经常要顾及谈判之外的诸多因素，在各 种寒暄中进行各种试探，但对关键的交 易分歧却欲言又止，导致谈判效率极为 低下。好像特别羞于对相对具体商业条 款进行交锋，在那相互猛打太极。 比如有单并购交易谈判，对方企 业资金链马上面临断裂，需要通过并购 方式来引入增量资金。但是在交易过程 中卖方不停地在瞎扯经营理念及企业文 化，声称钱不是问题、价格不是问题， 每次提及具体的交易报价都遮遮掩掩。 通常类似的情形就需要投行在中 间斡旋，直接 方引入最核心的商 业谈判上来，感觉有时候双方好像在隔 着纱布帘子交流，而投行就需要做中间 挑开帘子的小孩。将双方躲闪的核心点 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 死死咬住，并将双方拖进高效率博弈上， 否则跟着双方云山雾罩天马行空地谈到 猴年马月也未必有结果。 六、拎不清，大事糊涂小事较劲 按道理说，老板将企业做大应该 具有大格局，对并购的博弈有相对透彻 的理解才对。但实践中数次遇到过拎不 清的客户，作为投行中介都气得牙根痒 痒。 有些拎不清在交易之外，比如参 与交易谈判的客户总裁对于交易的具体 条件全无感觉，但是特别热衷于跟中介 机构彻夜开会讨论文件申报程序。也曾 经有过参与谈判的副总，因为没有给安 排套房认为对自己不够尊重而勃然大怒。 有些拎不清在交易中，谈到最后基本上 变成了非理性较劲，但是在最关键的条 款上却轻易地无条件让步。 七、大杂烩，内外部博弈群殴乱 战 尽管交易的达成是需要综合利益 平衡的，其中不仅包括买卖双方的平衡， -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 也需要平衡交易方内部的各种利益关系， 包括股东、管理层及债权人等。通常交 易中的谈判博弈也需要有多维度，即先 解决敌我矛盾然后再解决人民内部矛盾， 这样才能既提高效率又避免节外生枝。 实践中也有缺乏经验的交易方为 了偷懒，试图采用群殴的谈判方式来完 成交易，将所有利益主体都拉到谈判桌 上，让交易谈判变得极为复杂。殊不知 谈判中每增加 1 个参与方达成协议的难 度都会翻倍。比如诸多股东参与的谈判 肯定是复杂且混乱的，创始投资人跟 PE 股东想法不同，即使同为 PE 股东入 股成本不同及基金是否到期的差异也会 有不同的诉求，而这些应是卖方内部的 协调，而不是通过外部谈判来通盘解决。 有些谈判参与方对自己搞定内部 关系信心不足，其实类似情况较为常见 也不需要太过悲观，可以在外部谈判中 达成初步条件共识，在此基础上再摆平 内部的各方利益，即使因为内部分歧导 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 致外部交易谈判修订，也比内外部多维 度博弈的群殴乱战轻松愉快得多。 八、不交换，单维度博弈顶牛 在交易中单维度的交易条件顶牛 容易剑拔弩张情绪化搓火，而不同维度 的条件交换就是润滑交易的核心策略， 更何况中国的文化讲究礼尚往来。若你 跟我谈价格我就跟你谈支付，你跟我谈 支付我跟你谈对赌。在各种条件的交叉 协商与利益交换中，容易达成有退有进 的综合利益平衡。另外让双方感觉进行 了充分地博弈，对于谈到手的条件是基 于让步换来的，也更容易心安理得地接 受，进而增强博弈结果的稳定性。 九、不阳光，总想靠蒙人取胜 在并购交易中进行阳光博弈是基 本原则，尤其对于投行而言，在并购交 易中处于组织者和协调者的身份，有时 候也有点类似于公平性的裁判地位，要 巧妙地揭穿交易双方的“ 小心思 ”。 有时候，交易双方为了有利于自 己容易构造些虚拟的红线，我们称之为 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 “博弈辅助线 ”。比如卖方会虚拟巨额的 税负作为不可以交易让步的理由，但其 实该税负是完全可以采用技术方案来解 决的。再比如，买家为了自己的利益会 拿证监会要求说事，比如明知重组办法 修订仍然坚持说盈利对赌是