600775_ 南京熊猫独立董事2011年度述职报告.ppt

、 、 、 、 、 南京熊猫电子股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 南京熊猫电子股份有限公司独立董事 2011年度述职报告 2011年度，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）全体独立董事根据公 司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见企业管 治守则等要求和公司章程独立董事制度独立董事年报工作制度 的规定，勤勉、忠实地履行职责，谨慎、恰当地行使权利，积极、认真地出席 会议，中肯、客观地发表意见，充分发挥经验及专长，在完善公司治理和重大 决策等方面做了许多工作，切实维护公司整体和全体股东利益。 一、会议出席情况 2011 年，独立董事按规定出席了会议。在会议召开前，独立董事详细审 阅了会议文件和做出决策所需要的相关资料。会上独立董事认真审议每个议 题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业能力和经验发表独立意见， 审慎、客观地行使表决权。 本年度，公司董事会及股东大会的召集、召开均符合法定程序和公司章 程的有关规定，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，表决结果及会 议决议合法有效。独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异 议。 二、参加董事会各专业委员会工作情况 1、作为审核委员会成员，独立董事对公司定期报告的编制与披露均给予 了高度关注，并提出指导意见。在年度报告的审计中，独立董事听取管理层汇 1 南京熊猫电子股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 报，保持与会计师的沟通，对保证公司定期报告真实、准确、完整和及时披露 发挥了积极作用。 2、作为薪酬与考核委员会成员，独立董事对公司董事及高管人员的履职 情况进行了考评，对年度薪酬发放及披露情况进行了核查。 3、作为提名委员会成员，独立董事认真审核了董事和高级管理人员候选 人履历，并对候选人任职资格进行讨论，保证了公司决策层和执行层高效运转， 确保政策执行保持连续性。 4、作为战略委员会成员，独立董事对公司发展规划、对外投资等重大事 项进行了讨论并提出了专业指导和建议。 三、对重大事项发表独立意见 报告期内，独立董事就公司聘任年报审计和内控审计会计师事务所、利润 分配预案、为控股子公司提供担保、收购股权的关联交易是否符合交易所的豁 免要求、提名新一届董事会董事候选人，聘任高级管理人员及持续关联交易是 否公允等重大事项进行讨论、审核，均发表独立意见。 1、独立董事积极参与审核委员会工作，审核公司定期财务报告。特别是 在2010年年度报告的编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，对部分子公司进行了实地考察，与年审 注册会计师进行了沟通，审核了相关资料，并提出了意见和建议，保证年报报 告披露及时、准确、完整。 2、独立董事积极参与审核委员会工作，深入了解年报审计及内控审计会 计师事务所的相关资料，与相关会计师事务所负责人及项目经理进行沟通，充 分考察、审慎选择年报审计和内控审计会计师事务所。 2 南京熊猫电子股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 3、独立董事积极参与提名委员会工作，对公司总经理、副总经理候选人 的履历进行审核，认为总经理、副总经理候选人提名程序符合公司章程及其他 相关规定。在充分考察候选人任职资格、工作能力及专业知识后，同意聘任夏 德传先生、周贵祥先生分别担任公司总经理、副总经理。 4、独立董事积极参与薪酬及考核委员会工作，于 2011 年 3 月 25 日举行 的薪酬及考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员进行了考核，并 对其薪酬进行了讨论。根据考核结果，确定了董事、监事、高级管理人员的薪 酬。 5、独立董事积极参与战略委员会工作，于 2011 年 3 月 24 日举行的战略 委员会会议，对公司发展进行了讨论和探讨，并向董事会建议在国际金融危机 持续影响环境下，公司需进一步加强主营业务的发展，努力开发拥有自主知识 产权的产品；进一步加强国际合作，关注和重视合资企业的发展，促进合资公 司业务持续稳定的发展。 6、独立董事对持续关联交易的公允性和必要性发表意见。本年度，由于 业务规模扩张，公司2010年至2012年持续关联交易中的四项无法满足公司运营 要求，同时新增一项厂房租赁关联交易，独立董事充分查阅相关资料、参考独 立财务顾问意见，认为经修订的持续关联交易公允，符合本公司及全体股东的 利益。 7、独立董事对为控股子公司提供担保发表意见。独立董事根据公司章 程及上市规则等规定，对相关控股子公司的生产经营情况，业务发展情况及 财务状况进行审核，充分考虑担保数额是否在股东大会审议批准总额内、担保 程序是否符合有关规定、是否提供反担保等因素，特别对增加南京熊猫信息产 业有限公司和南京熊猫电子装备有限公司担保额度进行全面审核，认为本年度 3 南京熊猫电子股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 公司为控股子公司提供担保有利于促进被担保公司业务发展，符合上市公司和 全体利益。 8、独立董事对收购股权的关联交易发表意见。独立董事在公司收购南京 联慧通信技术有限公司股权时充分调查该公司经营情况、财务状况及发展前 景，深入分析该收购事项是否符合交易所豁免独立股东批准的要求，保证被收 购公司自然人股东的合法权益得到维护。 9、独立董事积极参与公司内部控制基本规范的实施，学习企业内部控 制基本规范及配套指引等，对内部控制实施方案进行审核，指导内部控制建 设及自我评价，听取对内控缺陷的分析，对内控咨询及内控审计提出指导意见。 10、独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加公司法、 证券法、企业会计准则等相关培训，重点关注关于上市公司建立内 幕信息知情人登记管理制度的规定，及时跟进中国证监会、上海证券交易所 出台的新文件，规范公司的运作。 四、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对本年度公司 经营管理的各方面进行了监督，认为： （1）公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守国家各 项法律法规，进一步完善了各项管理制度，保证了公司依法运作。 （2）公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 （3）公司已建立了较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提 和核销的程序合法、依据充分。 4 南京熊猫电子股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 （4）公司财务结 构