企业新三板上市财税操作实务

企业业新三板挂牌财财税操作实实 务务 第一部分：新三板挂牌企业财务规业财务规 范 第二部分： 新三板已挂牌企业业运营营、财务财务 数据分析 第三部分 ：新三板拟拟挂牌企业业整合 第四部分：新三板拟拟挂 牌企业业尽职调查职调查 第五部分：新三板拟拟挂牌企业优业优 惠政策比较较 第六部分：新三板拟拟挂牌企业业疑难问难问 题题解析 一、新三板挂牌企业财务规业财务规 范 2 会计基础工 作 会计政策适用 1 3 内部控制提升 4 企业盈利规 划 一、新三板挂牌企业财务规业财务规 范 6 税收方案筹划 资本负债结 构 5 7 关联交易处 理 8 员工激励与素质意识提 高 二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分 析 行业业分 布 资资产总产总 额额 注册资资 本 二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分 析 收入总 额 毛利率净利 润 三：新三板拟拟挂牌企业业整 合 寻找外部同行企业 , 并购获 得规模优 势 外部横向并 购 通过整合使主业明 确 包括分立、资产 剥 离 转让 股权等 非相关性企业剥 离 同业竞 争性的企业 应整合至挂牌主体 内，包括并购、合 并 同业企业整 合 尽职调查 定 义 1 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，简 称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商 一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调 查、 资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发债、公 开发行 等资本运作活动时进 行。 尽职调查 的目 的 2 判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响 。 就国内IPO及新三板而言，其目的是初步了解是否具备上市和申请 新 三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市障碍、项目计划等。 四：新三板拟拟挂牌企业财务业财务 尽职调职调 查查 执行尽职调查 的主要内 容 类别了解被审计单 位及其环境尽职调查报 告 外部 环境 1、 相关行业状况、法律环境和监管环境及其 他外部因素； 概要中总结 描述并进行风险 提示 内部 环境 2、 被审计单 位的性质一、改制和设立情况 二、控股股东及实际 控制人情况 三、业务 与技术； 四、与业务 相关的关键资 源 七、主要税项 八、同业竞 争与关联交易 3、 被审计单 位对会计政策的选择和运用五、财务报 表分析 4、 被审计单 位的目标、战略以及可能导致重 大错报风险 的相关经营风险 ； 5、 被审计单 位的内部控制六、内部控制执行情况 内外 兼有 6、 对被审计单 位财务业绩 的衡量和评价 企业外部和内部环境分 析 外部环境分 析 类 别 内部环境分析 企业资源和能力分析 波 特的价值链分析 业务组 合分析波士顿矩 阵 SWOT分析 差距分析 分析工具 宏观环境分 析 产业环 境分 析 竞争环境分 析 市场需求分 析 PEST 产品生命周 期五力模型 产品对手分 析 产业战 略群 组 消费者分 析 尽职调查 的整体思 路 执行程 序 专业分 析 专业判 断 提出方案 目标设 定 风险识 别 会计准则指南和解释 税收 法规 证券法规、保荐培训 公司法、合同法等 风险评 估风险应 对 访谈 比较分析 法 分析程序 因素分 析法 观察和检查 敏感 性分析 其他程序 结论：没有调查就没有发言 权 执行尽职调查 的主要程 序 询 问 分析程序 观 察 检 查 其他 程序 询问与企业内部各层级、各职能人员，以及中介 机 构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来 源。 是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数 据 与非财务数据之间的内在关系，对财务 信息作出 评 价。包括调查识别 出的、与其他相关信息不一 致或 与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势 分析、 结构分析等，对各种渠道取得资料的分析 ，发现异 常及重大问题 该程序可以支撑对管理层和其他人员询问 的结果 。如观察经营活动（包括经营场 所和厂房设备）、 检 查文件及记录、审阅年度财务报 表和报告以 及执行 穿行测试等。 除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息 如 行业分析报告、同类行业报告等。 执行尽职调查 的资料搜集、方法及具体内 容 1、改制和设立情况 2、控股股东及实际控制 人 3、业务与技术 4、与业务相关的关键资 源 5、财务报 表分析 6、内部控制执行情况 7、主要税项 8、同业竞争与关联交易 五、新三板挂牌企业优业优 惠政策比 较较 2002 三、企业业成功挂牌 一、企业业改制完成 二、企业业通过过内 核 2001 2000 五、新三板挂牌企业优业优 惠政策比 较较 2002 六、企业融资利息补 贴 四、企业挂牌成功后补 贴 五、企业税收返 还 2001 2000 六、新三板挂牌疑难问题难问题 与案例解 析 控股股东直接持有公司股权，是公司股东东，且持股比例最大；实际控 制 人是控制公司的自然人（国家控制除外），其有可能是控股股东本 身， 也有可能是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。 控股股东东与实实际际控制人的关 系 实际 控制人 控股 股东 自然人P 80% 其他股东 10% B公司 90% 其他股东 20% A公司 控股股东 实际 控制 人 自然人P 90% 其他股东 10% A公司 同业竞业竞 争 指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相 近 （如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成 直 接或间接的利益冲突关系。 拟挂牌主 体 猪用预 混料 80% 兄弟公司 猪用全价料 60% 兄弟公司 各类禽 类 饲料 控股股东 控股型饲料集 团 100% 由于控股股东或实际控制人能够实际 控制挂牌公司，因此如果存在 同 业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机 会、 通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可 能 会侵害挂牌公司利益， 因此，在进入资本市场 前 同业竞业竞 争的处处理原则则 必须须消 除 关联联 方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 垂直层层面 被某方控制影响； 控制影响某方 平行层层面 同受某方控制影响； 与 某方共同控制影响它方 控制 重大影响 两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方 。 关联联方 （控股股东东） 同受控制 共同控制 拟拟挂牌 主体 关联联方（兄弟公 司、合作伙伴） 控制 重大影 响 关联联方 （下属投资单资单位） 公司的控股股东东，以及其控制的其他企业业 持股5%以上股东东，以及其控制的其他企 业业 公司的董事、监监事及高级级管理人员员（包括总经总经 理、副 总总 经经理、财财务务负负责责人等），以及其控制的其他企 业业 持股20以上的被投资单资单 位 常见见 关联联 方 关联联交易 指公司与关联方发生的交 易 关联联交易的处处理原则则 重大 关联交 易 对公司生产经营 有 重 大影响，如金额较大 的销售、采购 消除 可以保留 对公司生产经营 无 重 大影响，如办公场所 租赁 普通 关联交 易 近两年，公司实际控制人、主营业务 没有发生变化。 实实际际控制人不能发发生变变化 公司控制权实质 影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免 ， 一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机 构运作 及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展 和持续盈利 能力带来重大不确定性。在选择企业时，原则上要 求近两年实际控 制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更 不会给公司持续经营 带来影响。 主营营业务业务 不能发发生变变化 与实际控制人的变更一样，业务转 型也会给企业带来不确定性 ； 一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌。 最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在 重大依赖。 对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营 受制于人、缺乏 独 立的盈利能力，这种情况下，公司的持续经营 能力会存在不确定 性。 拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权 等重要资产 或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。 拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收 益 出资资不存在实实质质性瑕疵 公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现 瑕 疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性 ，因 此，不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质 性障 碍。出 资问题 是企业挂牌或上市的重灾区！ 重灾区！ 虚假出资抽逃出 资 出资不 足 程序瑕疵 主要指出资过 程中相 关 手续不完备，如没 有验 资报 告、非货币 出资未 经过评 估、非 货币 出资 未办理过户 手续等。 指出资人根本就没有 真实的资本投入。如 ， 某 公 司 注 册 资 本 为 500 万元 ， 全 部 为 货 币出资。在审计过 程 中发现 ，公司根本 就 没有收到过该笔货 币 投入，工商登记使 用 的验资报 告、出资 凭 证全部为伪 造。 指 资 本 投 入 公 司 后 被 以 直 接 或 间 接 方 式 抽 逃 。 如 ， 某 公 司 注 册 资本为500万元，全 部 为 货 币 。 出资完成后 ， 其 股 东 以 借 款 名 义 将 全部注册资本借出 。 指出资资产 在计价上存 在问题 ，资产实际 价值 低于出资作价。如，某 股东以非专利技术出资 ， 根据评估机构评估， 该 项技术应 用于生产经 营 可带 来 500 万 的 净 收 益 。 而实际结 果证明， 该项 技术投入生产后， 市场 需求远低于评估预 期， 仅 为 公 司 带 来 200 万的 收益。 货币出 资 必须有真实、足额的货币投入，且未发 生 抽逃 非货币出 资 非货币资产 真实存在、与公司主营业务 相 关、权属不存在法律纠纷、具备经 济价值 、已实际投入公司 实践中，出资问题 的定性较为复杂，各种出资瑕疵可能会出现 交 叉的情况。如出资不足，如果出资资产 价值显 著低于出资 金额， 则有可能会被认为 是虚假出资；再如程序性瑕疵，如股 东以房产 出资，但是该房产一直未办理过户手续，且实际并 未投入公司使 用，此种情况也有可能认定为虚假出资。 出资问题资问题 把握原则则 公司及公司控股股东东、实实际际控制人近两年不存在重大违违法违违 规规 行为为 公司层层 面 挂牌公司作为公众公司，应体现出遵法守 纪 的企业形象；而另一方面，公司一旦出 现重 大违法违规行为，其法律后果的追究 会侵害 到投资人利益。因此，近两年内的 重大违法 违规行为是绝对不允许的。 股东层东层 面 控股股东或实际控制人一旦发生违法违规 行 为，其法律后果的追究会影响到挂牌公 司的 经营（如人员被拘，公司经营陷入混 乱）、 或挂牌公司股份的稳定性（如股东 所持股份 被执行，导致公司控制权发生变 化）。 拟拟挂牌企业业资资产产完整，业务业务 及人员员、财财务务、机构独立，具有完整的业业 务务 体系和直接面向市场场独立经营经营 的能力。与控股股东东、实际实际 控制人及 其控 制的其他企业业间间不存在同业竞业竞 争，以及严严重影响公司独立性或者 显显失公 允的关联联交易。 资产 独 立 挂牌公司资产应 独立完整、权属清晰，控股股东、实际 控制人不得占用、支配公 司 资产 或干预公司对资产 的经营 管理。 人员独 立 挂牌公司人员应 独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责 人、营销负 责人 和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务 。控股股东 高级管理 人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间 和精力承担挂牌公司 的工作。 财务 独 立 挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务 、会计管理制度，独立核 算 。控股股东应 尊重公司财务 的独立性，不得干预公司的财务 、会计活动。 机构独立 挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与 挂 牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公 司及 其下属机构下达任何有关挂牌公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式 影响其 经营 管理的独立性。 业务 独 立 挂牌公司业务应 完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂 牌 公司相同或相近的业务 。控股股东应 采取有效措施避免同业竞 争。 货币出资 债权转 股权 指债权人豁免公司债务，不要求公司偿还，将 其转变为对 公司的 投资。如，A公司欠B公司100万元，B公司放 弃追偿，将该100万 元债权转 作对A公司的股权，从而由A公司 的债权人转变为 A公司 的股东。 关注点注意事项 是否有真实的货币 投入 货币 投入后是否有直接或间接抽逃行为如果是间接抽逃，是否有证据表明抽逃账户 与公司 存在关联关系？ 抽逃行为是否持续如果抽逃行为已经终 止，终止的具体时间 关注点注意事项 债权 是否真实 如债权发 生时，是否有相关的业务 合同、银行单据、 现金收据等？ 实物出资 指股东以土地、房产、设备等有形资产出资 。 关注点注意事项 用作出资的实物资产 名称 出资资产 是否经过评 估 未经评 估的，是否有合法的作价依据2006年1月1日之前，公司法并没有评估强制要 求，因此2006年1月1日以前的实物出资可能没 有实施评估。关注是否有发票、购买 合同等合 法作价依据 实物出资金额及占注册资本的比例根据公司法的规定，非货币 出资不得高于注册 资本的70% 出资资产 是否与公司业务 相关如果无关，具体原因是什么 出资资产 是否真实投入公司 出资资产 存在权属证明的，相关权属证明是否已转移 至公司名下 如房产、土地等 无形资产出资 指股东以软件著作权、发明专利、非专利技术等 出资，这些资产不 具有实物形态。 关注点注意事项 用作出资的无形资产 名称 无形资产权 属是否确切主要是排查职务发 明。一般来讲，员工在 职期间与公司业务 相关的研发成果涉嫌职 务发 明的可能性较大。因此应详细 了解出 资股东的工作经历 具有权属证明的无形资产 ，出资前权属证明是否登 记 在出资人名下 如软件著作权、专利技术等，都有专门 的 权利证书 具有权属证明的无形资产 ，出资后是否已过户 至公 司 如果没有过户 ，具体原因是什么 无形资产 出资占注册资本的比例根据公司法的规定，非货币 出资不得高于 注册资本的70% 无形资产 是否与公司经营 相关如果无关，具体原因是什么 无形资产 是否经过评 估 无形资产 的用途具体应用于什么产品 无形资产 是否投入使用如果未投入使用，具体原因是什么？是否 有后续的使用计划？ 无形资产 投入使用后的经济 效益是否与评估价值相符 如评估该资产 价值500万，投入生产后， 该资产 是否贡献了500万的收益？ 其他出资方式 如以资本公积、未分配利润转增股本等。如 果是存在以未分配利 润转增股本，则应关注转增过程中，股 东是否向个人股东代扣代 缴个人所得税。 常见问题见问题 。 ， 常见问题解决方式 虚假出资不建议推荐挂牌 抽逃出资、出资不足应根据实际 情况评估，金额重大、情节严 重的，不建议 推荐挂牌；金额较 小的，可虑补 足出资两年后申请挂牌 程序瑕疵应根据实际 情况评估，出资资产实际 真实、足额到位 的 可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如 某 股东以房产投资，投资后，房产一直未办理过户 手 续， 但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般 补办过 户手续后不构成挂牌的实质 性障碍。 利润转 增资本未缴纳 个人所得税利润转 增资本的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人 股东，但是公司赋有代扣代缴义务 。因此，公司仍然存 在一定的法律风险 。此种情况一般要求相关股东补 充承 诺，明确个人股东自行承担纳税义务 。 。 主要资产情况 主要资产项 目重点关注注意事项 应收款项回款是否正常 是否存在账龄较长 的应收账款或尚未核销的呆账如果存在，具体形成原因？大体金额？是 否可能收回？ 是否存在股东或其他关联方非经营 性业务 占用公司无论如何，非经营 性占用的资金必须清偿 如果是股东占用，且金额与注册资本基本 资金的情形；金额多少相当甚至超过注册资本，应考虑是否属于 抽逃出资。 存货存货在库时间 是否过长 、是否存在滞销库 存如果库存过长 、存在滞销库 存，具体原因 是什么？是否有进一步的应对 措施？ 财务记载 的存货数量是否与实际库 存相符如果不相符，具体原因是什么？ 固定资产公司设备 、房产、土地等固定资产权 属是否存在纠如果未办理产权证 明，具体原因是什么？ 纷不动产 的权属证明是否齐备能否补办 ？ 是否存在闲置的固定资产如果存在，资产 价值多少？闲置原因?闲 置状况是否会持续？有否应对 措施？ 财务记载 的固定资产 数量是否与实际 相符？如果不相符，具体原因是什么？ 盈利情况 项 目 收入 收入是否完整？是否存在帐外收入？ 如果考虑帐 外收入，公司真实的 收 入规模、利润规 模将是多少？ 毛利率水平（营业 收入-营业 成本）/营业 收 入 如果公司的毛利率、利润率水平 与 上市公司偏离10%以上，应询 问相 关原因 利润率水平（净利润/营业 收