关于高盛并购双汇.ppt

双汇案例分析 一、并购背景分析 1.1 双汇概况 公司名称： 河南双汇投资发展股份 有限公司 英文全称： Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd. 所属行业：食品加工业 上市日期： 1998/12/10 1. 1 .1 双汇业务范围 o屠宰加工 o肉类制品 o养殖 o调味品 1.1.2 双汇发展历程 o1958年7月，集团公司前身漯河市冷仓成立 o1969年4月，变更为漯河市肉类联合加工厂 o1992年2月，第一支“双汇”牌火腿肠问世 o1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团 o1997年7月，双汇集团通过ISO9002质量认证体系 o1998年9月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所上网发行 o1998年12月，“双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市 o1999年12月，“双汇”商标被认定为“中国驰名商标”， o1999年12月，双汇集团被列为国务院512家重点企业 o2000年12月，双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后科研工作 站 o2000年6月，通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证 o2001年12月，双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心 o2002年4月，增发人民币普通股5,000万股 o2002年10月 与杜邦合资成立杜邦双汇漯河蛋白有限公司 o2003年2月 与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司 o2003年3月 双汇工业园三工程开工建设，总投资约10亿元。 o2003年12月双汇集团通过ISO4001认证 o2004年9月双汇低温肉制品被国家质检总局评为“中国名牌”产品 o2005年10月双汇集团屠宰厂通过ISO22000认证 o2007年6月29日双汇国有产权重组全面完成，引进战略投资者美国高盛 。 1.1.3 双汇企业战略 优质 高效 创新 拼搏 敬业 诚信 企业精神 专家 治厂 发展战略 科技科技 兴厂兴厂 1.1.4 双汇品牌 o 商标：双汇中国 驰名商标，2006年品 牌价值达106.36亿元 。 o 国内首家通过偶蹄性 动物 HACCP 质量认 证 o 卫生安全食品 o “三绿工程”试点单位 o 中国肉制品市场第一 品牌 1.1.4 双汇品牌（续） o 中国名牌产品-低温肉制品2007- 2009 o 中国名牌产品（2005.9 2008.9） o 中国名牌(高温火腿肠2005.9) o 中国食品工业百强企业（2005.4 ） o 无公害农产品认证（2005.5- 2008.5） o 农业产业化国家重点龙头企业（ 2004、9） o 全国畜禽屠宰加工百家优势企业 o 2002-2005年度中国肉类食品 行业50强企业第1名 1.1.4 双汇品牌（续） 1.2双汇管理结构 管理团队及架构： 双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局 和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、 化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、 预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和 企业的信息化。 控股股东和实际控制人： 控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限 责任公司 实际控制人为河南省漯河市国资委 高盛并购后拥有双汇100%股权。 并购事项简介 o 双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加 工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府（ 39.28%）、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共 同持股。 o 2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的 双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港 罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更 为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展 25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯 即持有双汇发展60.72%的股份。 o 高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线， 高盛即纠集鼎晖基金、罗特克斯联合中标；又轻松购进 海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。 兴泰集团是由双汇集团 管理层及相关员工合计 263人所控制 6% o 管理层收购的问题很可能早在2006年高盛 、鼎晖100%收购双汇集团时就已经提出， 并作为谈判对价。因为作为机构投资的高盛 和鼎晖不可能长期持有双汇，总有退出的一 天，管理层很可能在谈判之初就做了安排。 ” o 运昌公司是源于双汇国际对双汇管理团队实 施的一项为期3 年的员工奖励计划，双汇国 际就该员工奖励计划设立了信托，运昌公司 为该信托下的受托人，专门用于持有双汇国 际6%的股份作为奖励股份 二、并购动因高盛收购动因 o 2.1 高盛简介 高盛集团（Goldman Sachs）：全球 第二大投资银行和证券公司。成立于1869 年，总资产3000亿美元，在世界24个国家 设有42个分公司或办事处，共2万多名员工 ，2000年名列世界500强第112位。1984 年在香港设亚太地区总部，1994年在北京 、上海设代表处。 2.1 高盛简介（续） o 高盛在中国主要的投资项目 时间投资项 目投资金额持股比例 1994中国平安保险3500万美元6.8% 2000粤海企业有限公司2000万美元 2001中国网络通信集团6000万美元2.4% 2001 中芯国际集成电路制造有限公 司 5000万美元4% 2003收购不良贷款和地产组 合19000万元人民币 2004投资分众传媒3000万美元 2005尚德控股8000万美元7.46% 2006中国工商银行37.8亿美元5.03% 2006双汇集团20.1亿元人民币100% 2006双汇发 展5.62亿元人民币25% 2.1 高盛在华并购企业行动 o 肉类加工业 为并购双汇集团，纠集鼎晖基金、香港罗特克斯联 合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。 高盛并持有雨润13%的股权（双汇在国内最大竞争对手 ），从而获得在华肉类加工业主导地位。 o 房地产业 收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产； 白厅基金（高盛持股50%以）购买上海百腾大厦、持股 21世纪中国不动产公司（外资在华房地产中介公司） 。 o 对A股企业投资 美的电器、福耀玻璃、阳之光。 2.2高盛并购动机（续） o (1)分享我国经济发展的成果 我国进进出口 额额在1990年 2005年间间 也出现现明显显 的周期波动动 现现象，但从整 个时时序来看， 年平均增长长率 为为18.22% 1990年 2005年，我 国GDP年平 均增长率为 9.4% 2.2 高盛并购动机（续） (2)快速进入并占领中国肉产品市场 o目前中国猪肉加工企业大概演化成三大阵营，并形成新的竞争格局。其中双汇 、雨润、金锣为一线品牌，占据肉制品市场80%左右的份额。 2.2 高盛并购动机（续） (3)利用劳动力成本优势 (2002年我国非农部门平均劳动力成本为0.69美元每小时，只相当于美国的4.8%) 中美非农部门雇员工资比较 年份2000200220032004 中 国 人均年报酬(元)9371124221404016024 每小时报酬(美元)0.520.690.790.90 美国 每小时报酬(美元) 13.815.0N.A.N.A. 2.2 高盛并购动机（续） (4)获取我国上市公司的重要资源 根据有关统计，我国资本市场外资并购的平 均溢价率从2003年以前的32.81%增至2003年以后 的49.88%，远高20%的国际平均溢价率。 双汇发展处于所属行业的国内龙头地位，拥 有大量的有形和无形资产，比如拥有良好的品牌 优势、较完善的本地营销网络或进入许可等等。 2.2 高盛并购动机（续） (5)做好在我国资本市场上的战略布局 随着我国法律、政策等制度环境的逐步完善，政 策管理部门正积极推动我国资本市场的对外开放。 由于历史原因，我国上市公司的股权结构复杂，非 流通股占总股本的比重远高于流通股，但定价机制还没 有完全与国际接轨，其转让价格比流通股要低许多。因 此，在允许向外商转让上市公司的国有股和法人股的政 策出台的情况下，收购非流通股可以获取大量资本溢价 。 2.3 双汇出售动因 （1）做大做强，走国际化道路 通过嫁接外资实现技术创新和制度创新，从而提高 核心竞争力。外资并购带来的产权交易可以使上市公司 治理结构的继续完善、效率继续改进，从而提高其盈利 能力。利用国际资源和国际市场可以增强我国工业的国 际竞争力。 2.3 双汇出售动因（续） （2）雨润集团的竞争威胁 雨润集团已成功从香港资本市场融得20多亿港元， 由此带来的竞争威胁也令双汇急于转换思路，并开始进 军其他领域。 2.3 双汇出售动因（续） （3）高盛的高价 高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件： 第一、受让方必须继续使用双汇商标； 第二、不得同时参股国内其他同行业企业； 第三、不能把双汇搬出漯河等 2011年：注定是双汇历史上的“变爻”之年 o 瘦肉精事件：2011年3月15日 o 高盛让出控制权 ：2011年 o 爆发时间：2011年3月15日 o 爆发源：瘦肉精 o 具体事件：2011年315特别行动中，央视 曝光了双汇“瘦肉精”养猪一事。瘦肉精可以 增加动物的瘦肉量使肉品提早上市、降低成 本。但瘦肉精有着较强的毒性，长期使用有 可能导致染色体畸变，诱发恶性肿瘤。 双汇的发展 “万总万岁！双汇万岁！