合资经营合同.doc

.合资经营合同第一章 总 则 湖南颐而康保健连锁股份有限公司和 根据中华人民共和国合同法和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在 共同投资举办合资经营企业，订立本合同。第二章 合营各方第一条 订立本合同的各方为：甲 方： 地 址： 邮 码： 电 话： 法定代表人： 职 务： 乙 方： 地 址： 邮 码： 电 话： 法定代表人： 职 务： 第三章 成立合资经营企业第二条 以上各方根据中华人民共和国合同法和中国其他有关法律、法规，同意在 设立合资经营企业。第三条 合资经营企业名称为 （以下简称合营企业） 合营企业的法定地址： 第四条 合营企业经 审批机构批准成立，并在 登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。 第五条 合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 合营企业的宗旨和经营范围 第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 第七条 合营企业经营范围是： 。 第八条 合营企业消防安全措施，必须经 相关部门审核批准。第五章 投资总额与注册资本第九条 合营企业的投资总额为人民币 。第十条 合营企业的注册资本为人民币 。 甲方出资 元， 占 ； 乙方出资 元， 占 ；第十一条 合营各方以下列方式出资：甲方：现 金： 元设 备： 元房 产： 元知识产权： 元其 他： 元乙方：现 金： 元设 备： 元房 产： 元知识产权： 元其 他： 元第十二条 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例缴付，每期缴付应在合同签订后的 日内缴清。 第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。 第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报审批机构批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。第六章 合营各方的权责第十五条 合营各方的权责如下：甲方权责：1、向合营公司提供“颐而康”注册商标和相关的专有技术的使用权、管理经验及管理制度等部分无形资产，在本合同有效期限内，甲方上诉无形资产使用费不计入合营公司成本。2、接受合营公司的委托，甲方全面经营管理合营公司，甲方经营合营公司所发生的直接费用由合营公司承担；甲方按营业建筑面积每月每平方米10元向合营公司收取管理费，管理费每月支付一次，合营公司须在每月底向甲方支付下个月的管理费。若逾期未交，甲方有权每日按未付管理费 的滞纳金向合营公司另行收取。3、向合营公司提供管理模式以及规章制度。4、向合营公司提供其所需的技术服务。但客人投诉或诉讼，造成客人人身伤害或财产损毁等事故由合营公司承担。5、向合营公司按甲方直营店价格有偿提供经营过程所需物资的配送，但合营公司也有权自行选择采购；6、负责办理合营公司的营业执照及各项相关手续或证件，其费用由合营公司承担。7、合营公司行走距离1公里内，按本合同合作条件，甲方应优先与乙方合作开设新的营业店。8、负责办理合营公司委托的其他事宜。乙方权责：1、提供有其合法手续的房屋给合营公司作经营场所，并提供停车坪及后勤配套用房等，其租金由合营公司承担。房屋租赁合同（产权证明）必须经甲方认可，甲、乙双方各持一份房屋租赁合同（产权证明）。2、乙方一次性出资并按甲方统一要求装修、装饰合营公司营业所需房屋及后勤配套用房和购置合营公司开业前所需的室内各种设施、设备及灯箱招牌等。其投资额不少于每平方米1200元（面积以合营公司营业建筑面积计算），费用由乙方承担，不计入合营公司成本，且合同期限内乙方不能任意处置该财产，竣工后，由甲方验收并书面确认。正式开业之日起一年内因装修质量问题重新装修或维修，其费用不得计入合营公司成本，由乙方承担。3、合营公司开业前所需消耗用品、开业费用、培训费（含技师代培费）、工资等前期开支（具体见附件2）计入合营公司成本，先由乙方垫付。4、负责对合营公司的经营进行监督，但不得直接干涉合营公司经营管理，因乙方干涉甲方经营管理所造成的不良后果，由乙方承担全部责任并对合营公司和甲方的损失承担经济赔偿责任。5、为合营公司协调当地各方关系。6、办理合营公司委托的其他事项。第七章 董事会 第十六条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。 第十七条 董事会由 名董事组成。其中甲方委派 名；乙方委派 名。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第十八条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜，对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经董事会三分之二多数董事（注：或过半数的董事）通过。（注：应选定一种方式） 第十九条 董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。第二十一条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。第八章 经营管理机构 第二十二条 合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期 年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。 第二十三条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 第二十四条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职、经董事会决定可以随时解聘。第九章 劳动管理 第二十五条 合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动法及国家有关劳动和社会保障的规定办理。经董事会研究制定方案，由合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报 劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。 第二十六条 合营企业高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。 第二十七条 合营企业职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第十章 筹备和建设 第二十八条 合营企业在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处设主任一人，由 方推荐，副主任 人，由 方推荐，并均由董事会任命。 第二十九条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。 第三十条 合营各方协商指派 名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十一条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合营各方同意后，列入工程预算。 第三十二条 筹建处在工厂建设完成并办理移交手续后，经董事会批准撤销。第十一章 税务、财务、审计、统计和环保 第三十三条 合营企业按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税款。 第三十四条 合营企业职工按中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 第三十五条 合营企业按中华人民共和国有关法律、法规和 的有关规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营企业经营情况讨论决定。 第三十六条 合营企业财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。 第三十七条 合营企业的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合营各方有权自费聘请会计师对合营企业帐簿进行审计。 第三十八条 合营企业按国家有关规定，向有关部门报送会计报表和统计报表。 第三十九条 合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第十二章 合营期限 第四十条 合营企业的期限为 年，从合营企业营业执照签发之日起计算。 经合营一方提议，合营企业董事会一致通过，可以在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限。第十三章 合营期满财产处理第四十一条 合营期满或提前终止合营，合营企业应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方出资比例进行分配。第十四章 保 险第四十二条 合营企业的各项保险均应向中国境内的保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事决定。第十五章 合同变更与解除 第四十三条 本合同及其附件的重大修改，合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合营企业董事会一致通过，合营各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。 第四十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合营合同。 第四十五条 合营企业如发生严惩亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。第十六章 违约责任 第四十六条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。 前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。 第四十七条 因未如期履行缴足出资义务而构成违约的，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴付注册资本的违约金给履约方，如逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的违约金外，履约方有权申报终止合营企业，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。 第四十八条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第十七章 不可抗力第四十九条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十八章 适用法律第五十条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。第十九章 争议的解决第五十一条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好或者调解解决。经过协调或者调解无效的，由合同签订地人民法院管辖。第五十二条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合