（农业经济管理专业论文）关于企业合并会计若干问题的研究.pdf

硕士学位论文中文摘要 2 0 0 0. 8 中文摘要 l 企业合并会产生合并会计问题。合并会计分为合并日 会计和合并日 后会计。 合并日 会计探讨企业的会计处理方法， 本文详细分析、比较了购买法和权益联营法的 核算特点、经济影响、 理论依据、 运用条件、 信息报露等各个方面， 在此基础上， 提出了 当前我国企业合并的会计处理方法。 合并 日 后会计探讨企业合并会 俩 于 长 期 股 权 投 资 权 益 法 的 核 算 将 影 响 到合并会计报表的编制程序， 所以本文首先分析指出我国长期股权投资权益法核算中存在 的问题， 主要是对于投资成本超过所获权益的差额的处理不当， 建议取消 “ 长期股权投资 股权投资差额”这一 “ 长期股权投资”的二级明细科目， 将投资成本超过所获权益的 差额分为有形 增加长期投资 价差”科目， 无形价差 ( 即商誉) ， 直接按其不同摊销期进行摊销， 摊销时冲减或 股权投资按权益法进行正确核算后，在合并报表部分，取消了 “ 合并 好 tj ip : 按新的调整与抵消顺序进行合并会计报表的编制。 合并会计企业兼并收购 少 ma s t e r di s s e r t a t i o n ab s t r a c t 2 0 1 义 )8 a b s t r a c t t h e e n te r p r i s e c a n g e t t h e c o n t ro l r ig h t o f t h e o t h e r o n e b y m e r g e r a n d a c q u is i t i o n . a c c o rd i n g l y , h o w t o a c c o u n t t h o s e b u s i n e s s a c ti v i t i e s is w h a t w e c a l le d t h e m e r g e r a n d a c - q u i s i t io n a c c o u n t i n g . i t i n c l u d e s t h e m e th o d s t o d e a l w i t h t h e m e r g e r a n d a c q u i s i t io n a n d t h e m e th o d s t o p re p a re t h e c o m b i n e d a c c o u n t i n g s h e e ts o f t h e g ro u p . t h e re a re t w o m e t h o d s t o w i th t h e m e r g e r a n d a c q u i s it i o u . t h e y a r e c a l l e d p u r - c h a s e a c c o u n t i n g a n d p o o l i n g o f i n te re s t a c c o u n t i n g . t h e t h e s i s c o m p a re d t h e ir a c - c o u n t i n g p r a c t i c e，e c o n o m i c i n f lu e n c e , t h e o re ti c a l b a s e s , u s e c o n d it i o n s a n d i n f o r m s - t io n d i s c l o s e d e c t . o n th e b a s i s o f t h a t , w e p u t f o r w a r d t h e m e t o d t o d e a l w i th t h e m e r g - e r a n d a c q u i s i t i o n i n o u r c o u n t ry . t h e a c c o u n t i n g p r a c t ic e o f t h e l o n g 一 t e r m s h a re o w n e r s h ip i n v e s t m e n t w il l i n f l u e n c e t h e p r o c d e u re t o p re p a re t h e c o m b i n d e a c c o u n t in g s h e e ts . t h e t h e s i s p o i n te d o u t h te s h o rt c o m i n g s o f t h e a c c o u n t i n g p r a c t i c e o f th e l o n g 一 t e r m i n v e s t m e n t i n o u r c o u n t ry , a n d re c o m m e m d e d t o d e l e t e t h e 如c e v a r ia n c e o f t h e l o n g 一 t e r m i n v e s tm e n t . t h e n *d i - v i d e d t h e p ri c e v a r i a n c e i n t o t h e ta n g i b l e v a r i a n c e a n d t h e i n t a n g ib l e v a r i a n c e . t h e y 二 a m o rt i z e d b y t h e i r o w n p e ri o d . a f t e r t h e a p p ro p ri a t e re c o r d o f t h e i n v e s t m e n t , * d e le t - e d t h e c o m b i n e d p ri c e v a r ia n c e a n d p re p a re t h e c o m b i n e d a c c o u n t i n g s h e e ts o n a n e w a d j u s ti n g a n d re d o n c i l in g p r o c e d u r e k e y w o r d s : a m a l g a m a t io n ; a c c o u n t in g ; e n te r p r is e ; m e r g e r ; a c q u is i t io n 峭、 ， 、 力 东北农业大学硕士学位论文 1引言 企业合并会计分为合并日 会计和合并日 后会计 i 同 年9 月印发的五项具体准则征求意见稿中又包括 了 关联方关系及其交易的批露( 征求意见 稿) ) ; 1 9 %年 1 月， 财政部印发的四项具体准 则征求意见稿中包括 企业合并( 征求意见稿) 。1 9 9 7 年5 月财政部正式印发了 企业会 计准则关联方关系及其交易的批露 ， 上市公司应从 1 9 9 7 年 1 月 1 日 起执行。财政 部近期拟定了 企业会计准则第x 号一企业合并 ( 征求意见稿) 和 企业会计准则第x 号 一合并会计报表 ( 征求意见稿) 。至此， 我国公司 集团 会计 处理及合并报表的准则框架基 本构成。 1 . 2 企业合并会计的作用 进人9 0 年代以 后， 企业合并已 逐渐成为我国经济生活中的常事。 从 1 9 9 4 年开始， 经 国务院 批准. 首先确定了 在上海、 天津、 太原等1 8 个城市进行“ 优化资本结构” 试点。1 9 9 6 年， 试点城市由1 8 个扩大到5 8 个。1 9 9 7 年又进一步扩大为i i i 个。以“ 增资、 改造、 分 流、 破产” 为特征的“ 优化资本结构” 试点推动企业合并进入高潮。到1 9 9 5 年底1 8 个城市 共兼并企业3 3 6 户， 其中1 9 9 4 年1 2 7 户， 1 9 9 5 年2 0 9 户， 年增长6 4 %0 1 9 %年1 - 9 月间， 5 6 个城市兼并企业5 1 7 户， 被兼并企业的资产总额为 1 9 8 . 7 亿元， 涉及职工2 8 . 7 万人。 不仅试点城市的 兼并破产力度加大， 全国 许多省、 市、 县的企业重组步伐也在加快， 并创造 了 许多新鲜经验和新的兼并形式。有的企业是先代管后兼并; 有的是搬迁在先， 兼并在 后; 有的是大企业通过帮带亏损企业， 然后实施兼并; 有的是通过合资、 合作的形式实施兼 并; 也有的是多个企业通过分块， “ 分而食之” ， 实施共同 兼并; 有的 是在企业有需求的基础 上， 实行跨地区的国 有资产划转。1 9 9 7 年在十五大报告中又提出加快推进国有企业改革 步伐、 鼓励兼并、 以资本为纽带建立大型企业集团的号召， 更促使了 企业， 尤其是国有企业 以合并为主要手段的资产重组活动的兴起。 合并行为的出现产生了会计上对其进行核算的客观要求， 而我国企业合并行为的特 殊性要求我们在深人掌握国外合并会计准则的基础上， 研究制定我国企业合并的相关会 计制度。 1 9 9 3 年1 0 月 前后发生了 “ 宝 延风波” 拉开了 我国 通过股 权交易 进行企业合并的序曲。 上市中的 合并 反映了 市场经 济条件下产权交易的一 般规律， 但由 于我国证券市场的 不成 熟性使得我国上市公司的合并具有与众不同的特点。上市公司有关合并会计处理更是问 2 东北农业大学硕士学位论文 题颇多。我们进行了初步统计， 1 9 9 7 年7 0 0 多家上市公司中伏有3 0 0 家进行了不同形式 不同规模的资产重组。 u 0 l 表一: 一些公司合并前后利润的变化 每股盈余 森 黔 、 国嘉实业中远发展联合实业 成都联益 0. 2 3 0. 3 8 绍兴百大 0. 0 8 5 9 6 0. 0 10. ( x ) 5 5 0. 2 4 5 8 9 7 0. 5 20. 4 80 . 3 7 7 2 0. 3 0 表二: 一些公司投资收益占 利润总额的比重 企业名称 比重 % 四川峨铁 1 8 1 7. 4 深华源 3 5 3. 3 莱英达 3 2 3. 3 探安达 3 1 9. 6 3 石汕龙昌 华侨投资 1 1 1 . 9 49 6 . 9 通过对这些公司的财务 报告进行研究， 我们发现有很多企业通过合并迅速改变了业 绩， 但这些公司对一些重大问 题的会计处理明显不当， 有些企业对合并采用了 不恰当的会 计处理方法， 如将购并日 前的利润合并进来， 表一的公司主 要采用这种方法; 有些则主要 依靠合并取得一次性收益， 从而使公司的业绩大幅度上升， 表二的公司大多采用这种方 法。 参与合并的企业在信息披露方面也存在种种不规范的 地方。 造成这些问 题的原因是 多方面的， 上市公司 有操纵盈余的目 的， 譬如， 为 达到连续三年 净资产利润率1 0 % 的配股 标准， 或为 避免股票被 摘牌( 蒋义 宏， 1 9 9 8 ) 0 9 1 ; 各类中 介机构行为不当 等。 但其中主要的 问题是会计准则及相关法规尚不健全。 因 此， 合并会计的 研究不仅具有理论意义， 而且是当年企业合并行为的现实要求， 具 有重要的现实意义。 关于 企业合并会计若1 = fr j 题的研 究 2企业合并概述 现代经济发展证明， 企业成功的关键是企业不断地增长， 增长的方法除了企业本身内 部的增长以 外， 更重要的方法是通过企业间的合j 仁 ， 这种现象在第 几 次世界大战以后的国 际经济发展中， 特别是美、 英等国家中， 表现得尤为明显。 2 . 1 企业合并的概念 企业合并， 指一个企业获得另一个或另几个企业控制权的结果， 或指两个或若干个企 业实行股权联合的结果。 合并的实质是控制， 而不是法律主体的解散。这里所讲的控制 是指直接占 有或通过子公司间接占有一个企业半数以土发行在外有表决权的股份。因 此， 一家公司 将其净资产转移给另一家公司及几家公司， 将其净资产转移给一家新建立的 公司是企业合并; 一个企业持有另一个企业的控股权益， 也 是企业合并。 目 前与企业合并有关的 概念十分丰富， 其中主要有企业兼并、 收购、 并购、 购并等当 然 后两者只是前两者的简称。 兼并和收购这两个词本身的含义就十分丰富。兼并有广义、 狭义之分， 狭义的兼并指 两个或两个以上的企业通过法定方式重组后只有一个企业继续保留法人地位的情形， 广 义的兼并则包括狭义兼并、 收购、 合并以及接管等儿种形式的企业产权变更方式， 目 标企 业的法人地位可能消失， 也可能不消失。 这种广义和狭义的划分是从目 标企业的存亡着 眼的， 其法律意义 更多于经济意义， 并不着重这种行为的经济表现。收购则正好相反， 它 着重于表现这种活动的经济内容。企业可能通过证券市场收购目 标企业， 也可以进行场 外交易; 可以 用现金， 也可以 用股票、 债券或其他资产进行购买; 购 买的结果则可以 是全部 获得目 标企业的控制权， 也可以是一部分， 或只是参股投资。以上这些行为均可称为收 购。 我们认为， 企业合并的实质是控制， 它既可以将狭义兼并中没有的， 只引起法人实体 改变的行为纳人进来， 又可以 将收购行为中仅购买对方资产的货物买卖行为， 或投资目 标 公司的参股投资行为剔除出去。 由此可见， 兼并和收购有可能产生会计上核算的相关问题， 但只有在符合企业合并的 上述涵义时， 才产生企业合并会计问 题。 2 . 2 企业合并的分类 企业合并可按不同的标志加以 分类， 最常见的足按照法律形式和合并所涉及的行业 加以分类。 东北农业大学硕士学位论c 1 . 按照法律形式， 企业合并可分为吸收合井、 创 , f 合炸和控股合井 ( 1 ) 吸收合并 吸收合并也称兼并， 是指两家或两家以上的企业合3 1 . 成 家企业， 其中一家企业将另 一家或多家企业吸收进自己的企业， 并以自己的名义继续经营， 而被吸收的企业则解散消 失。例如， 假设a企业吸收合并了b 企业， 他们之问的关系可表示为: a 企业十 b 企业二 a 企业。 ( 2 ) 创立合并 创立合并是指创建新企业的合并。 我国 公司法 也称新设合并。经过这种形式的合 并， 原来的各家企业均不复存在， 而合并组成一家新的企业。例如， 假设a 企业和b 企业 合并为一个新企业， 称为c 企业， 他 们之间的 关系可表示为: a 企业+ b 企业二 c 企业。 ( 3 ) 控股合并 控股合并， 是指一家企业购进了另一家企业有投票表决权的股份， 且已 达到控股比 例 的企业合并形式。例如， a公司购买了b 公司8 0 %的股份时， 可完全控制b 公司的生产 经营管理大权， 于是a公司就成了控股公司， 也称母公. 刁 , 1 3 公司成为a公司的附属公 司， 也称子 公司， 从理论上说， 控股股份应占 被控股企业的有投票表决权的股份5 0 %以 上， 但有时由 于附属公司股份比 较分散， 往往控制了3 0 %或更少的股份， 就可以达到实质 性控股的目的。 我国 公司法 中包括了 吸收合并和新设合并两种形式， 对于控股合并则不作为被调 整对象， 这主 要是由于 公司 法 是规定企业设立、 组织及i t 活动的法律， 控股合并不涉及 法律主体的改变。 尽管这三种合并方式在法律后果土存在较大的差异， 但在经济领域却 具有同样重要的地位， 并且在相互之间有较多的共性。例如， 在母子关系成立的合并主体 中， 尽管子公司在法律上仍具有独立的法律地位， 但实质匕它已 受制于母公司， 因而具有 吸收合并的经济实质。然而从另外的一个角度看， 吸收合并又可看作是控股合并的一种 极限形式， 即当控股企业与被控企业之间的股权比例趋于1 0 0 %的极限形式特征。 2按照企业合并所涉及的行业， 合并又可分为横向合并、 纵向合并和混合合并 ( 1 ) 横向 合并 横向合并， 也称水平式合并， 指生产相同或相似产品的企业间的合并行为。 ( 2 ) 纵向合并 纵向合并， 也称垂直式合并， 指参与 合并的企业分属不同的产业或行业部门， 但行业 之间有着密切联系或相互衔接的关系的合并行为。 ( 3 ) 混合合并 混合合并， 也称多种经营 合并， 指两个或两个以上没有直接生产技术和经营关系的 企 业之间的合并行为。 关于企业合并会计若干问题的研究 2 . 3 企业合并的程序 根据我国( 公司 法 的 有关规定， 当有限责任公司的 股东会作出公司 合并的决议后， 或 者股份有限公司的股东大会作出公司合并的决议， 并经过国务院授权的部门或者省级人 民 政府批准后; 或者国有独资有限责任公司 在国家授权的机构或部门作出公司合并的决 定后; 其中 涉及上市公司的还应该经中国证监会批准后， 公司合并就开始进行了。根据 公司法 第1 8 4 条和1 8 8 条的规定， 公司 合并要经过以 下程序: 1 . 应当由合并双方签订合并协议。 2 . 合并一方或双方需要进行审计和资产评估， 编制资产负债表及财产清单， 以便摸 清家 底， 做到心中 有数。如合并企业涉及到上市公司， 根据现行证券法规的规定。 上述审 计和评估工作需要聘请中国证监会批准具有从事证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构进行操作。在审计中 要把清理债权债务和核实不良资产作为审计重点; 在评估中 要对全部资产进行评估， 包括有形资产和无形资产。评拈后确定资产或产权转让的价格， 并经产权所有者代表确认。 3 ， 通知债权人。 4 . 合并方为上市公司， 被合并方为有限责任公司或股份有限公司时， 则双方除应遵 守以 上三项的有关规定外， 合并方还应遵守信息披露及报告制度。 5 . 依法向 公司登 记机关办理变 更登 记。 5 东北农业大学硕士学位论文 3 . 企业合并的会计处理方法 目 前国际公认的企业合并会计处理方法有两种: 购买法和权益联营法。以下首先介 绍了购买法和权益联营法的概念和核算特点， 然后对这两种方法进行了详细的比较。在 此基础上. 提出我国目前应采用的企业合并会计处理方法。 3 . 1 购买法的计量 3 . 1 . 1 购买法及其特点 购 买法( p u rc h a s e a c c o u n tin g ) 处 理和 报告企业合并是按照一家企业购买另一家企业的 方式进行会计处理， 按购买成本报告所取得的净资产。 美a p b o p in io n n o . 1 6 对购 买法的 定义为: “ 购 买法以 一家公司收购另一家公司的 形 式， 对企业合并进行会计处理。收购公司按购买成本记录所取得资产减去所承担的负债。 购买成本与所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债后金额的差额， 记 作商誉。收购 公司的报告收益只 包括被收购 公司自 合并后的经营成果， 并且， 这些经营成 果的 计 算 要以 收购 公司 购 买 成 本为 基 础” 。 lu l 国际会计准则委员会 1 9 8 3 年发布的国际会计准则2 2 指出， “ 一般的一致意见认为， 大多数企业合并实质上都是购买” ， “ 购买法的目 的. 是采用与处理普通购置资产相同的 原 则， 处理购人的企业” 。 1 9 9 3 年修订的国际 会计准则2 2 指出， 企业的收购按类似于购买其他资产的方式处 理， 导致购买法的使用。由于企业的收购涉及资产的转让、 负债的发生、 股份的发出等交 易， 来交换对其他企业净资产和经营的控制权， 该方法的使用是恰当的。购买法以成本为 基础 来记录企 业的收 购， 并在确 定其购买 成本时依赖收购 企业的交 换交易” 。 39 1 显然， 购买法的产生和运用是基于企业合并大多是以购买和投资形式这个事实， 仿佛 购买其他资产一样， 以 实际交易成本人帐。这导致购买法会计的一个假定: 被合并企业是 处于非持续经营状况， 被购企业 的资产负债存在一个重新计量的基础。 因此， 购买法的主要特点是以交易成本为基础来记录企业合并所取得的净资产; 企业 合并取得的资产和负债则按它们的 公允价值记录; 如购买成本与所取得的净资产公允价 值之间有差额， 该差额记作商誉。 关于企业合并会计若干问题的 研究 3 . j . 2 购买成本 购买成本包括收购企业为 企业合并所支付的总成本， 包括与合并有关的直接费用， 国 际 会计准则2 2 指出， “ 企业合并应按其成本核算， 该成本为 所支付的现金或现金等价物的 金额， 或是在交易发生日， 购买方为了 取得对其他企业净资 产的 控制权而支付的其他支出 的 公允价值， 加上可直接归属于该项购买的费用” 。 囚 美a p b o p in io n n o . 1 6 指出， 对购买成本和入 帐价位的 确定应 按交易的性质确定: ( 1 ) 以现金取得， 按支出的现金额记录; ( 2 ) 以其他的( 非现企) 资产交换取得， 按其他资产的公 允价值记录; ( 3 ) 以负债如支付债务证券方式取得， 按将来偿付债务的现值记录; ( 4 ) 以发 出 股票的 方式取得， 按所发股票的公允价值或所取得净资产的公允价值( 包括商誉) 记录， 视两者中证据最充分的而定。 有关 合并的 其他费 用， 美a p b o p in io n n o . 1 6 规定: ( i ) 直接费 用( 如律师费、 经纪人费 等) 应作为购买成本; ( 2 ) 发出 权益证券的登记和发行费用， 作为该证券公允价值的扣减、 ( 3 ) 与取得有关的、 间接的一般支出， 在发生时作为当期费用口 国 际 会计准 则2 2 也 对合并的 其他费 用的 会计 处理作了 与a p b o p in io n n o . 1 6 类似的 规定， 但国际会计准则2 2 中权益证券的登记和发行费用与直接费用并提的。国际会计 准则2 2 指出， “ 除了 购买价款以 外， 购买者还会发生与企业收购有关的直接费用， 包括登 记和发出 权益证券的费用， 支付给会计师、 律师顾问、 资产评估师和其他有关企业购买事 项的咨询人员的 专业服务费用。一般的管理费用， 包括维持一个企业收购办事部门的开 支和其他的不能直接归属特定的企业收购开支项目 的费 用不包括在购买成本中， 只记为 期间费用” 。 英国1 9 8 5 年公司法允许将股票发行费用冲 抵股本溢价帐户， 这些费用包括: ( 1 ) 专业 服务费用; ( 2 ) 印花税; ( 3 ) 法定文件的印制费。这些费用冲 抵股本溢价帐户后， 就不包括 在购买成本中了。 3 . 1 . 3 取得净资产的公允价值 按现行实务， 企业合并采用购买法时， 应按收购日 被合并企业资产、 负债的公允价值 进行记录， 其目 的主 要是为被兼并企业确定一个新的持续经营的起点， 在控股合并报表 时， 通行的实务也是按所取得的净资产的公允价值来调整有关资产负愤的帐面价值。 如 何确定所取得净资产的 公允价值， 美a p b o p in io n n o ; 1 6 提供了 一个较具体的 一般 指导原则: ( 1 ) 有价证券按现行净实现价值。 ( 2 ) 应收项目 按将来收到金额以现行利率计算的现值减去坏帐备抵和收帐费用的确 定。 ( 3 ) 存货。 8 东北农业大 学硕士学位沦史 一一一一一-一 8 产成品和商品按估计售价减去处置费用和合理的利润; b 在产品按产成品的 估计售价减去完工尚 需费 川、 处置费) 日 和合理的 利润; c 原材料按现行重置成本。 ( 4 ) 固定资产。 a 在用固定资产。 按同 类生产能力资产的现行重置 成本， 除非该资产预期未来的用途 说明它对买者的价值低于此数。 b 待销售或不是为了 使用而为了以 后销售而持有的固 定资产， 按现行净实现价值。 c 临时使用的固 定资产， 按现行净实现价值， 并确认将来预计使用期间的 折旧。 ( 5 ) 能确认而又能明确项目 的无形资产， 包括合同、 专利权、 专营权、 客户和供货商名 单、 及优惠的租赁等， 按评估价值。 ( 6 ) 其他资产， 包括土地、 自 然资源和不可流通的证券， 按评估价值。 ( 7 ) 应付帐款和 应付票据、 长 期借款及其他的应付项目， 按以 适当的现行利率计算和 应偿付额的现值。 ( 8 ) 应计负债， 如应计养老金费、 产品担保、 雇员休假工 资、 递延福利费， 按以 适当的现 行利率计算应付金额的现值。 ( 9 ) 其他负债和承诺的义务， 包括不利的租赁、 合同、 义务等， 按以适当的现行利率计 算应支付金额的现值。 英国的 会计准则和国际会计准则2 2 ， 对所取得净资产公允价值的确定也作了 类似于 上述的规定， 大同小异。 在购买法下， 要按所取得资产和负债的 公允价值分配购买成本。 但应指出， 企业合并 时， 净资产的购买价值， 往往不是依据以 被购企业各具体资产和负债的分配评估， 而是依 据其日 后能带来的收益和现金流量等因素来评估的。国际会计准则2 2 指出， “ 公允价值 的确定可能出现的买方则没有这种用途” ， 甚至， 在收购决策和决策实施时， 收购企业可能 对被购企业资产和负债的详细情况和准确价值也不知道。即使有时被购企业对有收购意 向的企业提供了 某些资料， 但被购企业可能自 己 也未确认所有的可具体辩认的资产， 而这 些又是收购企业感兴趣的。因此。购买成本的分配往往是主观的， 也不能反映企业决策 分析的真实动机。 3 . 1 . 4 购买商誉和负商誉的会计处理 购买法下， 企业合并取得的资产和负债应按照它们的公允价值记录， 如果购买总成本 超过所取得净资产公允价值。 其超过部分记录作购买商誉。在购买商誉的会计处理问题 上， 会计上存在三种不同的观点和方法: ( ) 将购买商誉资 本化为一项资产， 以 后时期不摊 销; ( 2 ) 将购买商誉资本化为一项资产， 在以后 一 定时期按期摊销; ( 3 ) 购买商誉不资本化 为一项资产， 立即注销， 作为股东权益的减少。从世界范围来看， 各国对购买商誉的会计 处理规定分别有这样或那样的差别， 但目 前各国大都选用了将购买商誉作为摊销资产的 会计处理方法。 一9 一 关于 企业合并 会计若干问 题的 研究 偶尔也会出现购买成本少于所取得净资产公允价值的情况， 其差额通常称为负商誉 ( n e g a t iv e g o o d w i ll ) 。 负商 誉的 产生有两 种原因: ( 1 ) 由 于被购 企业种种 不利因素的 存在， 预 期未来无法达到行业平均水平或出现亏损， 而导致折价收购。 换句话说， 是考虑该项投资 报酬低于行业平均利润率和被购企业未来产生的现金流量现值较低， 企业整体价值的现 值将低于目 前估计的 公允价值， 而导致收购价格的降低。( 2 ) 廉价收购。由 于被购公司在 合并谈判中， 其谈判实力与收购公司相比 过于 悬殊等原因， 导致以 低于企业净资产公允价 值收购。 负商誉的会计处理方法归纳起来， 有以下三种: ( 1 ) 冲 减非流动资产或非货币性资产 的 价值， 冲 减金额按非流动资产或非货币性资产的金额比 例分配。负商誉不记录也不反 映到财务报表上， 除非非流动资产或非货币性资产被冲减至零后仍有余， 其剩余部分再作 为递延贷项， 在以 后一定时期摊销。( 2 ) 作为递延收益， 记录负商誉或其他递延贷项帐户， 在以后一定时期分摊为收益。( 3 ) 直接作为股东权益的增加。 目 前各国会计实务， 对负商誉的会计处理还没有统一的作法。美国是第一种做法的 代表。国际会计准则对负商誉的基准处理方法规定与美国类似。但美国规定是冲减非流 动资产， 国际会计准则规定是冲 减非货币性资产， 范围更大些. 此外， 国际会计准则还规定 了 上述第二种方法为允许的备选处理方法， 即 所取得的可辩认资产和负债的公允价值大 于购买成本时， 其差额可列为负商誉， 作为递延收益处理， 在以后5 年( 最长不超过2 0 年) 内分摊， 英国采用第三种做法， 将负商誉直接贷记储备帐户， 增加股东权益。在其他一 些国家， 如 澳大利亚的会 计实务， 负 商 誉称为“ 收购 折价” ( d is c o u n t o n a c q u is it io n ) 规定首先 按比 例冲 减非货币 性资产公允价值， 如果这些资产项目 被冲 减至零后仍未完全消除差额， 剩余部分作为利润计人当 期损益， 法国采用第二种做法。我国香港采用第三种做法。 3 . 2 权益联营法的报告 3 . 2 . 1 权益联营法及其特点 权益联营 法( p o o l in g o f i n te re s t a c c o u t in g ) 是处理企业合并的另一种会计处理方法， 权 益联营法的前提是: 有些企业兼并， 涉及实施兼并的 企业( 股份公司) 与其他被兼并企业股 东间的 普通股股票的 交换， 其实质是现有的 股东权益在新的 会计个体的 联合和继续， 而不 是取得资产或筹集资本。 现有股东权益的 联合， 可由规模大体相同的公司间的普通股交 换这一合并业务加以 证明。 这些公司的 股东和管理部门， 仍然与以前一样， 在合并后的 企 业继续保持其股东权益的相对份额， 参与经营活动。此时企业兼并不被认为是一种购买 行为， 于是不存在购买价格， 没有新的计价基础， 仅仅表现为 权益的联营。因 此， 权益联营 法一般具有以下特点: 1 . 既然没有新的 计价基础. 则兼并双方的净资产均按账面价值计价。 2 . 既然企业兼并不是购买行为， 没有购买价格， 也就不存在兼并成本超过净资产公 1 0 东北农业大学硕士学位论文 允价值的差额， 即 商誉。所以， 在账面上不予反映。 3 . 不论是否发生在兼并期间的留 存收益， 均应转人兼并 后的企业。 4 . 被兼并企业的整个年度留存收益， 均应转人兼并后的企业。 5 . 企业兼并期间所发生的相关费用， 不论其是直接的还是间接的， 均确认为当期费 用。 6 . 若参与兼并的企业会计方法不一致， 应予以追溯调整， 以保持兼并前后企业会计 方法的一致性。同时， 应重新编制前期财务报表。 按照权益联营法记账， 应当注意几个问题: 1 . 权益联营法并不忽略对被兼并企业资产和负债加以确认和调整的步骤， 即与购买 法一样， 权益联营法仍然 需要对被兼并企业的资产和 负债加以 确认， 对账实不符的项目 作 出必要的调整。 2 . 在企业兼并谈判时， 也应考虑账面价位与公允价格的差异， 从而需要进行资产评 估。 3 . 双方应就成交价格进行协商， 对有关资产、 负债项目 韵公允价格及可能存在的商 誉达成一致意见， 以 确定换取净资产应付出的股份数， 使交易更加合理。 4 . 由于 兼并彼此独立的 企业的会计政策可能有所不同， 为统一企业的会计政策， 因 而也不可能对以前的账面记录作出必要的调整。 3 . 2 . 2 所有者权益的合并 采用权益联营法记录兼并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按被兼 并企业的账面价值记账， 所有者权益虽然总额不变， 但其结构却会发生变化。这是因为购 买 企业在记录 兼并业务时， 并不 按被 兼并企业股东( 或实收资 本) 、 资 本公积等 所有者权益 的 项目 的账面数额记账， 而是按换出股票的面值和股票滥价发行收人记账的。 但是， 被并 方企业的留存利润通常直接加计到施并方的留存收益中。 权益联营法将被并方企业在兼并日 的净资产分成两种来源， 即由投入资本所提供的 “ 初始” 净资产和留存收益所提供的“ 附加” 净资产。以股票交易所“ 购得” 的“ 初始” 净资 产， 在权益联营法下应作会计分录如下: 借: 被并企业“ 初始” 净资产x x x ( 等于其投人资本) 贷: 股本( 面值)x x x 资本公积( 余额)x x x 在“ 购得” 被并企业“ 初始” 净资产后实现利润所产生的“ 附加” 净资产， 则属于兼并后 企业， 应作会计分录如下: 。 借: 被并企业“ 附加” 净资产x x x 贷: 被并企业的留 存收益 将上述两笔会计分录合并如下: xxx 关于企业合并会计若干问 题的研究 借: 被并企业的净资产x x x 贷: 股本( 面值)x x x 资 本公积( 余额)x x x 被并企业的留存收益x yi x 这就是权益联营法记录兼并业务的基本分录。 在兼并时， 还可能发生这种情形: 发出股份的面值总和超过了被并企业的“ 初始” 投人 资本。这时， 应当 按以下顺序完全冲销每一所有者权益项目: 被并企业发行在外股票面 值; 被并企业资本公积; 购买企业的资本公积; 被并企业的留存收益; 购买企业的留存收 益。如果被并企业在被并后成为兼并方的一个分厂或分部， 由 兼并方企业统一经营， 那 末， 被并方作为法律实体就不复存在， 其会计账目 也全部结束。 3 . 3 购买法与权益联营法的比较 购买法与权益联营法是处理企业合并的两种会计方法。采用不同的 会计方法对合并 后的企业会产生一定的甚至是重大的经济影响。 3 . 3 . 1 购买法与权益联营法的经济影响 购买法按公允价格记录所取得的资产和所承担的负债， 并确认商誉。由于通货膨胀 的影响， 评估后资产的公允价格通常高于帐面价值， 尤其是固定资产中的房屋等， 升值幅 度很大， 依照我国规定， 商誉通常在不少于1 0 年的期限内 摊销， 因而在购 买法下的资产价 值 通常大于权益联营法。但在 兼并后若干年内， 这些资产大多要转化为成本费 用， 这又导 致购买法下的成本、 费用要较权益联营法为多。 在购 买法 下， 资 产公 允价格与 账面 价值的 差额为1 5 0 0 0 0 元， 加上1 0 0 0 0 ( 元商 誉， 共计 2 5 0 0 0 0 元， 这表明购买法将会产生较高的 成本、 费用。其中， 应收账款按账面净值收回以 及专利权的摊销， 对将来的利润产生了 有利的影响， 而存货、 长期投资、 固定资产与商 誉对 将来的利润有着不利的影响。因而在大多数企业兼并情形下， 购买法导致兼并后年度利 润的减少。这种对以后年度利润的负面影响程度取决于所使的 会计方法 ( 如折旧方法和 存货计价方法) 以 及各项资产的剩余使用期限。例如， 采用先进先出法计价存货， 则存货 公允价格超过账面价值的差异将表现为兼并后第一年较高的已售商品成本。在购买法 下， 兼并方企业的利润仅包括购买日 后被并企业所实现的利润。在权益联营法下， 兼并方 企业的利润包括被并企业在兼并时整个年度所实现的利润， 而不问其实际的兼并日 是哪 一天。因而通过兼并使购买企业能够在增加利润上收到立竿见影的效果。此外， 对合并 当年利润产生影响的处理差异还包括: 在购买法下， 兼并的直接费用会增加被并企业净资 产的成本， 但在权益联营法下， 作为兼并当年的费用。 权益联营法还能产生迅速增加利润的 效应。 依照此法， 资产按账面价值计价， 而账面 价值通常又低于公允价格， 因而这些资产存在着未实现的升值， 购买企业出售这些资产， 一1 2 一 东北农业大学硕士学位论文 便可增加兼并后年度的利润。如果资产不出售， 而是企业自 用， 则像固 定资产和无形资产 这类长期资产那样， 要通过以 较低的账面价值记账的成本摊销来实现增加利润的效应。 两种处理方法还对所有者权益( 净资产) 的回 报率会产生影响。 在权益联营法下， 并 人的所有者权益低于购买法， 本例中两法的差异为2 5 0 0 ( b元。将较少的所有者权益与较 多的兼并后利润比 较， 权益联营法导致兼并后较高的 所有者权益回 报率， 而购买法所产生 的所有者权益回报率则较低。 因此， 如果投资者仅看重公司财务报告所反映的信息， 而不注意公司 所采用的处理兼 并业务的会计方法， 那么购买法会对公司股票的 价格产生不利的影响， 而权益联营法则恰 好相反。 3 . 3 2 购买法与权益联曹法的理论依据 虽然购买法与权益联营法会产生两种截然不同的经济影响， 但就一具体企业兼并业 务而言， 这两种方法是相互排斥的， 不可能任意使用两种方法， 一旦兼并完成， 只能选用其 中一种方法。两种方法都具有一定的 理论依据， 而其中一种方法的理论依据又可能成为 反对使用另一种方法的理由。 主张使用购买法的理由 主张 使用购买法、 反对使用权益联营法的理由 概括如下: ( 1 ) 在绝大多数企业兼并业务中， 一个客观存在的购买企业获得了对另一家企业的控 制权， 即发生了 购买行为。既然如此， 应当按照购买法加以 处理。 ( 2 ) 企业兼并是经过讨价的 公平市场交易结果。这一交易基于各种资产和负债的公 允价格而非账面价值。因而应按公允价格和实际支付的 代价记录。 ( 3 ) 以现金、 其他资产或递延付款( 承 诺负债) 为代价的企业兼并， 总是被视为一种购 买行为。因此， 采用购买法处理. 已无异义。通常认为， 权益联营法适用于以股权交换股 权的兼并行为， 然而以 股票为代价取得被并企业， 只是改变了 所支付代价的性质， 不能成 为改变会计方法的理由， 因为发出股票也是兼并的一种代价， 而且是以 公允价格衡量的。 ( 4 ) 购买法能够报告兼并业务的经济实质， 因而， 它坚持了 处理取得资产的传统会计 原则。 ( 5 ) 权益联营法缺乏合理的 概念基础， 典型的 例子是: 迄今为止， 许多国家的会计准则 制定机构都在努力界定使用权益联营法的 标准， 但均因对权益联营法缺乏一致的认识而 没有制定出统一的应用标准。 ( 6 ) 按权益联营法处理兼并业务， 企业管理部门可通过在年末兼并其他盈利企业， 以 及早出售并人的资产等方式来增加收益， 迅速增加利润， 这为管理部门 掩饰其本身经营不 善， 标榜其业绩提供了欺骗手段。 ( 7 ) 如果权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税生效， 那么企业税负较 高， 成本又是以较低的账面价值补偿的， 而公允价格较高， 难免成本补偿不足。 另一方面， 一1 3 一 关于企业合并会计若干问题的研究 所有者权益也 按较低的账面价值计价， 资本可能难以保全。 z . 主张使用权益联营法的理由 主张使用权益联营法、 反对使用购买法的理由概括如下: ( 1 ) 权益联营法仅适用于交换股份或股权的企业兼并， 各种股东联合他们的资财、 才 能、 风险， 形成了一个新的会计个体， 继续经营， 谋取利益， 兼并双方企业所有者共担风险， 在交换股权的 兼并业务中是一个重要的因素。 通过股权的 联合， 每一家企业所有者 兼并 双方) 继续对其以 前的投资承担风险， 他们相互交换风险和利益。既然兼并后企业是原有 各 企业的继续， 保持原有的 账面 价值 作为兼并后企业净资产的 计价属性顺理成章。 ( z ) 权益联营法符合原始成本会计原则和持续经营概念。 ( 3 ) 权益联营法易于操作， 而用购买法处理， 则在客观确定所发行股份、 取得的资产和 所承担的负债的现行公允价格上存在着一定困难。因为任何资产评估方法都存在着局限 性。 ( 4 ) 在购买法下， 会计计价基础并不一致， 即只有一部分被并的企业要进行重估价， 而 兼并方企业的资产、 负债仍保持账面价值不变。 这种不相协调的处理方法， 会导致两项同 等的资产或负债的会计处理却完全不同， 即一项按公允价格记账， 另一项按账面价值记 账。 3 . 33 购买法与权益联营法的运用条件 应当承认， 购买法和权益联营法都有一定的合理性和适用性。如果企业兼并是以支 付现金、 其他资产或延期付款( 承诺负侦) 来完成的， 那就适宜采用购买法; 如果是以交换 股票形式来完成兼并的， 那么采用权益联营法更为合适。但是， 由 于权益联营法往往容易 夸大净资产收益率， 为保护投资者利益， 各国 会计管理机构以及国际会计准则委员会都对 权益联营法的应用提出了具体条件， 以防止此法的滥用。比如美国对应用权益联营法的 限制就比 较苛刻。 美国会计原则委员会于1 9 7 0 年发布的第1 6 号意见书， 规定了“ 企业合并” 采用权益 联营法处理会计业务的1 2 个条件， 只有在满足全部1 2 个条件时， 采用权益联营法才是适 宜的。这 1 2 个条件可分为以下三类: 1 . 参与合并企业的性质。 这一类条件. 可用来确保权益联营型企业合并真正是以 前 普通股股东权益彼此独立的两个或两个以 上的企业合并。 2 . 合并所有者权益的方式。 这一类条件可满足权益联营法会计的要求， 即在实质和 形式上均发生了交换股权， 合并现有有股票表决权的普通股权益的业务。 3 . 不存在有计划的交易。主要禁止有计划的交易， 即与合并全部现在普通股权益不 一 致的交易。如果同时满足了 权益联营法所要求的上述条件， 则兼并业务即可采 用权益联营法处理; 反之， 则必须使用购买法。 近年来美国的企业合并中， 应用权益联营法的还不到1 0 %。国际会计准则委员会在 权益联营会计的建议性国际会计准则中， 只允许公允价值大体相同的企业间的合并( 兼 一1 4 一 东北农业大学硕士学位论文 并) 按权益联营法处理。 英国 标准会计实务公告第2 3 号也为权益联营法设定了一些具体 限制条件， 与美国的规定相似。我国虽然也在几年前颁布了一些企业合并方面的会计规 定， 基本上采用购买法， 但还不够完整和详细。 3 . 3 . 4 购买法与权益联营法在会计报表中的披露要求 由于企业合并的复杂性及他们对合并后企业财务状况和经营成果的影响， 需要在合 并当 期 在 合 并 后 企 业 的 财 务 报 表 注 释 中 对 合 并 业 务 进 行 详 细 的 披