（会计学专业论文）基于中小投资者保护的上市公司会计信息披露问题研究.pdf

摘要 资本市场是一个信息驱动的公开市场，高质量的信息是资本市场正常发挥资源配置 功能的前提。在中国当前的市场环境下，高质量的信息尤为重要，这是由我国投资者群 体的结构和特点所决定的。中小投资者是我国证券市场的主体，而中小投资者又属于弱 势群体，其弱势表现在很多方面，人数众多、信息获取不对称、资金实力对比悬殊且缺 乏专业投资者分析和操作技能等。上市公司披露的会计信息是中小投资者获取信息的主 要来源，而上市公司在披露信息的过程中存在诸多问题，如披露虚假信息、披露信息不 及时、不充分、不规范等，使得中小投资者的利益频频受到侵害。上市公司披露信息的 质量，直接关系到证券市场的运作效率、中小投资者保护等重要问题。因此，规范上市 公司会计信息披露，使投资者在充分知情的前提下作出投资决策，使投资者尤其是中小 投资者的利益得到更好的保护，对我国现阶段证券市场的发展具有很重要的现实意义。 上市公司违规披露会计信息严重损害了中小投资者利益，因此，本文以决策有用观 为指导，分析了影响上市公司披露会计信息质量的因素，提出完善上市公司会计信息披 露的对策，从而能够提高市场透明度，使中小投资者的利益得到更好的保护。论文首先 阐明写作背景、研究目的及意义并对国内外有关上市公司信息披露问题研究的相关文献 进行了回顾与分析，且作了简要评述；其次，研究了中小投资者保护与会计信息披露的 相关内容，并阐述了会计信息披露与上市公司、中小投资者之间的相互关系，构建了上 市公司会计信息披露质量基准，试图通过本章的论述使上市公司充分认识到规范的会计 信息披露对中小投资者的重要作用以及对上市公司自身持续发展的重要影响；最后结合 我国上市公司的财务报告，证监会等的统计资料归类、分析了我国上市公司违规披露会 计信息现状及对中小投资者利益造成的损害，并列举了有代表性上市公司的违规行为作 为实务案例，在此基础上分析了我国上市公司会计信息披露过程中存在问题的原因，并 针对分析的原因提出了提高上市公司会计信息披露质量保护中小投资者利益的相关对 策。 关键词：中小投资者；上市公司；会计信息披露； a b s t r a c t c a p i t a lm a r k e ti sai n f o r m a t i o n - d r i v e no p e nm a r k e t ，h i g hq u a l i t yi n f o r m a t i o ni st h e p r e m i s eo fc a p i t a lm a r k e t n o r m a le x e r t i o nt h ef u n c t i o nr e s o u r c e sa l l o c a t i o n i nc h i n a sc u r r e m m a r k e te n v i r o n m e n t , h i g hq u a l i t yi n f o r m a t i o np a r t i c u l a r l yi m p o r t a n t ，i tw a se s t a b l i s h e db ya c h i n e s ei n v e s t o rg r o u p so fs t r u c t u r ea n dc h a r a c t e r i s t i c so ft h ed e c i s i o n s m a l li n v e s t o r si so u r c o u n t r ys e c u r i t i e sm a r k e tm a i nb o d y ，b u t s m a l li n v e s t o r sa r ev u l n e r a b l eg r o u p s ，i t sw e a k p e r f o r m a n c ei nm a n yw a y s ，n u m e r o u s 、i n f o r m a t i o na s y m m e t r y 、f u n d s t r e n g t hc o n t r a s t d i s p a r i t i e sa n dl a c ko fp r o f e s s i o n a li n v e s t o r sa n a l y s i sa n do p e r a t i o ns k i l l s e t c l i s t e d c o m p a n i e st od i s c l o s ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni st h em a j o rs o u r c eo f o b t a i n i n gi n f o r m a t i o nf o r s m a l li n v e s t o r s ，a n di nt h ed i s c l o s u r eo fi n f o r m a t i o no f l i s t e dc o m p a n i e s ，m a n yp r o b l e m se x i s t i nt h ep r o c e s s ，f o re x a m p l e ，d i s c l o s u r eo ff a l s ei n f o r m a t i o n ，d i s c l o s u r ei s n o ts e a s o n a b l e i n a d e q u a t e ，n o tas t a n d a r dt ow a i t m a k et h ei n t e r e s t so fs m a l la n dm e d i u ms h a r e h o l d e r s f r e q u e n t l yh a db e e nv i o l a t e d t h eq u a l i t yo ft h ed i s c l o s u r eo fi n f o n n a t i o no fl i s t e d c o m p a n i e s ，d i r e c t l yr e l a t e dt ot h eo p e r a t i n ge f f i c i e n c yo fs t o c km a r k e t , s m a l li n v e s t o r s p r o t e c t i o na n do t h e ri m p o r t a n tq u e s t i o n s t h e r e f o r e ，s t a n d a r d i z et h e p u b l i cc o m p a n y a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，m a k ei n v e s t o r sm a d ed e c i s i o n si nt h ep r e m i s eo ff u l l y i n t o r m e di n v e s t m e n t ，m a k ei n v e s t o r s e s p e c i a l l y t h ei n t e r e s t so fs m a l la n dm e d i u m s h a r e h o l d e r s g e tb e n e rp r o t e c t i o n , t h es e c u r i t i e sm a r k e to fo u rc o u n t r ya t p r e s e n tt h e d e v e l o p m e n th a sv e r yi m p o r t a n tp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c e i l l e g a ld i v u l g e n c ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o no fl i s t e d c o m p a n ys e r i o u s l vh a r m i n gs m a l l i n v e s t o r si n t e r e s t s ，t h e r e f o r e ，t h i sa r t i c l et a k e st h ed e c i s i o n m a k i n ga v a i l a b i l i t ya sg u i d a n c e ， a n a l y z e dt h ei n f l u e n c ef a c t o r so nt h eq u a l i t yo ft h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s e db vl i s t e d c o m p a n i e s t h u sc a ne n h a n c em a r k e tt r a n s p a r e n c y , m a k et h ei n t e r e s t so fs m a l la n dm e d i u m s h a r e h o l d e r sg e tb e t t e rp r o t e c t i o n p a p e rc l a r i f i e df i r s tw r i t i n gb a c k g r o u n d ，r e s e a r c hp u r p o s e a n ds i g n i f i c a n c e ，a n d r e v i e w sa n d a n a l y z e s t h e q u e s t i o nr e s e a r c ho fd o m e s t i ca n d i n t e m a t i o n a lr e l a t e dl i s t e dc o m p a n yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ；s e c o n d l y ，t h i sp a p e ri n t r o d u c e s t h er e l e v a n ti n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ec o n t e n t , i n c l u d i n gt h ec o n c e p t s ，c o n t e n t s ，p r i n c i p l e ， m o d ea n dr e l a t e dt h e o r y ； a g a i n , t h i sp a p e re x p o u n d st h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c i o s u r e a n dl i s t e dc o m p a n i e s ，s m a l li n v e s t o r s ，a n da t t e m p t st h r o u g ht h i sc h a p t e r d i s c u s s i o nt om a k e t h el i s t e dc o m p a n yf u l l yr e a l i z et h ei m p o r t a n tf u n c t i o n so f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e a n dt h ei m p o r t a n ti n f l u e n c eo fl i s t e dc o m p a n y sc o n t i n u e dd e v e l o p m e n t ；l a s tb a s e do nt 1 1 e l i s t e d c o m p a n y sf i n a n c i a ls t a t e m e n t s ，t h ec s r ce t co fs t a t i s t i c a ld a t ac l a s s i f i c a t i o i l s u m m a r i z e st h el i s t e dc o m p a n i e s m a i np r o b l e m so fi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e ，a i 】【dl i s t e di nm e i i i a b o v ev i o l a t i o n sr e p r e s e n t a t i v el i s t e dc o m p a n ya sp r a c t i c ec a s e ，o nt h eb a s i sa n a l y z i n gt h e r e a s o no ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fl i s t e dc o m p a n i e si nt h ee x i s t e dp r o b l e m s ，a n di nv i e w o ft h ea n a l y s i so ft h er e a s o n sw e r ep r o p o s e dt os o l v et h ep r o b l e mo fr e l a t e dc o u n t e r m e a s u r e s k e yw o r d s ：m e d i u ma n ds m a l li n v e s t o r s ；l i s t e dc o m p a n i e s ；a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n d i s c l o s e ； i v 长安大学硕士学位论文 第一章绪论 1 1 研究背景 在市场经济发展的今天，资本仍然是最稀缺的资源之一，同时在市场中还存在着资 本的供求矛盾，主要表现在：社会中存在着大量的闲置资本；社会经济的发展需要向社 会筹集资本。这就形成了资本的供给和需求，证券市场就是为了解决资本的供求矛盾， 是市场经济发展到一定程度的产物，证券市场是通过有效竞争买卖证券的场所，是证券 交易所体现的各种经济关系的总和。在现代市场经济中，证券市场在社会经济的发展中 是不可或缺的。 我国资本市场的一个基本特点是中小投资者占主体，截止2 0 0 9 年底，上海证券交 易所开户总数为6 5 4 2 6 0 万户，其中机构投资者开户数量3 1 6 8 万户，中小投资者开户 数量为6 5 1 0 9 2 万户，占总开户数量的9 9 5 2 。而中小投资者获取和处理信息的能力相 对较弱，往往通过最便捷、最通俗的渠道获取信息，不加甄别地作出投资决策；还有很 多中小投资者的开户时间不到两年甚至更短，因此经验缺乏，这使得中小投资者在证券 市场中处于相对弱势地位。此外，由于我国证券市场发展时间不长，有关制度建设相对 滞后，信息不对称问题比较突出、信息质量不高，在这种情况下中小投资者最有可能成 为受害者，尤其是上市公司控股股东利用其控股权侵占广大中小投资者权益。如果不采 取行之有效的措施保护广大中小投资者的权益，那么将产生影响经济发展的一系列问 题：影响资本市场定价的信息基础，资源配置功能难以有效的发挥；中小投资者对证券 市场失去信心，上市公司筹资困难。 近年来，我国颁布了一系列旨在保护中小投资者利益的法律规范、加大对上市公司 信息披露一线监管的力度、深入开展对中小投资者的教育等措施，使得资本市场的信息 环境总体上越来越好。但是，我们应当清醒地看到，上市公司信息披露中存在的问题并 没有得到有效的解决，虚假信息泛滥，使市场环境处在灰色状态，极大地损害了投资者 的利益。此外，随着中国资本市场发展、多层次资本市场建设的全面展开、创新型企业、 创新产品不断涌现，使得投资者面临的信息呈现出新的特点：信息数量多、信息来源杂、 信息内容新。资本市场的变化同样给投资者特别是中小投资者的投资决策带来了很大挑 战。因此，立足中国资本市场投资者的现实状况，从投资者特别是中小投资者的特点和 第一章绪论 需求出发，不断提高上市公司披露信息的质量，着力优化信息环境，是当前我们面临的 重大课题。 1 2 研究目的及意义 中小投资者利益的保护是以建立有效的证券市场环境和投资环境为前提的，有效的 证券市场环境不仅可以使中小投资者的利益得到保护，机构投资者和债权人等利益相关 者的利益相应的也会得到保护。广大中小投资者将逐渐成为上市公司会计信息最重要的 使用者之一，他们的经济决策越来越复杂，对会计信息的质量要求也越来越高，因此， 从长远来看，上市公司应将为投资者提供对决策有用的信息摆在重要的位置上，采取相 应措施改变目前我国上市公司违规披露会计信息的现状，提高信息披露的真实性、及时 性和充分性，更好的为中小投资者服务。 中小投资者利益受到侵害主要表现在两个方面：在公司所有权相对分散的情况下， 主要表现为公司的管理层对中小投资者利益的侵害；而在公司所有权相对集中的情况 下，则主要表现为控股股东和管理层对中小投资者和债权人利益的双重侵害。中小投资 者保护实质就是要保护中小投资者对公司的知情权，由于在证券市场上普遍存在着信息 不对称，显然上市公司的会计信息披露是保证投资者知情权的重要手段。会计信息的本 质及其不对称性决定了投资者尤其是中小投资者是会计信息虚假的直接受害者，同时， 会计信息的质量也直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。因此，本文 通过研究中小投资者保护与上市公司会计信息披露的问题，一是可以完善上市公司会计 信息披露，从而提高上市公司会计信息披露的质量；二是高质量的会计信息披露，可以 使投资者尤其是中小投资者的利益得到切实的保护，增加投资者的信心；三是完善的会 计信息披露可以减少因信息不对称带来的低效率，提高资源配置和使用效率，促进生产 力的提高和产出的增长，从而使证券市场获得长期稳定，健康的发展。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 国外研究现状 关于上市公司的信息披露，国外学者已有相当多的理论研究与实践成果。信息披露 义务开始于1 8 4 4 年的英国公司法。1 8 5 6 年的公司法增加了对资产负债表内容的描述甚 至提供范本，并规定自1 9 0 4 年起财务报表要向一般投资者公开。英国在法律上规定上 市公司信息披露的做法为美国1 9 3 3 年证券法和1 9 3 4 年证券交易所接受，并得到充实和 发展，成为美国证券法律制度的核心与基石。美国财务会计准则委员会于1 9 7 6 年发布 2 长安大学硕士学位论文 了第1 4 号准则企业分部的财务报告，之后又不断进行补充和修正，发布了一系列与 分部财务报告有关的准则。美国财务会计准则委员会提出的会计信息质量特征被认为是 较成熟和成功地对财务报告目标进行了具体化。 ( 1 ) 国外学者关于中小投资者保护的研究 1 9 7 8 年1 2 月，美国财务会计准则委员会( f a s b ) 在企业财务报告的目标 ( s f a c n o 1 ) 中规定财务报告的首要目标是为信息使用者提供对决策有用的信息，并 明确提出投资者具体需要的信息类型。 1 9 9 4 年，美国注册会计师协会财务报告专门委员会( j e n k i n s ) ，经过调查大量的中 小投资者对信息的需求，发表了改进企业报告客户导向，报告中明确了中小投 资者需求什么样的会计信息及并对财务报告的改进提出了建议。 b a k e r 和h a s l e m ( 2 0 0 5 ) 从投资者决策的角度调查了美国投资者，通过对决策变量 的研究发现中小投资者认为历史性信息不太重要，前瞻性变量最重要。研究中还发现中 小投资者不仅需要年报和财务报表披露的信息，还需要其他与证券投资相关的信息。 e p s t e i n 和p a v a ( 2 0 0 7 ) 通过对股东进行问卷调查得出的结果与以前的研究结果相 比较发现，中小投资者希望能扩大审计范围，因为大多数中小投资者认为审计报告提供 的结果对投资决策有用，而管理者的讨论分析相对次要。问卷调查的结果还显示中小投 资者还希望看到财务报表中能包含更多容易理解和更有意义的信息。 m o c k ( 2 0 0 5 ) 通过研究发现股权的集中对会计信息披露有正向的影响，股权的集 中能促使中小股东与大股东有着共同的利益，克服中小投资者“搭便车”的心理。股权 集中在一定程度上能够促使中小投资者行使对经营者的监督权，因此，有利于提高会计 信息的透明和公司治理效率的提高【1 1 】。 关于中小投资者保护的研究，公司治理研究权威之一的s h l e i f e 和v i s h n y ( 2 0 0 6 ) 指出，在很多国家公司治理失败的例子中，缺乏对中小投资者的法律保护是失败的主要 原因，设计一个良好的公司治理结构的核心问题不是模仿美国、日本和德国等发达国家 的制度，而是引入适当的对投资者的法律保护【1 2 】。 ( 2 ) 国外学者关于会计信息披露问题的研究 a n a o m y 和e w n o g ( 2 0 0 6 ) 研究表明，上市公司为了在资本市场上获得稀缺资本， 吸引更多的投资者，存在着一定的盈余管理行为，但上市公司为避免退市或遭受特殊处 理，或达到配股要求，往往倾向于披露虚假盈余信息或夸大经营业绩等信息。 g i l v o l y 和p a l m o n ( 2 0 0 7 ) 以2 1 0 家在纽约证券交易所上市的公司为研究样本，研 3 第一章绪论 究了上市公司在会计信息披露方面存在的问题，包括上市公司披露信息不及时与会计报 表中的信息含量少、上市公司披露的信息中缺乏盈余信息、上市公司披露的信息类型不 能满足中小投资者对信息的需求【l j 。 r u l a n d ( 2 0 0 8 ) 假设披露盈利预测信息的公司有更大比例的外部所有权，通过实证 研究发现，外部所有权与盈利预测会计信息披露正相关，这表明公司披露越多的盈利性 预测信息，公司将会获得外部所有权比例越高，而目前多数公司盈利性预测信息披露不 足【2 】。 ( 3 ) 国外学者关于会计信息披露作用的研究 美国学者g r e g o r yj j o n a s 和j e a n n o tb l a n c h e t ( 2 0 0 8 ) 进一步发展了会计信息质量 特征，他们指出评价财务报告质量的不同方法可以分为两类：一类是用户需求型，另一 类是股东或投资者保护型 3 1 。 m y e r s 和m a j l u f ( 2 0 0 7 ) 指出假如信息不对称不能解决，对于已有的股东、公司出 售股票或发行债券成本将会增加 4 1 。s c h w a r t z ( 2 0 0 3 ) 、b e e k e r ( 2 0 0 4 ) 、b i a i s ( 2 0 0 6 ) 、 m a d h a v a n ( 2 0 0 7 ) 、a n g e l ( 2 0 0 8 ) 通过实证研究得出结论：市场的有效性与信息披露的 充分程度、市场的透明度正相判5 1 。 b a r r y 和m e r t o n ( 2 0 0 2 ) 指出提高信息透明度，对外部投资者而言就会减少成本， 降低投资风险【6 】。l e e ( 2 0 0 1 ) 、s a u d a g a r a n 和d i g a ( 2 0 0 2 ) 从多个角度阐述了上市公司 会计信息披露对中小投资者及证券市场稳定性的重要作用【7 】。 l e f t w i c h ( 2 0 0 5 ) 指出，发布财务报告可以解决由于外部股东持有股权增加而引起 的监督问题，外部股东的比例对上市公司的会计信息披露有着正向的影响，比例越高， 上市公司会计信息披露项目的数量越多【8 】o w h i t t i n g t o n ( 2 0 0 3 ) 指出，财务报告不仅可以满足外部信息需求者对公司财务信息 的需求，而且财务报告对公司的内部治理同样非常重要，财务信息可以使资金提供者有 效的监督董事的行为，董事也可以利用财务信息行使自身的监督和决策职能【9 】。s l o a n ( 2 0 0 4 ) 指出，财务会计信息本身是公司治理过程的产物，一系列公司治理机制旨在用 以确保管理当局提供的信息没有过度发生损失【1 0 1 。 国外学者在会计信息披露制度框架形成的基础上，从多个角度对会计信息披露进行 了研究，分析了上市公司会计信息披露的影响因素；上市公司会计信息披露对各相关利 益主体的重要性；指出财务报告应该以决策有用性行为指导，了解投资者对信息的需求 类型，尽量使财务报告满足投资者对信息的需求；可以通过控制股权、改善内部治理结 4 长安大学硕士学位论文 构等方面保护中小投资者的信息知情权不受侵犯。国外学者的研究成果为完善上市公司 会计信息披露制度、保护投资者权益等方面做出了重要贡献，也为国内学者在相关方面 的研究提供了宝贵的借鉴经验。 1 3 2 国内研究现状 我国上市公司信息披露制度是伴随着财政部颁布的股份制试点企业会计制度和 公开发行股票公司信息披露实施细则而正式建立的。信息披露制度在促进资本市场 发展、保护投资者利益方面发挥着重要作用：投资者可以根据企业披露的信息确定合理 的投资决策，降低投资风险；企业可以通过披露信息吸引投资者对其投资达到筹集资金 的目的，从而促进生产的发展。而有些上市公司在披露信息时只披露有利信息甚至披露 虚假信息，他们的这些做法不但破坏了证券市场的有效性，而且也给投资者带来了损失。 正因为如此近些年来我国学者关于上市公司违规披露会计信息的研究越来越多，这些研 究源于实践但也指导实践，在规范会计信息披露、保护中小投资者利益方面起到了积极 的作用。 ( 1 ) 国内学者关于中小投资者保护的研究 汪平( 2 0 0 4 ) 认为，在计划经济时代，政府为了满足宏观管理的需要，我国实行 的是一种政府导向的会计信息披露模式，但在市场经济条件下，为了满足当前证券市场 发展的需要，上市公司披露的会计信息也必须具备一定的投资者导向。 刘荣茂和周良( 2 0 0 5 ) 把从中小投资者的需求出发，运用问卷调查的方式就南京公 众投资者信息需求进行统计分析，发现上市公司披露的会计信息仍与中小投资者的需求 有一定的距离。 李剑辉( 2 0 0 6 ) 从保持公司价值、方便公司融资、促进公司经济增长等角度阐述了 投资者保护对上市公司自身发展的重要意义，作者强调保护中小投资者的利益，一方面 可以保护弱势群体的利益，另一方面上市公司也可以实现自身利益从而获得更好的发 展。 国内关于中小投资者保护的研究，多数学者强调通过改善公司治理结构加强对中小 投资者利益的保护。张维迎( 2 0 0 7 ) 认为有着最佳治理结构的企业应该是企业的控制权 与剩余索取权相对应的企业【2 刀。 还有学者强调从法律上加强对中小投资者的保护，从事法学研究的学者们从维护司 法公正的角度出发，在建立中小股东保护机制方面做了深入的探讨，比较有代表性的学 5 第一章绪论 者有王保树、刘俊海等，他们提出了建立股东诉讼机制、建立累计投票权等措施。 还有学者在中小投资者保护的研究中引入信息不对称理论。彭正穗( 2 0 0 8 ) 从民事 法的角度研究了市场信息不对称的防范和化解，他指出消除信息不对称所造成的“道德 风险”和“逆向选择 等市场失灵问题，关系到证券市场的稳定发展和效率【2 8 】。鉴于公 司所有权与经营权的分离，会导致中小股东与公司间信息不对称，从而会损害中小股东 的利益，赵家仪、高义融( 2 0 0 8 ) 进行了股东信息权制度研究，他们提出了股东信息权 的概念【2 9 1 。 ( 2 ) 国内学者关于会计信息披露问题的研究 范宁、李朝霞( 2 0 0 5 ) 借鉴国外伦理学的观点，从会计伦理学角度出发对信息披露 问题进行研究，得出的结论对改善上市公司信息披露质量、促进中国会计尤其对职业会 计队伍的伦理道德建设有重要的借鉴作用【l6 】。 王爱华和相洪雷在我国上市公司会计信息披露问题研究( 2 0 0 7 ) 中论述了上市 公司是整个股市的主体，是投资者投资股市的载体。投资者和相关管理部门通过上市公 司披露的会计信息来掌握公司的财务状况和经营成果，并据此作为判断和决策的依据。 因此，规范上市公司会计信息披露行为，就显得极为重型1 7 1 。 苏军力在我国上市公司信息失真问题研究( 2 0 0 8 ) 中指出上市公司会计信息失 真将对投资者、债权人、监管方及其他利益主体等相关各方造成损害或产生重大影响【1 8 】。 杜晶在我国上市公司会计信息披露的问题分析及对策( 2 0 0 8 ) 中阐明了我国上 市公司会计信息披露存在不规范、不充分、不及时、不真实等问题，其原因主要是法律 法规不健全、监督管理不到位、违规成本低廉、经济利益的诱惑、公司治理结构不合理 【1 9 】 o 王红波在浅析上市公司信息披露的适度问题( 2 0 0 8 ) 一文中就公司信息披露的 需求和供给两方面讨论关于信息披露制度的问题2 0 1 。 ( 3 ) 国内学者关于完善上市公司会计信息披露研究 彭世平在建立有效的上市公司信息报喜监管体系中( 2 0 0 9 ) 提出了改进上市公 司监管理念和监管模式的思路，笔者认为目前我国监管机构对上市公司信息披露的监管 是低效的，对上市公司会计信息违规披露起不到抑制的作用；同时应加大上市公司违规 披露的成本；建立中小投资者司法救济机n t 2 1 1 。 蒋尧明( 2 0 0 4 ) 吸收信息经济学、质量管理学、企业管理学、技术经济学等的相关 学科知识，紧密结合我国证券市场机制尚不成熟的现状，以企业为主体，得出我国上市 6 长安大学硕士学位论文 公司信息质量保证体系【2 2 】。 苗怀平在论我国上市公司表外信息披露( 2 0 0 6 ) 中指出随着经济的发展，表外 信息正呈现出迅速发展的趋势，而且涉及的领域也越来越广泛，所以表外信息披露的地 位应得到加强【2 3 1 。 彭艳梅在关于完善会计信息披露方式的探讨( 2 0 0 8 ) 中指出会计信息的披露应 采取自愿性信息披露与强制性信息披露相结合的方式，在适度强制披露的条件下，自愿 性信息披露将成为满足市场信息需求的重要途径【2 4 1 。 从以上综述中看出，国内学者从会计信息披露与中小投资者保护的多个方面进行了 研究，在分析中国证券市场发展特点、完善信息披露制度、规范会计信息披露行为基础 上研究了中小投资者保护的相关问题，提出了我国信息披露制度应该以投资者为导向， 会计信息披露应尽量满足中小投资者对信息的需求；中小投资者保护的重要意义；从完 善上市公司治理结构及法律角度提出了保护中小投资者知情权的有力措施。很多观点对 我在研究中的帮助很大，我也从中汲取了很多有价值的观点。尽管如此，关于我国上市 公司会计信息披露的理论和实践中都还存在着很多问题，在很多方面的理论研究还不是 很成熟，其中不仅有制度层面的原因，同时也受到了证券市场发展的影响。尤其是在对 上市公司会计信息披露问题的研究中涉及中小投资者利益保护的研究不够全面，理论界 中站在中小投资者保护的角度研究上市公司会计信息披露中存在的种种违规行为的文 章还很少，因此，本文以中小投资者保护为出发点，对上市公司会计信息披露问题进行 研究。 1 4 研究内容、方法与创新之处 1 4 1 研究内容 本文对上市公司会计信息披露问题的研究旨在提高上市公司信息披露质量，使得上 市公司披露的信息能真正引导中小投资者投资，能切实保护中小投资者的权益，促进我 国资本市场的发展和壮大。论文主要包括以下内容： 第一部分：绪论。该部分内容主要介绍了本文的研究背景、研究目的及意义、国内 外研究现状、研究内容、研究方法与创新之处。 第二部分：中小投资者保护与会计信息披露的理论分析。该部分首先论述了中小投 资者和会计信息披露的相关内容，在此基础上分析了信息披露对中小投资者决策的重要 影响并提供了相关的理论支持，得出规范的信息披露不仅对中小投资者至关重要而且也 7 第一章绪论 有利于上市公司长远发展的结论；构建了上市公司会计信息披露质量基准，希望能够为 上市公司披露会计信息提供参考，更好的满足中小投资者对会计信息的需求。 第三部分：上市公司会计信息披露的问题。目前我国上市公司披露会计信息的主要 问题是违规操作，因此，本章首先对违规披露会计信息进行了界定，回顾了世界范围内 会计信息披露的概况，进而分析了我国上市公司违规披露会计信息的现状。通过列举实 务案例分析了上市公司违规披露对中小投资者造成的损害。 第四部分：上市公司会计信息披露问题的原因分析。针对影响上市公司会计信息披 露质量的会计信息披露内容、资本市场的各参与主体上市公司和中小投资者、证券市场 的参与方监管机构和中介机构等方面分析了上市公司会计信息披露问题的原因。 第五部分：完善上市公司会计信息披露保护中小投资者利益的对策。根据分析过程 中发现的问题及原因，提出了规范我国上市公司会计信息披露，建立中小投资者保护机 制的若干建议，主要有完善上市公司会计信息披露内容、优化上市公司的内部治理结构、 加强中小投资者的自我保护、完善政府监管体系、加强中介机构的监督职能。 第六部分：结论与展望。 1 4 2 研究方法 本文采用了规范性研究和实务案例相结合的研究方法。基本思路是先介绍与本文相 关的一些基本概念，原则及相关的理论；其次再结合目前的实务现状分析了问题所在； 最后分析问题产生的原因并提出相关的合理化建议。 1 4 3 创新之处 本文利用委托代理理论、信息不对称理论分析了中小投资者需要上市公司披露会计 信息以满足其投资者决策的需要；以有效市场假说为理论依据，对上市公司会计信息披 露质量基准进行构建，为上市公司披露会计信息提供参考标准，以满足中小投资者对信 息的需求；通过分析信息供给与需求的相互关系，得出上市公司披露信息不仅能满足中 小投资者对信息的需求，同时也有利于上市公司的长远发展，从而促使上市公司规范信 息披露行为，提高披露会计信息的质量。 8 长安大学硕士学位论文 第二章中小投资者保护与会计信息披露的理论分析 2 1 中小投资者 世界各国学者对于什么是法律上的中小股东和大股东以及他们之间的区别有着不 同的看法，这些看法大致可以分为：一种观点认为可以通过投资者的持股比例对大股东 和中小股东进行认定；另一种观点认为可以通过判断投资者对公司的影响力进而区别大 股东和中小股东。支持以持股比例作为判断大股东和中小股东依据的观点认为，占有公 司绝对比例股份的投资者即持拥有过半数表决权的投资者为公司的大股东，反之，就是 中小股东。以投资者对公司影响力作为判断依据的观点认为，持股比例不是区分大小股 东的唯一标准，而应该以投资者对公司发生事件的决定权而定，即对公司事物有决定权 的就是大股东，反之，就是中小股东。我们通常认为，大股东是指对上市公司拥有绝对 控股权的投资者，即拥有上市公司半数以上表决权。然而当前所指的大股东也包括相对 控股，即虽然投资者所持股份没有达到公司总股份数的一半，但投资者所持股份是所有 股东中股份数最多的。因此，至于究竟拥有多少表决权构成大小股东，则应视上市公司 股权的分散程度、投资者对出席投资者股东大会的意愿、做出决定所要求的表决权数量 是简单多数还是绝对多数等具体情况而定【4 1 】。 2 1 1 中小投资者的特点 在中国的资本市场中，中小投资者占绝对多数，是资本市场的主体。从1 9 9 0 年上 海证券交易所获得批准成立以来，我国资本市场走过了整整2 0 年的时间，在这2 0 年中 虽然机构投资者发展很快，但是其占我国股票市场规模比例仍然不高，显然，我国资本 市场以中小投资者占主导地位的情况在短期内不会改变。由于中小投资者自身的特点， 再加上证券市场的不完善，使得中小投资者在资本市场中处于劣势地位。概括起来中小 投资者具有以下特点： ( 1 ) 中小投资者资金相对较少，拥有的股权数额较小 中小投资者一般指个人投资者或中小散户，因此，中小投资者所持资金较少。从证 券市场的开户数量及持股市值可以分析得出。2 0 0 3 年，投资者开户总数是7 2 0 2 1 6 万户， 平均每户持有流通股票数2 8 2 8 股，每户平均持股市值为1 7 3 万元。截止2 0 0 9 年，我国 证券市场投资者开户数是1 3 8 8 7 0 0 万户，平均每户持有流通股票数3 5 5 3 股，户均拥有 流通股票价值也仅6 7 0 万元。这些统计数字中包含了大投资者的开户数量，因此，如果 剔除大投资者的开户数量，中小投资者持有股票市值的金额会更少。 9 第二章中小投资者保护与会计信息披露的理论分析 ( 2 ) 中小投资者数量众多 中小投资者人数占证券市场投资人数的绝对多数，我国证券市场具有投资者大众化 的特点。上海统计年鉴2 0 0 9 对我国2 0 0 8 年上海证券交易所投资者开户情况统计显示， 截至2 0 0 8 年1 2 月3 1 日，上海证券交易所开户总数6 5 4 2 6 万户，其中机构投资者开户 数量3 1 6 8 万户，个人投资者开户数量6 5 1 0 9 2 万户，占9 9 5 6 。虽然，近年来证监会 一直努力推进机构投资者的发展，但在短时间内，中小投资者的主体地位仍不会改变。 ( 3 ) 中小投资者不能对公司的经营和股价产生影响 由于我国证券市场特有的股权结构，非流通股占整个股票市场的比例占绝对优势， 这导致我国流通股东无论采用怎样的投资方式都很难对公司的生产经营决策产生影响。 此外，虽然中小投资者人数众多，但持股分散，每个中小投资者持股比例占公司的股份 数很少，使得作为上市公司股东的中小投资者根本不能对股价产生任何影响。 ( 4 ) 中小投资者信息缺乏专业投资分析和操作技能 中小投资者大多属于股市中的“炒股”者，他们缺乏专业的知识，没有能力了解上 市公司的生产经营及内部治理，更无法理解和掌握资本市场的运行规律。中小投资者获 取的股票信息大多是所谓的“内幕消息或是已经陈旧过时的信息，这些信息不但对投 资决策没有帮助，甚至会误导中小投资者做出错误决策。由于缺乏专业投资者分析和操 作技能，导致中小投资者在投资过程中跟风现象严重，这是证券市场产生“羊群效应” 的重要原因。 我国证券市场的不成熟及中小投资者自身特点决定了中小投资者的合法权益非常 容易受到侵害，是证券市场上的弱势群体，因此应该得到特别的保护。 2 1 2 中小投资者保护的必要性分析 ( 1 ) 发挥上市公司的作用要求保护中小投资者权益 上市公司是人类文明长期发展的产物，是人类的伟大创造，如果对中小投资者保护 不到位使他们的投资得不到回报，从而使中小投资者不敢或者不愿去投资，不仅上市公 司作为一种制度文明难以发挥其应有的作用，也使上市公司难以在较短的时间内筹集到 所需的大量资金，导致公司的利益和大股东的利益同时受到损害。即使某个或某些大股 东从中获利，但因此使得整个社会丧失了投资获益的诚信环境，使得投资安全受到威胁， 这将会严重阻碍社会事业的进行从而不利于社会的快速发展。终将导致：一方面造成社 会上大量闲散资金不能投入到生产环节当中，另一方面上市公司也不能及时获得生产所 1 0 长安大学硕士学位论文 需资金。 中小投资者为获取股息、红利等而参与到股票市场，使股票市场得以产生并迅速发 展扩大，在中小投资者参与投资的过程中使得股票市场产生了一系列金融衍生工具，如： 期货、期权、投资基金等，使得现代金融市场得以完善和发展；投资收益不但可以满足 中小投资者日常支出，还可以刺激消费，从而促进消费市场的发展。 如果中小投资者的权利和利益能够得到切实的维护，那么中小投资者就有积极性参 与到公司的管理当中，为公司的生产经营及管理活动出谋划策，从而有利于公司竞争力 的提高。如果一个上市公司拥有数量巨大的中小股东，那么公司的社会影响将会随之提 高，对公司来说是一种无形的宣传3 5 1 。 ( 2 ) 实质正义要求保护中小投资者 在某种统一的标准或原则下，通常只能达到形式公平，实现形式正义。古典公司法 在严格的形式股东平等原则和资本多数决定原则下，达到了形式正义，却导致公司控股 股东滥用其支配地位和控股权，损害了中小股东的权益，破坏了实质正义【3 5 】。自2 0 世 纪以来，在形式正义主导下，谋求实质正义逐渐成为人们追求的价值取向，实质正义要 求我们在传统制度以外建立新的制度，对弱势群体给予倾斜性的保护。社会是一个有机 整体，弱势群体是这个有机体的一部分。从有机体各部分功能相互补充、相互依存的观 念出发，我们会得出，如果社会弱势群体的权利得不到保障出现分配不公，不但会导致 弱势群体的利益受到损害，而且整个社会的公平也将受到损害。在资本市场上，大股东 和中小股东都是公司的所有者，所有股东都关心公司的收益，上市公司是所有股东共同 利益的载体，只有中小股东的权益得到保障，大股东利益和公司整体利益才能最终实现。 2 2 中小投资者权益保护的制度安排 2 2 1 中小投资者权益保护的制度演进 保护中小投资者权益的制度是随着证券市场的发展，逐渐建立和完善起来的。其发 展经历了四个阶段：1 9 9 4 年前以地方和各个部委法律和行政法规为主要手段的初级阶 段；1 9 9 4 - 1 9 9 8 年以公司法颁布与实施为标志的发展阶段；1 9 9 9 - - - 2 0 0 5 年以证 券法颁布与实施为标志的制度全面完善阶段；2 0 0 6 年公司法、证券法全面修 订后的制度成熟阶段。 ( 1 ) 中小投资者权益保护制度的初级阶段( 1 9 9 4 年7 月之前) 1 9 9 2 年和1 9 9 3 年相继颁布了股份有限公司规范意见和股票发行与交易管理 第二章中小投资者保护与会计信息披露的理论分析 暂行条例。股份有限公司规范意见首次规定了中小股东的基本权利，如：临时股东 大会召集权，投票权，同时也对上市公司的审计、会计和送配股政策提出了具体的要求。 股票发行与交易管理暂行条例是我国第一部正式的全国性的证券市场法规，其