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新会计准则下合并商誉问题研究 i 内 容 摘 要 随着经济的迅速发展，商誉作为企业一项重要的无形资产，对企业的现实收益与未 来发展均产生重要影响。在全球经济一体化的今天，企业并购的浪潮迭起，跨国公司的 数量急剧增加，因而，企业并购中的商誉问题一直受到理论界和实务界的普遍关注。 2006 年 2 月 15 日，我国财政部正式发布了企业会计准则体系，其中对合并商誉的 相关规范进行了重大调整，借鉴了不少国外的先进经验，实现了与国际准则的趋同。合 并商誉的规范化处理，对我国商誉会计的发展起到了促进作用，但新准则中对合并商誉 的规定，是否适应我国的国情，是否有利于我国社会主义经济的发展，都是值得我们关 注和研究的问题。 第一部分是文章的绪论。论述了合并商誉研究的背景与意义，并对国内外研究现状 进行了阐述，介绍了论文研究方法与框架，提出了研究的新思路。 第二部分首先介绍了各种商誉概念， 包括好感价值论、 超额收益论、 总计价账户论、 剩余价值论和无形资源论。在此基础上，笔者分析了商誉的性质，明确了商誉的内涵。 随后，介绍了商誉的分类，确立了本文的讨论重点，本文所讨论的仅限于合并商誉，并 着重讨论合并商誉确认、计量和信息披露的相关问题，未涉及自创商誉和并购负商誉有 关内容。 第三部分阐述了合并商誉的确认问题。在分析合并商誉的确认时，笔者指出了不同 合并方法下合并商誉的确认差别，并对我国实务中常用的权益结合法提出了改进。 第四部分探讨了合并商誉的初始计量问题。 笔者提出了合并商誉初始计量的直接法 和间接法，同时对合并商誉的初始计量的具体操作提出了合理化的建议。 第五部分介绍了合并商誉后续计量的几种方法， 并最后集中在了系统摊销法和减值 测试法的争论上，在比较了国际上有关国家的规定后，指出我国新准则应该采用减值测 试法，主要原因是与国际会计准则在趋同，但并不意味着减值测试法完全适应我国的具 体国情。 第六部分首先按照合并商誉减值测试的主要内容，比较分析了中外会计准则的规 河北经贸大学硕士学位论文 ii 定，论述了我国实施减值测试存在的主要问题，并提出了规范减值测试法的对策。 关键词：自创商誉，合并商誉，负商誉，系统摊销法，减值测试法 新会计准则下合并商誉问题研究 iii abstract with the rapid development of economy, as an important intangible asset of the enterprise，goodwill has an important impact on the actual profit and future development of enterprises. today under the environment of integration of world economy, the tidal wave of enterprise emergence arises repeatedly. the number of transnational corporation increases rapidly. consequently, the problem of goodwill in enterprise emergence draws attention to theorists and practical group. on february 15, 2006, the ministry of finance of china issued a formal system of corporate accounting standards. there was a major adjustment of interrelated rules about combination goodwill. we had learnt some advanced experience from foreign countries and become integrated into the international rules.the standardized processing of combination goodwill contributed a lot to the development of goodwill accounting. but whether this regulations of the combination goodwill in the new enterprise accounting standards will fit the national conditions and economic development of china, it is worthy of our concern and research. the first part is the sequence of article.this article discusses the significance and background of combination goodwill and research at home and abroad are described. i introduces research methods and framework of the article，and put forward a new idea. the the second part introduces the basic concepts on goodwill, including favorable attitudes concept、excess earnings concept、master valuation account、residue concept and intangible assets concept. based on these, i analyzed the character of goodwill and im trying to make the connotations of goodwill clear. then i introduced classification of goodwill and established the emphasis of this paper. this paper is limited to the discussion of combination goodwill and it discussed the relative problems of affirmation, measurement and small accident of information about goodwill. the internally generated goodwill and negative 河北经贸大学硕士学位论文 iv goodwill is not involved. in the third part i described the affirmation of combination goodwill. in the analysis of combination goodwill, i brought forward different methods about the affirmation differences of combination goodwill. i put forward improvement to the rights and interests of combined techniques. in the fourth part i described the initial measurement of combination goodwill. i introduced the direct method and indirect method about the initial measurement of combination goodwill. and at the same time i brought forward logical suggestions about the specific operation of combination goodwill. in the fifth part i introduced some goodwill measurement methods，after comparing some countrys institution about the combination measurement，then pointed out that our country should use the decrease test method，at the same time，we should not use the same method text with the iasb. the major reason is that we must tend to ias. the sixth part made some analysis and compared iasb with fasb about the goodwill follow-up measures， depending on the content about the measure of the consolidated goodwill impairment. i elaborated the major problems of actualizing follow-up measurement in china and put forward the countermeasures of standardizing follow-up measurement. and at the same time, i expanded the problem of small accident of information about combination goodwill. key words: internally generated goodwill, combination goodwill，negative goodwill，system amortization method，impairment test key words: internally generated goodwill, combination goodwill，negative goodwill，system amortization method，impairment test 学位论文独创性声明 学位论文独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文系在导师指导下本人独立完成的研究成果。文中依法 引用他人的成果，均已做出明确标注或得到许可。论文内容未包含法律意义上已属于他 人的任何形式的研究成果，也不包含本人已用于其他学位申请的论文或成果。 本人如违反上述声明，愿意承担以下责任和后果： 1、交回学校授予的学位证书； 2、学校可在相关媒体上对作者本人的行为进行通报； 3、本人按照学校规定的方式，对因不当取得学位给学校造成的名誉损害，进行公开 道歉。 4、本人负责因论文成果不实产生的法律纠纷。 论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文知识产权权属声明 学位论文知识产权权属声明 本人在导师指导下所完成的论文及相关的职务作品，知识产权归属学校。学校享有 以任何方式发表、复制、公开阅览、借阅以及申请专利等权利。本人离校后发表或使用 学位论文或与该论文直接相关的学术论文或成果时，署名单位仍然为河北经贸大学。 论文作者签名： 日期： 年 月 日 导 师 签 名 ： 日期： 年 月 日 （本声明的版权归河北经贸大学所有，未经许可，任何单位及任何个人不得擅自使用） 新会计准则下合并商誉问题研究 1 第 1 章 绪 论 1.1 合并商誉研究的背景与意义 随着经济的迅速发展，无形资产在企业中的比重越来越大，有些行业无形资产在企 业资产中的比重甚至超过了有形资产的比重。而商誉作为企业重要的资产，它虽然是一 项看不见的无形资源，却对企业的现实收益与未来发展均产生重要影响。商誉在企业生 存和发展中的地位与日俱增，因此，商誉问题成为会计界研究的热门课题。 20 世纪 90 年代，全球掀起了企业重组的狂潮，在进入 21 世纪之后，这股浪潮并没 有丝毫减弱的势头，反而更加强劲。随着改革开放和社会主义市场经济的不断发展与深 入，中国企业也卷入全球并购浪潮中，如百思买控股五星电器、联想并购 ibm 电脑业 务、明基并购西门子手机业务等等，合并商誉问题显得尤为突出，并受到了理论界和实 务界的普遍关注。然而，我国关于商誉的确认计量问题在企业会计准则中却一直未得以 体现，以“合并价差”这一笼统概念代替。当今，世界经济一体化不断深入，会计国际 协调的呼声愈加高涨， 正如美国人所说： “美国的商誉与别处的商誉没什么不同” 。 的确， 在完善会计合并的同时，我们十分有必要对商誉会计进行改革与完善。针对这一问题， 财政部颁布的企业会计准则（2006） 中，对于商誉的处理问题作了重大调整，借鉴 了不少国外的先进经验，实现了与国际准则的趋同。对于商誉作了明确规定，分别体现 于无形资产 、 企业合并 、 资产减值 、 长期股权投资 、 合并财务报表等具体 准则中。 虽然新准则有了较为明确、 详尽的规定， 但是有关合并商誉的讨论却远远没有结束， 许多问题有待于进一步研究、探讨，例如有关商誉的概念范畴，有关中外会计准则合并 商誉的会计处理差异，新准则下合并商誉后续计量问题，以及减值测试法在我国实际 运用中可能出现的问题及其应对的对策等，因此，我们应积极关注并深入研究每一问 题，并将研究成果用以指导、规范实务操作，指导商誉会计核算，更好地为经济管理 服务。 河北经贸大学硕士学位论文 2 1.2 国内外研究现状 对于合并商誉问题研究，国内外学者主要有以下代表性的观点： 1.2.1 关于商誉的含义 1.2.1 关于商誉的含义 仲晓东(2002)将其归纳为五种主要观点: （1）好感价值论(favorable attitudes concept)。该观点认为商誉产生的原因是 由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。 （2）超额收益论(excess earnings concept)。该观点认为商誉就是企业超额盈利 的那部分价值。企业生产经营的最终目的是获取利润，而拥有资产则是企业获取利润的 前提条件。 （3）总计价账户论（master valuation account）。该观点认为商誉是持续经 营价值概念和未入账资产概念的产物。 （4）剩余价值论（residue concept） 。该观点认为商誉是企业总体价值与单项可 辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。 “剩余价值论”与“超 额收益论”实质上是一脉相承的。 （5）无形资源论（intangible assets concept） 。该观点认为，既然商誉是由 诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员 工等构成，而这些都是看不见摸不着，且又无法入账记录其金额的，故商誉实际上是指 企业上述各种未入账的无形资源。 罗飞(1997)认为,有超额收益能力观和无形资源观两种主要的观点。 杨丽荣(2004)认为,商誉的产生与企业所拥有的各项可辨认资产都有关系,这是因 为商誉的产生是以企业的可辨认无形资产为基础的； 但商誉的存在绝不是任何一项资产 自身可以创造的,也不是其中的几项无形资产可以创造的,而是企业各项无形资产共同 创造的,实质上是“三流(物质资源流、人力资源流和知识信息流)”融合的结果,是系统 效应的价值创造。 笔者认为，上述几种观点只是从不同的侧面说明了商誉的某些特性，都没有全面概 括商誉的本质特征。 新会计准则下合并商誉问题研究 3 1.2.2 关于合并商誉后续计量的方法 1.2.2 关于合并商誉后续计量的方法 赵宇龙(1997)从商誉经济性质的角度对合并商誉的会计处理问题进行了分析， 一是 将购买商誉资本化为一项资产,以后时期不摊销； 二是将购买商誉资本化为一项资产,在 以后一定时期内按期摊销； 三是购买商誉不资本化为一项资产,而是立即注销,作为股东 权益的减少。 罗飞(1997)则认为,目前会计实务中均未区分企业联合的不同形式来对合购商誉进 行处理的做法不妥。 王欣(2004)对制定我国商誉会计准则进行了探讨,详细分析了商誉计量方法的选 择、会计处理和披露等。 1.2.3 关于减值测试法 1.2.3 关于减值测试法 （1）宁敏认为目前我国目前不应采用价值减损的方法，她在简评商誉的系统摊 销法与价值减损法 （财会月刊.2002.8）认为:“采用系统摊销法和价值减损法是相关 性和可靠性之间的权衡。在我国目前会计信息失真比较严重的情况下，可靠性应是第一 位，采用系统摊销法是符合实际情况的” 。 （2） gerald. h. lander、 alan reinstein认为减值测试存在内在矛盾， 他们在 models to measure goodwill impairment （international advances in economic research. 2003.8） 一文中发表以下观点： “合并商誉的变化与购并后自创商誉的变化是无法区分的，这就 排除了对二种类型商誉分别计量和减值测试的可能。 如果公认会计原则完全是以公允价 值为基础的，则这种区分也是无关紧要的。但是，根据现行公认会计原则，减值测试延 续了对无形资产处理的不一致性，即：购入无形资产的确认为资产，内部产生的无形资 产也确认为资产，而内部自创的商誉却作为费用。不仅合并商誉资本化，而且很明显， 随后进行的减值测试也要对自创商誉资本化， 而对于不存在合并商誉的企业却仍然必须 在商誉支出发生时作为费用。 ” 1 （3）孙芳城和罗捃(2006 年)认为对合并商誉进行减值测试，已经成为一种必然趋 势。而我国采用减值测试法，主要原因是与国际准则趋同，合并商誉减值的计量取决于 三个关键因素:减值测试的测试单元、减值测试的计量基础以及减值测试的测试方法。 1.gerald. h. lander，alan r. einstein. models to measure goodwill impairment.international advances in economic research j. 2003,08. 河北经贸大学硕士学位论文 4 1.3 论文研究方法与框架 本文是在对国内外有关合并商誉理论深入学习和思辨的基础上展开分析的， 主要以 规范研究为主，采用逻辑演绎、归纳、比较分析的具体方法，对相关问题加以阐述，并 加以实例和图表，使得论文更易理解，更具说服力。 本文首先是对商誉相关理论的研究探讨。介绍了各种商誉概念，并在此基础上，笔 者分析了商誉的性质，明确了商誉的内涵。随后，论述了商誉的分类，由于自创商誉的 诸多因素难以计量，一直没有作为一项资产单独入账，并且合并中的负商誉在发生时一 次性确认为利得，不存在后续计量的问题，从而确立了本文的讨论重点。本文所讨论的 仅限于合并商誉，并着重讨论合并商誉确认、计量和信息披露的相关问题。 其次，阐述了合并商誉的确认问题。在分析合并商誉的确认时，笔者指出了不同合 并方法下合并商誉的确认差别，并对我国实务中常用的权益结合法提出了改进。 随后，探讨了合并商誉的初始计量问题。笔者提出了合并商誉初始计量的直接法和 间接法，同时对合并商誉的初始计量的具体操作提出了合理化的建议。 再次，介绍了合并商誉后续计量的几种方法，并最后集中在了系统摊销法和减值测 试法的争论上。在分析了我国准则发展历史的进程后，指出我国新准则应该采用减值测 试法，主要原因是与国际会计准则在趋同，但并不意味着减值测试法完全适应我国的具 体国情。 最后，研究了新准则下我国合并商誉后续计量的问题。虽然新准则中单独提出“商 誉减值准备”具有一定理论和实践意义，但通过比较分析了中外（美国会计准则和国际 会计准则） 会计准则的规定后， 我们会发现在实施减值测试法时仍可能存在一定的问题， 因此我们应做好提前的应对工作。 1.4 研究的创新点 我国新会计准则的颁布给了学者们一个新的契机，就目前相关准则来看，我国对于 合并商誉规范的调整，主要原因是与国际准则的趋同，但其规定未必适合我国实际，在 新会计准则下合并商誉问题研究 5 具体操作中我们应该注意哪些问题，仍然是我们会计理论界与实务界研究的重点。本文 依托我国新准则，在对中外会计准则商誉规范的比较研究基础上，结合我国实际国情， 主要对我国合并商誉确认、计量等问题进行了探讨，其研究的成果可以用来规范实务操 作，指导商誉会计的核算。 河北经贸大学硕士学位论文 6 第 2 章 商誉的相关理论 2.1 商誉含义的探讨 2.1.1 对于商誉不同含义的认识 2.1.1 对于商誉不同含义的认识 “商誉（goodwill） ”最早记录出现于 16 世纪中后期。英国会计学家 leake 在 “goodwill：its nature and how to value it”一文中指出，1571 年，在英国人的 遗嘱中曾记载有这样的法律用语：“我把我采石场的全部利益和商誉都给了约翰 斯 蒂文 2”。会计学界普遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。 商誉的定义最早是由一位法官所下的，在 1859 年英国的一件法庭案例中，一位法 官给商誉所下的定义为： “商誉意指旧企业从事经济活动中所取得的一切有利条件，包 括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的 一切有利条件 3”。据资料记载，此概念曾在英国法庭上一直沿用到 20 世纪。 19 世纪末， 商誉问题引起学术界， 特别是会计学术界的普遍关注和广泛讨论。 例如： 1888 年， 英国的一篇学术论文中将商誉定义为 “一个企业由于其顾客所持的好感并可能 继续光顾和支持而得到的利益和好处 4” 。因此，商誉当时被普遍理解为能使企业获得更 多收益的业主与顾客之间的友好关系。 到了 20 世纪初，世界经济更加发达，企业之间的竞争也愈加激烈。这时，企业在 竞争中的优势已经不完全取决于业主与顾客之间的关系，生产组织、市场销售、内部管 理、人力资源等方面的优势都会使企业获得比同类型的其他企业更高的利润，也就是超 额利润。因此，当时将能使一企业比其他企业更具有竞争优势的一切方面，即导致一个 企业比其他企业获得更多超额利润的一切因素，就称为商誉。由此可见，这时商誉的概 念己经向深层次进行了延伸和拓展。 1922 年， 美国著名会计学家 w.a.佩顿 （w.a.paton） 2.英p. d .leake，goodwill:it is nature and how to value it j.the accountant january,17,1914. 3.斯蒂芬a泽弗，贝拉g德兰.现代财务会计理论m.北京：经济科学出版社,2000. 4.阎红玉.商誉会计m.中国经济出版社,1999. 新会计准则下合并商誉问题研究 7 教授在其名著会计理论兼论公司会计的一些特殊问题 （accounting theory-with special reference to the corporate enterprise）一书中提出： “从最广义的角度理 解，商誉指的是未来超额收益的估计价值 5” 。1926 年，杨汝梅先生在其无形资产论 中就明确指出 “凡是以使企业产生一种较寻常收益为高之收益者， 均得称之为商誉矣 6。 ” 自 20 世纪 40 年代以来，随着会计界对商誉问题研究的不断深入，大体形成了以下 几种有代表性的观点，即好感价值论、超额收益论、总计价账户论、剩余价值论和无形 资源论。 （1）好感价值论（favorable attitudes concept） 好感价值论认为商誉产生的原因是由于有利的商业联系、 良好的职工关系以及顾客 对企业的好感。这些好感来源于企业在经营发展过程中不断积累的诸多因素，例如：独 特的生产技术、优越的地理位置、融洽的公共关系、先进的管理经验、良好的资信级别 等。这种观点的合理性在于，人们对于企业的印象有好坏之分，良好的企业形象是企业 获取超额收益的一个重要因素，但是其也存在明显的缺陷。首先，商誉的存在必然有一 定的理由，而好感价值论却不能穷尽和精确这些理由。其次，这些好感很难以货币加以 准确地计量，也不能分开确定其各自的价值，因为它们通常是作为一个整体共同作用的 结果。最后，形成好感的某些因素可以归结于其他的无形资产，比如土地使用权、专利 权、商标权等，因此混淆了商誉和其他无形资产的界限。 （2）超额收益论（excess earnings concept） 超额收益论认为商誉是企业超额盈利的那部分价值。 企业生产经营的最终目标是获 取利润，而拥有资产则是企业获取利润的前提。商誉是一项资产，能够使企业具有未来 的发展潜力或使企业具有一定的盈利能力，虽然它不像厂房和机器设备那样看得见、摸 得着，但是对企业来讲，却实实在在的能感受到其存在。实际上，企业获取利润的过程， 就是作为生产要素的各种有形资产和无形资产相互结合、共同作用的过程，很难从量上 来区分和计量每个单项资产对企业盈利的贡献。 商誉这项无形资产是与企业整体结合在 5.“goodwill，in the broadest possible sense of the term，indicates the estimated value of future excess income. this interpretation of goodwill gives a convenient starting point，and the first step in dealing with it involves a consideration of the phrase excess income” w. a. paton，.accounting theory-with special reference to the corporate enterprise the ronald press company，new york，p313. 6.杨汝梅.无形资产论m.中国财政经济出版社,1993. 河北经贸大学硕士学位论文 8 一起，无法单独辨认，但企业一旦拥有，却能具有超过正常盈利水平的获利能力。所以， 它们的价值就只能通过整体所创造的超额利润集中体现出来， 商誉自然也就应由超额收 益来定义了。不过，这一理论又可分为两个略有区别的观点：一个观点认为商誉是未来 超额收益的贴现值。此时，“超额收益论”又称为“超额利润的现值论”。美国会计学 家佩顿在 1922 年就指出:“商誉一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值。确切 地说，商誉从定点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化价值”。 另一观点认为商誉是获取未来超额收益的能力。 其代表人物是 g r 卡特利特和 n o 奥 尔森，1968 年，他们在发表的会计研究文集第 10 号商誉会计中有如下阐述:“在 目前的经营环境下，商誉的收益力概念是最切合实际的。让受和让出整个企业的主要动 机是取得未来利润。在这种让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收 益力的评价”。目前国内的学者大多赞同后一种 7。 （3）总计价账户论（master valuation account） 总计价账户论是持续经营价值概念和未入账资产概念的产物。 持续经营价值概念认 为，商誉本身并不是一项单独的无形资产，而只是特殊的计价账户，它表示该实体各项 资产合计的价值，也就是整体价值，超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组 成部分的总和”。未入账资产概念认为，商誉是计量了诸如有利的地点、优秀的管理、 忠实的客户等因素而形成的未入账资产的结果。 “总计价账户论” 早期依据的两个观点， “整体大于其各部组成部分的总和”和“未入账资产”，都在不同角度、不同程度地揭 示了商誉的某些特性。遗憾的是这种定性理论实际成了一种运作方法，只是将它作为一 种调节账户平衡的数值，根本没有解释商誉的经济属性，因此将“总计价账户论”作为 概念过于牵强。 （4）剩余价值论（residue concept） 剩余价值论认为， 商誉是企业的总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的 未来现金净流量贴现值的差额。 “剩余价值论”与“超额收益论”实质上是一脉相承的， “超额收益论”是从总体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，要在实际工作 中计量商誉困难重重，于是人们便设想从能够比较准确计量的那些资产入手，即先确认 单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值， 然后再计算企业总体价值 7.邓小洋.商誉基本概念探微.河北经贸大学学报j.2001,02. 新会计准则下合并商誉问题研究 9 与这一贴现值的差额，将差额确认为商誉。就像 georgeomay 说： “我们并不是 无所不知的， 我们无法评估出一个主体的 良好的名称和声望 、优秀的员工 、社 会和商业关系等（即多种无形资产）的净现值。在这样的情况下，某主体的净现值和 能够直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉 8。 ”著名会计学家佩顿（paton）也 认为： “无形资产是一个剩余价值，是公司的真实价值超过各种独立的有形财产的真实 价值的余额被单位列入财产目录中的各种有形财产总价值低于公司真实资产的 数额应表述为商誉 9。 ” （5）无形资源论（intangible assets concept） 无形资源论认为，既然商誉是由诸如良好的企业声誉、广泛的社会关系、优越的地 理位置、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是看不见摸不着的，而且又无 法入账记录其金额，故商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。正如 reg.s.gynther 所说： “之所以商誉存在是由于资产代表的不仅仅是列示出来的有形资 产。例如， 特殊技能和知识 、 极强的管理能力 、 垄断的地位 、 良好的社会及企 业关系 、 好名称和好声望 、 有利的形势 、 优秀的雇员 、 贸易名称和已经建 立起来的顾客网络都是这类资产。这些资产的价值 （通常认为是无形资产） 就是商 誉的价值 10。 ” 然而，商誉作为一项特殊的经济资源，应该具有独立而明确的所指对象，并有它独 立的形成原因。无形资源论把商誉看作是诸如良好的企业声誉、优越的地理位置、广泛 的社会关系等多项无形资产的组合体，显然不妥。因为这些因素对企业效益的影响都可 能体现在相应的其他无形资产价值里，如企业良好的声誉可体现在商标或品牌里，地理 位置优越可体现在场地使用权里。如果把它们作为商誉的组成要素，就无异于把同一要 素的价值分割在两个资产项目里来确认， 这样就混淆了商誉的价值和其他无形资产的价 值，也不能揭示商誉的本质。 2.1.2 对各种观点的简要评析 2.1.2 对各种观点的简要评析 从以上对于商誉概念的几种代表性观点介绍中不难看出， “商誉”的确是会计学界 8. george o. may， financial accounting :a distillation of experience m.lawrence. ks: scholars book co.,1943. 9. w. a. paton . accounting theorym.the ronald press company,1922. 10. reg s. gynthercapital maintenance.price changes and profit determinationj.the accounting review， vol.45，nr.4，october 1970. 河北经贸大学硕士学位论文 10 一个炙手可热的话题，从不同的角度诠释对商誉的理解，得出的结论不尽相同。究其原 因，主要是因为商誉是无形的、不可辨认的一项特殊经济资源，这使得商誉在计量上面 临很大的困难。因此，会计学者难以给出一个高度概括的准确定义。以上几种观点，大 致可分为计量观与定性观两大派别， “超额收益论” 、 “总计价账户论” 、 “剩余价值论” 是从计量的角度加以界定，这就难以避免给商誉留下“计量”的烙印；而“好感价值论” 与“无形资源论”则是从商誉性质出发的，脱离了会计的计量属性，更使得商誉概念无 法在财务报告中反映。这就使“商誉”问题陷于“进退两难”之中。 具体考察以上观点， （1） “好感价值论”是从形成商誉诸要素的角度去解释，虽然 人们对企业的好感是形成商誉超额收益的因素，但这种因素本身难以用货币计量，因而 也就无法纳入会计核算体系之中； （2） “超额收益论”只是提供了计量商誉价值的手段， 即将企业未来获得的超额收益贴现的方法，但是，即使作为一种计量方法，由于估计贴 现率、超额盈利率受多种因素影响，商誉的价值也是难以准确计量的； （3） “剩余价值 论”虽然弥补了“超额收益论”难以准确计量的缺陷，但它仍具有以下缺点：第一， “剩 余价值论”和“超额收益论”一样，并没有说明商誉的本质，也只是一种计量方法。第 二，通过“剩余价值论”计算的商誉价值，是倒挤计算出来的差额，由于整体价值的估 计误差、单项资产的估计误差、企业购售双方的谈判技巧等诸多因素都会影响商誉价值 的确定。这样一来，商誉便成了一个“调节阀” ，承受着一切主观因素的影响，从而影 响未来年度的利润。 （4） “总计价账户论”只是从间接角度阐明了商誉的性质，强调了 从具体计算角度入手，采用定量方法说明商誉，却失去了应有的理论定性价值。（5） “无形资源论”认为商誉是一种未入账的无形资源是不妥当的，因为并不是所有的商誉 都不入账。如在非同一控制下的企业合并时，当并购方支付的价款高于对方各项净资产 的账面价值之和时，并购企业的账上就要记录“商誉”这项无形资源的价值。总之，上 述几种观点只是从不同的侧面说明了商誉的某些特性，都没有全面概括商誉的本质特 征。 2.1.3 商誉的特性 2.1.3 商誉的特性 我们首先应该明确的是，商誉作为企业的一项资产，他应该具有资产所应具备的一 切特征，如可控性、可计量性、收益性等。但是，商誉终究是一项特殊的经济资源，具 体而言主要表现在以下几个方面： （1）形成过程的复杂性 新会计准则下合并商誉问题研究 11 商誉形成原因是复杂的，是由多种因素共同作用的，多种因素包括: 企业所处的地 理位置、生产经营能力、商品品质和商业道德、人员素质、资源经营效率等。在这个形 成过程中，这些因素对商誉的形成构成影响，有些是积极的，有些是消极的。只有当积 极因素的影响超过了消极因素的影响，商誉的形成才会有量的积累。这其中的过程是极 其复杂的，难以进行量化。 （2）不可辨认性（依附性） 商誉作为企业的一项特殊资产，它不可能离开企业而单独存在，单独转让。只有在 企业整体出售成交，或整体合并成功后，商誉价值才能真正体现。所以，商誉只能归属 或者依附于某一特定企业，一旦离开了这个特定的企业，商誉就变得毫无价值。 （3）价值存在的不确定性 企业在经营过程中，会受到各种因素的影响，有些因素发生正面影响，有利于商誉 的形成，有些因素起着负面的消极作用，则会使企业商誉受到减损。比如企业信誉，若 是企业信誉良好，就会使企业的商誉增强。相反，若某一时期，企业信誉因某个偶然因 素受到损害， 则社会公众对企业的好感就会随之降低， 这会直接影响到企业产品的销售， 进而影响到财务状况、企业价值等方面，企业商誉就会下降。因此，商誉价值的存在具 有不稳定性。企业要想维持商誉的保值和增值，必须在经营管理、企业创新、产品更新 上不断努力，以维持或增强社会公众对企业的期望。 （4）价值实现的隐蔽性 由于商誉价值不易确定，企业自创商誉在会计上就不予以确认。但商誉是顾客对企 业的一种主观上的认同，商誉的存在，无疑会增加产品的销售数量，提升单位价格，从 而使企业获得超出一般企业的利润水平，在一定程度上实现了商誉的超额收益。然而， 人们在计算企业利润时，往往会忽略商誉的价值实现过程，而将这种超额收益完全归于 销售人员、广告效应等。虽然将商誉在企业获取超额收益中的份额大小确定下来比较困 难，但不应因此而抹杀了商誉的功劳。 综上所述，有关商誉的含义，笔者认为应从以下几方面进行概括：第一，应认识到 它是一项资产，所以可以从资产的角度来进行定义；第二，要说明商誉是无形的；第三， 要说明商誉自身独有的特性。 因此， 笔者对商誉的定义如下： 商誉是企业拥有或控制的， 依托特定主体的有形及单项无形资产存在， 并能够为特定主体带来预期超额收益的一项 无形资源。 河北经贸大学硕士学位论文 12 2.2 商誉相关概念的辨析 2.2.1 自创商誉和合并商誉 2.2.1 自创商誉和合并商誉 商誉就其取得途径可以分为自创商誉和合并商誉。自创商誉是企业在经营过程中 自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源， 这些优越条件和无形资源使其能较其 他同类企业取得更高的收益。而合并商誉是企业在合并时，合并企业对被合并企业存在 着良好的预期，认定被合并企业能够在未来时期使合并企业获得超额盈利水平的资产。 长期以来， 人们习惯认为合并时购买方所支付的价差是购买方为购买被合并企业自创商 誉所付出的代价，也就是把合并商誉在性质上等同于自创商誉。如果将自创商誉与合并 商誉简单的统称为商誉，这样在界定商誉概念时容易引起混乱，鉴于此，有必要将自创 商誉和合并商誉进行辨析。 自创商誉是对企业自身而言的，其会计主体可以是任何一个实体。由于自创商誉是 企业在长期经营过程中积累起来的，不需要一次性支付任何款项，能使企业获得未来超 额利润的经济资源。因此，形成商誉的费用难以归集。同时，自创商誉价值具有不稳定 性，它随着环境与经营状况的变化会产生一定的波动，其给企业创造的收益很难确定。 基于上述原因，使得自创商誉在现有会计信息系统下难以得到确认和计量。 合并商誉产生于企业的并购行为，是由并购双方共同创造的，反映了因并购而产生 的“超额整合价值（excess assembled value） ” 。按照并购行为的定价机制，合并方支 付的价格通常包括三个方面:一是被合并企业的独立价值，即在未发生协同效应的情况 下的评估价；二是协同效应的价值，即假设并购之后能产生预期的协同效应，这部分协 同效应的价值是考虑整合费用之后的净价值；三是误差部分，即各种因素造成可能的多 付或少付。 多付价格的原因可能是买方陷于一个竞价过程， 或者是由于买方投入了时间、 精力和资源而产生的沉淀成本，或是由于战略因素，急于达成交易，或是对被合并企业 过高的错误估价等。可见，从合并方的角度看，其支付的价格中包含了被合并方持续经 营的价值、协同效应的价值和各种原因多付的价格，所以，合并方所支付的价差不仅仅 是为购买被合并企业的自创商誉所付出的代价，合并商誉与自创商誉有着本质的区别。 综上所述，由于自创商誉的诸多因素难以计量，其形成成本具有不可验证性，不 新会计准则下合并商誉问题研究 13 能可靠的核算，自创商誉也一直没有作为一项资产单独入账。所以下文就合并商誉问题 作了相关探讨，不再涉及自创商誉的内容。 2.2.2 正商誉和负商誉 2.2.2 正商誉和负商誉 合并商誉是由企业间的合并行为产生的，表现为购买企业支付的合并成本与所取 得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，鉴于这一差额是否为正值，合并商誉又可 分为正的合并商誉（即通常所指的合并商誉）与负商誉。 负商誉的研究是当前学术界的一个难点问题， 关于负商誉的本质目前主要存在以下 几种观点: 1. 负商誉在逻辑上不存在，即否定观。其代表人物是亨德里克森，他在其著作会 计理论中提出:“如果被并购企业可辨认净资产的公允价值之和大于并购企业的收购 价格，那么被并购企业的所有者就会将企业的净资产单项出售，而不是像存在商誉那样 将企业整体出售或一揽子出售，从而负商誉是不可能存在的 11。 ” 2.负商誉与资产的定义矛盾，即空概念观。该观点认为商誉的实质是资产，负商誉 就只能是负资产， 而负资产与商誉是超额收益的特性不符， 现实中也不会有负资产存在。 在这种观点下，负商誉被看成是现实中没有对应的一个空概念，因此倡导取消负商誉概 念。关于取消的方法，有人建议购买方可按资产的交易价值入账 12。 3.差额观:商誉是一个企业总体价值与可辨认净资产公允价值之和的差额，差额为 正数时就是正商誉，差额为负数时就是负商誉。 4.当期收益观:负商誉是由于购买的净资产按低于公允价值的价格获得而形成的当 期收益，这种非常利得是企业之间讨价还价的结果，应在并购的当期确认为利得。 5.递延收益观:负商誉是支付的合并对价低于净资产公允价值而形成的收益，但同 时并购企业需要在未来代替被并购企业承担未来被并购企业资产减值或收益减少的责 任，会导致将来经济利益流出并购企业，为了与以后期间