（管理科学与工程专业论文）企业集团治理及其凝聚力的分析与研究.pdf

西南交通大学研究生学位论文第1 页 皇! !皇! 鼍! ! 暑! ：詈! ；苎竺摹! 皇暑竺兰皇! 皇墨篁皇皇皇詈璺! 曼! 暑孽鼍! 舞鼍皇 摘要 企业集团已成为当前经济生活中的热点话题。但如何对其进行治理和 如何增强其凝聚力等问题仍需要进一步的研究和解决。本文基于此对以下 几个方面进行了论述： 1 、企业集团的概念。f 企业集团是以一个实力雄厚的大型企业为核心， 以产权联结为主要纽带，把多个企、事业单位联结在一起，具有多层次结 构的以母子公司为主体的多法人经济联合体。) 2 、企业集团治理的概念。体论文认为：从广泛的意义上来说，治理也 是管理；但从严格意义上来说，治理不完全等同于管理：治理指的是宏观 的、全局性的行为，属于“大处着眼”，而管理则是指微观的、局部性的 行为，属于“小处着手”。企业集团治理指的是在集团成员企业间特别是 在母子公司问进行责、权、利的分配过程和为达到集团整体目标而采取的 行政措施的制定过程。) 3 、企业集团治理的主要内容。f 构建了企业集团治理研究的基础框架： 子公司化规模起点的确定、企业集团公司治理边界的界定、子公司治理模 、 式的选择等。) 4 、企业集团凝聚力的分析。f 企业集团凝聚力由客观吸引力和主观控制 力构成，其影响因素是多方面的，其中母公司的实力及其控制方式是最重 要的。因此，充分利用母公司的动力机制以壮大其实力和采用多样化的控 制方式是增强企业集团凝聚力的重要措施。通过对母子公司合作博弈的分 析，指出：母公司对子公司进行控制是必要的，但要实现! 双赢”或“多 赢”，促进它们之问的合作和培养它们的合作意识更为重要。 5 、组建股份制企业集团。f 股份制能较好地解决企业集团中不同利益主 体之间的经济利益关系，是规范企业集团治理和增强其凝聚力的较理1 陛的 选择，因此，必须对企业集团进行股份制改造或组建股份制企业集团。1 关键词：企业集团治理子公司治理凝聚力合作博弈 7 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 西南交通大学研究生学位论文 第1 i 页 a b s t r a c t c o r p o r a t eg r o u p i sah o tp r o p o s i t i o ni ne c o n o m i cf i e l d b u tm o r er e s e a r c h o ng o v e r n a n c ea n dt h ea t t r a c t i o np o w e ri nc o r p o r a t eg r o u pi sn e e d e d s o ， t h i sp a p e rd e a l sw i t ht h et h e m e sa sf o l l o w i n g ： 1 c o r p o r a t eg r o u p ，t h e u n i t e d c o m p a n i e s w i t hm u l t i l a y e r s t r u c t u r e ， w h o s ek e r n e li sap o w e r f u ll a r g e s c a l ec o m p a n y ，c o n n e c t sm a n yc o m p a n i e s m a i n l yb yt h el i n ko ft h eo w n e r s h i pr i g h t s a n dm a i n l yi n c l u d e st h em o t h e r c o m p a n y a n dt h es u b o r d i n a t ec o m p a n i e s 2 g o v e r n a n c ei s t h e g e n e r a lg u i d a n c e ，s u p e r v i s i o n a n dc o n t r o lt o c o r p o r a t e b e h a v i o r g o v e r n a n c e i n c o r p o r a t eg r o u p i st h e p r o c e s s o f d i s t r i b u t i n gr e s p o n s i b i l i t i e s ，r i g h t sa n dp r o f i t sa m o n gt h em e m b e rc o m p a n i e s a n do ff o r m u l a t i n ga n dp r a c t i c i n gt h ep o l i c i e st or e a c ht h eg r o u pg o a l s 3 g o v e r n a n c ei nc o r p o r a t eg r o u pm a i n l yi n c l u d e s ：d e c i d i n go nt h es c a l e o fc o r p o r a t ew h e nt h es u b o r d i n a t ec o m p a n i e sa r es e p a r a t e d ，d e t e r m i n i n gt h e b o u n d a r y o fg o v e r n a n c ei n c o r p o r a t eg r o u p ，c h o o s i n g t h em o d e l so f g o v e r n a n c ei ns u b o r d i n a t ec o m p a n i e s ，e t c 4 t h ea t t r a c t i o np o w e ri n c o r p o r a t eg r o u pc o n s i s t s o ft h e o b j e c t i v e a t t r a c t i n gp o w e ra n dt h es u b j e c t i v ec o n t r o l l i n gp o w e r ，w h i c hi si n f l u e n c e db y m a n yf a c t o r si nw h i c ht h es t r e n g t ho ft h em o t h e rc o m p a n ya n dt h ec o n t r o l m e a n sa r et h em o s t i m p o r t a n t i n f a c t ，t h e c o o p e r a t i o n o ft h em e m b e r c o m p a n i e si nc o r p o r a t eg r o u pi sn e c e s s a r yb yc o o p e r a t i o ng a m ea n a l y s i s 5 s h a r i n gs y s t e mi st h es u i t a b l em e a n s t od e a lw i t ht h ec o m p l e xe c o n o m i c r e l a t i o n si nc o r p o r a t eg r o u p s o ，w em u s tf o u n ds h a r i n gs y s t e mi nc o r p o r a t e g r o u p k e yw o r d s ： c o r p o r a t eg r o u p ，g o v e r n a n c e ，g o v e r n a n c ei ns u b o r d i n a t ec o m p a n i e s ， t h ea t t r a c t i o np o w e ri nc o r p o r a t eg r o u p ，c o o p e r a t i v eg a m e c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 1 l j 翮f 秀 企业集团是市场经济由自由竞争阶段向垄断阶段过渡的过程中，顺应 社会化大生产发展的需要而产生的。由于市场经济发展进程不同，也由于 各国所面临的历史环境不同，各国企业集团的产生、发展是不尽相同的。 企业最初以集团的形式出现是在1 9 世纪末2 0 世纪初，当时在欧美等 国家以家族和银行为核心的财团逐渐兴起，这些财团通过签订契约、控股、 参股、选派董事等方式联合和控制了一大批子公司、孙公司，从而形成一 个生产经营一体化或资本融合的企业联合体。这些企业联合体被冠以各种 各样的名称，如最早出现的卡特尔、辛迪加、托拉斯，随后有利益集团、 康采恩等等。18 6 5 年在德国首先出现了卡特尔，即生产同类产品的企业 在划分销售市场、制定商品价格等方面通过协议而形成的契约式垄断销售 联合体。以后在德国又出现辛迪加，即同行业企业通过签订产品销售和原 材料采购协定而建立的供销联合组织，参加者保持生产和法律上的独立 性，供销业务则由辛迪加本部统一办理。由于以上两种形式都是以协定为 联结纽带，成员企业在不违约的基础上可自愿参加或退出联合体，各成员 企业在法律和经济上的独立，使它们之间经常发生矛盾，因而这种联合处 于非稳定状态，只能算是一种初级的联合，并不具备形成企业集团的特点。 18 8 2 年，在美国出现了世界上第一个托拉斯，即由若干个生产同类产品 或生产上有密切联系的企业，通过合并组成大公司。组成托拉斯的各公司 的法人地位被取消，以该托拉斯大公司的分公司的形式而存在，这使得该 托拉斯是一个统负盈亏、统一纳税、统一管理的经济实体，对外是一个统 一的法人，这就使它与由若干个独立的企业组成的企业集团区别开来。利 益集团是来源于美国的名称，它是以商业银行为核一t l , 组成的企业联合体， 如第花旗银行财团等。本世纪2 0 年代，一种新的垄断组织康采恩在德 国出现。这种经济组织是以一个或几个大企业或大银行为核，t l , ，通过控股、 参股的方式，控制一大批子公司、孙公司、关联公司而形成的庞大的企业 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 联合体，它具有企业集团的典型特点。 但“企业集团”一词的产生是在“二战”后的日本，当时日本最大的 三菱、三井、住友等大财阀被当局强制解散，原属财阀系统的部分企业为 适应企业系列化生产和产业政策调整的需要而重新组成企业联合体。目的 是强化企业间的生产协作关系，这种企业间的联合也就是最初的企业集 团。它以各成员企业在技术和机能上相互补充，并各自享有独立经营自主 权为前提，其特征是以某一大银行为核心，为集团内各成员企业提供资金 贷款。这时企业集团虽然也存在某种程度的产权联结，如成员企业间通过 环状相互持股，但并不存在控股公司形成的垂直控制关系，而是偏重于成 员企业间相互信任和相互补充前提下的分工协作。到了6 0 年代和7 0 年代 出现的新日铁、丰田、松下等新型企业集团由于其产品配套组装上的需要， 除了保持上述企业企业间的相互协作外，都产生了一个表现为控股公司的 核心企业，在集团内形成以其为核心自上而下的金字塔式的垂直控制，这 种形式的企业集团代表了国际上企业组织形态发展的方向，也是目前国际 上企业集团的基本模式。 由此可见，企业集团在演变进程中产生了欧美模式和日本模式这两种 不同的模式。 欧美企业集团是1 9 世纪末2 0 世纪初，在资本的竞争中通过资本的积 累和集中形成和发展起来的，一般是以产业为中心的企业集团，以家族性 财团为主体，通过收购、兼并、控股等方式形成庞大的系列企业，呈塔型 管理结构。其产生的一般程序是：先有核心企业，核心企业根据自身发展， 投资建立子公司、关联公司，形成母子公司关系，又通过将零部件生产承 包出去，形成生产协作企业等，从而形成企业集团。 日本企业集团是在“二战”后5 0 7 0 年代经济高速增长时期，适应产 业结构剧烈变化的需要产生的，企业集团担负着重化工业发展、产业重组 和产业结构高级化的重任。其基本形成分为以下几个系列：旧财阀系企 业集团，以贸易企业和银行为核心组成企业集团：银行系企业集团，以 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 银行为中一t l , ，联合大型贸易商社和中心企业形成企业集团；独立系企业 集团，以产业为中心，联合银行和商社形成企业集团。 至今，企业集团在世界各国不断得到发展壮大，其中有很多已经发展 成为跨国家、跨地区生产经营的跨国公司。跨国公司一般是以在一国的大 公司( 总公司) 为基地，在世界各地设立分支机构和子公司、孙公司。其 子公司多是采取本地化策略，与所在地的企业进行合资，它的特点是不以 家族或财团为核心，而是以大公司为核心，通过控股、派遣董事等方式来 控制子、孙公司，以执行其全球战略。跨国公司代表着企业集团发展的新 趋势。 改革开放以来，企业集团这种企业组织形式在我国也得到了迅速发 展，已从横向联合阶段、政府导向阶段，逐渐过渡到了市场规范阶段。特 别是江泽民总书记在十五大报告中强调要“抓大放小”、“以资本为纽带， 通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的 大型企业集团”，从此企业集团便成了当前经济生活中的热点问题。到目 前为止，国务院确定的试点企业集团已达到1 2 0 家，通过这些企业集团的 不断探索、发展，不论是在理论上还是在实践上都为企业集团在我国得到 进一步发展和逐渐完善积累了宝贵的经验。但是，企业集团在我国发展的 时间还不长，尽管目前不少企业集团规模较大，子公司较多，但由于母公 司功能薄弱，母、子公司之间的集、分权关系没有处理好，整个集团缺乏 一个有强大吸引力的核心，以致无法很好协调子公司的经济活动，不能产 生强大的合力，很多情况是“集而不团”，缺乏凝聚力，没有产生1 + 1 2 的规模效应。从而导致集团实力不强，形不成竞争优势，还远不能与国外 大公司相抗衡。比如，在世界企业排名前5 0 0 强当中，我国的工业企业尚 未占到一席之地。这证明，我国企业集团在发展上还有很长的路要走，特 别是在我国即将加入世界贸易组织( w t o ) 的情况下，我国的企业集团 将面对的是更加激烈的国内外市场竞争和更加严峻的挑战。因此，我们应 认识到目前形势的严峻性，时不我待，应积极行动起来，做细、做实，加 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 强和完善企业集团的治理，以增强其凝聚力，使其拥有的资源得到最优化 配置，增强其实力和促使其快速发展，进而增强其国内、国际竞争力。只 有这样，我国的企业集团才能立足于世界企业之林，在激烈的国际竞争中 立于不败之地。 随着企业公司制改造和企业集团化的深入以后，如何解决因企业集团 的复杂性带来的企业集团的治理问题，已经成为理论界和企业界所面临的 新课题。目前，国内对企业集团的研究多集中于集团的形态和企业间有效 关联的建立，而缺乏对企业集团治理机制的深入研究；同时，对公司治理 的研究也只局限于单个企业的法人治理结构，即股东大会、董事会、监事 会三会之间的关系。这些研究显然难以解决复杂的企业集团中的治理问 题。本论文意在通过对企业集团形成的内在机理的研究，提出并界定有关 企业集团治理的基本概念并探析其运行机制，从而构筑企业集团治理研究 的基础框架，以图对我国企业集团建设提供有益借鉴；同时通过对企业集 团的凝聚力的分析、对其影响因素的剖析，就如何增强企业集团的凝聚力 提出了一些建设性的参考意见。 第一章企业集团的概述 企业集团在我国的发展时间还不长，人们对它的了解是一个逐渐深入 的过程。因此，它的概念也经历了一个从不规范到规范的过程，同时它还 具有其他经济组织所不具有的特征。 第一节企业集团的概念 经济范畴是对经济现象的反映，来源于经济实践，是对现实经济生活 的理性总结。企业集团作为独特的企业群体概念同样也是对现实经济生活 中的理论总结。随着社会实践的发展变化，概念的内涵和外延也处于变化 之中，从企业集团这一概念看，可以有传统概念与规范概念这两个认识发 展阶段。 一、传统的概念 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 这里所说的传统概念，指的是党的十四届三中全会决定发布之前人们 对企业集团实践的认识。那时人们对企业集团的认识是建立在对横向联合 体的认识基础之上的。理论文献和政策性文件中有关企业集团的普遍表述 是： 企业集团是由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散协作层企 业构成的经济联合体或企业群体。其示意图如图1 所示。这个定义仅仅描 述了企业集团的外观形象，而没有指明企业集团的内涵，不是规范的企业 集团概念。 图1企业集团传统概念示意图 在图1 中，j 代表紧密层企业：b 代表半紧密层企业；s 则代表松散协 作层企业。 二、规范的概念 总结国内外有关企业集团理论的研究成果和企业集团目前的现实，规 范的企业集团概念应当这样来表述：企业集团是以一个实力雄厚的大型企 业为核心，以产权联结为主要纽带，把多个企、事业单位联结在一起，具 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 ，一，垦蜜垫杰堂堡塞生堂丝i 垒塞。，一一，。墼! 星， 有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体。 对于这个定义，我们应从以下几个方面来理解： l 、企业集团应该是在市场交易过程中根据市场规则，以利益为取向 而发展起来的，母、子公司之间应该以产权联结为主要纽带。所谓产权联 结是指：母公司通过投资、出让资产等形式形成子公司的法人财产，并据 此享有相应的出资者所有权( 资产受益、选择经营者和重大决策的权利) 和承担相应责任及风险的一种联结形式。 建立产权联结纽带是十分重要和必要的，这是因为： 明确产权关系是在企业集团内分清责、权、利关系的基础，也是明 确企业集团中出资者与经营者关系的关键； 对国有企业来说，明确产权关系有利于国有资产所有权与经营权分 离，改变政府直接管理企业集团的局面： 明确产权关系既保证了各方所有者( 利益主体) 的利益，又有利于 企业转变经营机制，进而促进企业集团的健康发展。 2 、企业集团以产权联结为主要纽带，但不是唯一纽带，集团成员企 业间同时应辅之以产品、技术、成套契约等其他纽带。这些纽带也是十分 重要的，这是当前中国国情使然。 3 、企业集团由集团公司、子公司、关联公司和协作公司组成，其中： 集团公司处于集团的核心地位，是集团的母公司；企业集团以母、子公司 为主体，形成母公司子公司关联公司一一协作公司多层次企业间 的利益共同体。 第二节企业集团的基本特征 企业集团具有区别于其他经济组织的一些特征。归纳起来，主要有以 下几点： l 、资本( 产权) 联结性 集团企业间以产权联结为主要纽带，以母子公司为主体，这是企业集 团最基本的特征。通过这个特征，可以区别由行政隶属关系为联结纽带的 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 行政性公司，由统一计划关系、统一承包关系、联营关系为联结纽带的紧 密联合体和由合同、协议关系为联结纽带等形成的松散联合体。 2 、层级组织性 企业集团具有金字塔式垂直控制的分层次的组织结构，集团企业问按 资本联结程度不同形成多层次企业组织结构，第一层次企业是集团公司， 实质是控股公司，具有母公司性质，亦称核心企业。第二层次企业包括： 受控企业，由若干全资子公司、控股子公司组成：参股企业，由母公 司持有股份但未达到控股界限的若干关联公司组成；协作企业，由若干 签有长期优惠合同和托管、承包协议的成员企业组成。第三层次企业由- 级子公司、关联公司再投资设立的二级子公司、关联公司组成。依次类推。 母公司、子公司、关联公司间可以相互持股。其层级组织结构图如图2 所 示。 i母公司i ii 、。 l 控股子公司参股关联公司协作公司 图2 企业集团层级结构图 第一层次企业 第二层次企业 第三层次企业 其中，控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指投资企业拥有被 投资企业超过5 1 的股份：相对控股则是指投资企业拥有的被投资企业的 股份并没有达到5 1 ，但它是被投资企业的最大股东。一般地，持股比例 超过3 0 以上的企业被称为集团控股子公司。 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 3 、多法人联合体 企业集团母公司、子公司和其他成员企业具有法人资格，为法人企业， 依法享有民事权利和承担民事责任。分公司和事业部不具有法人资格，不 作为独立的成员单位，而是作为母公司的直属部门而存在，也就是说，企 业集团不是法律主体，不承担民事责任，不具有民事权利，没有民事行为 能力，它既不是统负盈亏的经济实体，也不具备总体法人地位。企业集团 只是建立在控、持股基础上的法人集合。 4 、组织规模性 从理论上说，企业集团应当具有一定的规模。企业集团的规模体现在 其公司数量、资本规模和资产规模三个方面。 从公司数量方面来看，世界上著名企业集团的子公司均在几十家以 上。在我国也有文件规定国家试点企业集团的子公司数量不少于5 个。 企业集团的资本规模是指企业集团合并会计报表中的合并资产负债表 所反映的资本性权益即股东权益合计( 含少数股东权益) 。因此企业集团 的资本规模比母公司资本规模大得多。我国正在讨论中的企业集团登记 管理规定中要求母公司和其控股子公司的注册资本总和在1 亿元人民币 以上。 企业集团的资产规模是指企业集团合并报表中的合并资产负债表所反 映的资产总额。即资产= 负债+ 所有者权益。但由于企业集团资产总额将 各层次全资子公司、控股子公司在内的资产总额经过一定的内部冲抵后合 并计算的，因此企业集团的资产规模比母公司的资产规模大得多。 第二章企业集团的治理 企业集团是企业联合体，其成员企业在法律上各自有独立的边界，但 在经济上应该是同呼吸、共命运的一体化联合体，以发挥它的整体优势。 但要做到这一切，就必须对企业集团进行治理。 第一节企业集团治理的概念及其主要内容 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 要论及企业集团治理，先就得了解什么是治理和公司治理。 关于治理，汉语大字典里有两种解释：l 、统治、管理，如治理国 家等；2 、处理，如治理黄河、治理腐败问题等。因此，从广泛的意义上 来说，治理也是管理；但从严格意义上来说，治理不完全等同于管理。本 论文基于此也认为：治理与管理有所不同，治理指的是宏观的、全局性的 行为属于“大处着眼”；而管理则是指微观的、局部性的行为，属于“小 处着手”。 而公司治理是一种特殊的行为，它的活动有利于企业管理，又是在管 理之上先要解决的问题。它实际上是关于所有权分配的合约的制定，其核 心问题是通过选择恰当的契约安排来实现与所有权相对应的剩余索取权和 剩余控制权，以确保公司的决策效率。公司治理问题是委托代理问题、不 完全契约理论、所有权结构等问题研究的逻辑延伸及广泛综合。也有人认 为：公司治理，也称作公司治理结构、公司治理机制，指的是建立在出资 者所有权与法人财产权相分离的基础上，企业股东会、董事会、经理人、 监事会分权制衡的企业组织制度和企业运行机制。它明确规定了公司的各 个参与者诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任与权利分布， 并且清楚地说明了在对公司事务进行决策时应遵循的规则和程序。总而言 之，公司治理的任务就其本身而言不在公司的业务经营上，而是对公司给 予总的指导、监督和控制。公司治理主要体现在以下四项活动，即：指导 一一为企业的长期发展设计战略性策略；监督一一监督管理的表现；行政 作用一一参与关键的行政决策；说明责任制一一向那些被要求提供说明报 告义务的对象确认责任。 关于管理，本论文采用经典管理学教材对管理的界定，认为：管理首 先是经营，其作用是使企业的经营更有效率和效力。典型的管理被描述为 具有金字塔形状的或类似垂直模型的等级命令结构。我们可以通过图3 来 表示治理与管理的关系。 c h e n g d u l 9 7 2 0 0 2 0 0 0 1 3 如战略管 理方面 图3 治理与管理的比较示意图 在现实经济生活中，治理和管理这两个三角形有重合的可能，例如在 战略管理方面。 但企业集团是企业联合体，其内部关系要比单个企业的复杂得多，所 以这些研究还不足以说明复杂的企业集团的治理问题。因此，本论文认为： 企业集团治理指的是在集团成员企业问特别是在母、子公司问进行责、权、 利的分配过程和为达到集团整体目标而采取的行政措施的制定过程。但由 于子公司化是母子公司关系建立的基础，本论文也将子公司化纳入企业集 团治理的内容。所以，企业集团治理的主要内容包括：子公司化规模起点 的确定；企业集团治理边界的界定；子公司治理模式的选择等。 第二节子公司化规模起点的分析 企业集团的形成过程通常被看作是企业“做大”的过程，然而其前提 必须先“做小”，即子公司化。它可以通过兼并、重组，对外部资源进行 整合来实现，也可以通过内部资源的分化来实现。无论兼并也好，分化也 好，其目标都是在提高效率的基础上实现集团企业的长期发展。问题的关 键在于一个企业在什么条件下构建企业集团才是最佳时机，具体讲就是子 公司化的规模起点如何界定。 一、治理成本与管理成本的界定 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 ： ：，：耍查垫盔兰墼生堂薹i 垒塞：，。一丝。望：星。 由上面的分析可知，治理管理。因此，在企业经济活动中，它们导 致的成本当然也不同。在这里，我们就有必要界定以下两个概念：治理成 本、管理成本。尽管治理和管理可能会相互交叉，但这种可能并不影响下 面问题的展开，所以为了清晰起见，在这里我们假设二者不重合。这样就 可以很直观地说明治理成本和管理成本这两个概念。 治理成本就是维持公司治理有效运作而发生的成本( 记为：g c ) 。它 主要包括治理的组织结构本身发生的成本( 记为：gc 1 ) 以及治理活动的 组织协调成本( 记为：g c 2 ) ，这样就有：g c = gc l + g c 2 。其曲线见图 4 所示。 檗c c c o q q ( 规模) 图4 治理成本曲线 当q q 时，企业的治理组织结构日趋完善，gc l 保持一个稳定状态， g c ：随着q 的增加而小幅上升，从而使g c 曲线呈平缓上升的态势。 治理成本g c 是企业规模q 的函数，企业规模q 以外的因素对g c 影响 表现为g c 曲线的移动。例如，当一个企业的规模为q + 时，其治理成本 c h e n g d 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 g c ：d c ，这时，若这个独立的企业分化出一个子公司，一部分管理成本 转化为治理成本，治理成本由o c ，升到o c ，治理成本曲线由g c 移到g c 7 。 所谓管理成本是指企业的经营成本( 记为：m c ) ，它主要包括两部分， 即经营管理组织结构本身发生的成本( 记为：m c i ) 以及经营活动的组织 协调成本( 记为：m c ，) 。m c 曲线如图5 所示。 檗c 、 c l c 2 o q q ( 规模) 图5 管理成本曲线 当q q + 时，由于企业规模的扩大，企业的管理组织结构进一步细化 并增加了管理的跨度，同时管理的组织协调成本也大幅度的增加，使得 m c ，、m c ，随着企业规模增加而大幅度上升，从而使朋c 曲线变得很陡峭。 管理成本m c 是企业规模q 的函数，企业规模q 以外的因素对m c 影 响表现为m c 曲线的移动。例如，当一个企业的规模为q + 时，其管理成 本m c = o c ，这时，若这个独立的企业分化出一个子公司，一部分管理成 本转化为治理成本同时管理的跨度得到降低，管理成本由o c , 降到o c 2 ， c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 墼查窑垄盔堂堑蜜生堂丝丝塞。 堑! 垒基 管理成本曲线由m c 移到m c 。 二、子公司化的规模起点的确定 子公司化的途径有两种：一是内涵式分化，即赋予原公司的管理部门 或生产部门以法人资格：二是外延式兼并，即对外部资源进行整合，兼并 其他企业。子公司化的过程实际上就是从管理向治理转化的过程，即以治 理职能代替管理职能。这种转化是否有效率取决于两种职能成本的比较， 即治理成本与管理成本。下面，我们把治理成本( g c ) 、管理成本( m c ) 二者结合起来分析，令m c + g c = t c ，t c 称之为非生产性职能成本( 见 图6 ) 。 檗c c l c 2 c 3 d q q ( 规模) 图6m c 与g c 关系蓝线图 当企业规模q = q 时，g c = m c ，我们可以看出在q 以左，管理成 本低于治理成本，这样管理职能占有优势，所以强化管理可以给企业带来 更大的效益，也就是说对于处在小规模阶段的企业其非生产性工作的重心 在于强化管理上：在q 以右，治理成本低于管理成本，治理职能占有优 势，因此强化治理是有效率的行为。q 就是企业面临的一个决策点，因 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 为从这一规模点开始，企业应考虑如何才能在扩大企业规模的同时，又能 节约成本。一个可能的办法就是从q + 点开始分化出一个子公司。这时， 治理成本曲线由g c 移到g c ，管理成本曲线由m c 移到m c 7 ，企业这种 行为是否有效率取决于两个因素： a g c 、a m c ，其中 a g c = c l c 2 、a m c = c 2 c 3 a 若g c a m c ，必然导致非生产性职能成本水平的上升，这时分化 是没有效率的； 若a g c = a m c ，使得企业仍维持在原来的成本水平上，基于长期发 展的考虑，分化不失为一种理性的选择。 通过上面分析，我们可以得出在、成立的情况下，q 就成为企业 子公司化的规模起点。由此，在一定意义上可以说企业集团的形成、发展， 就是由管理向治理转化引致效率提高的过程。 值得注意的问题是：在企业经济实践中，q + 可能不是一个点，而是在 一个区间内变动。这时要确定子公司化的规模起点，还要根据企业的行业 特点、产品结构、市场竞争状况等具体情况，做出具体判断。 第三节企业集团治理边界的确定 企业集团治理边界涉及的是治理的对象和范围，是对治理客体的界 定，即成员企业的权力、责任以及治理活动的范围及程度。通过子公司化 形成的子公司是作为法人实体出现的，因此它具有自己独立的企业边界， 即法人边界( 见图7 ) ，这是和一个公司内的管理部门或生产部门的本质 区别。 对于一个子公司来说，其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也 就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。所以 从这个意义来说，一个子公司或者一个独立的企业，其公司治理边界和法 人边界是一致的。 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 图7 公司的法人边界 但是，企业集团的复杂性使得企业集团治理具备了双重特征：母公 司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；企业集团本 身又构成了一个统一的治理机制运作系统。同时，企业的社会责任决定了 企业集团治理的主体从股东扩大到诸利益相关者。这样就使得企业集团的 权力、责任配置以及监督、指导、决策等治理活动超越了企业的法人边界， 从而引起企业集团治理边界的问题。 企业集团中，母公司与子公司体现的是绝对控制权的关系，母公司的 决策意志能够充分地体现在子公司的行为中，也就是说母公司决策意志延 伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限( 见图8 ) 。 图8 集团治理内边界 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 。，：。，：一。一，垦鲤幽塞丝墼窑。，。丝星垄， 这个界限我们称之为集团治理内边界，它是基于控制权的边界，体现 出母公司决策权的范围。我们可以看出，集团治理内边界超越了企业法人 的边界，这样就揭开了企业“法人的面纱”，虽然在公司法的意义上母公 司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受 母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责 任。因而，集团治理内边界体现了说明责任的范围。 图9 集团治理外边界 为了完整地界定出企业集团的公司治理边界，我们有必要提起作为企 业集团重要成员的关联公司。在图9 中，公司m 与关联公司a 、b 、c 基 于共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而形成关联关 系。它们构成的外延界限我们称之为集团治理外边界，它确定了母公司在 企业集团公司治理中发言权的范围，即在关联公司治理中表达自己意志的 权力，而一项决策对其意志的体现程度，取决于关联公司董事会成员问谈 判的结果。集团治理的外边界体现了有限责任的范围，即集团公司作为关 联公司决策者的一员要按其出资份额承担权力和义务。 第四节基于资源控制的权力配置 从作为企业集团治理主体的利益相关者的角度出发，我们可以把企业 的资源作如下归纳( 见图1 0 ) 。对于子公司来讲，这些资源构成其权力( 自 主决策权) 的来源，如在财务方面的融资、投资的权力；在技术方面的技 术更新、产品开发与研究的权力；在组织方面的组织创新与组织开发的权 力等等。 - 图1 0 企业资源种类 这些权力在集团治理中具体体现在子公司的规模、结构、模式上。企 业资源对于母公司来讲，它也是母公司对子公司进行控制的一个手段，它 可以通过财务对子公司进行控制、通过人事控制、通过组织结构控制等等。 基于资源控制的权力在子公司配置的程度、母公司对子公司控制的手段， 可以通过子公司董事的背景表现出来，可以说，子公司董事的背景构成了 子公司权力的基础。概括一下子公司董事的背景可能有六种情况：来自 子公司最高管理部门的董事；来自母公司或部分持股公司的董事；持 有大量股份或代表外部股东的董事；独立的外部董事；既是子公司执 行董事又是控股公司的董事；持有大量股份或代表持有大量股份的股 东，同时又是子公司管理部门成员的董事。对子公司权力的配置，一个极 端是子公司可能仅仅因为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董 事会在治理上没有任何实权；另一个极端是子公司可能有很大的自主决策 权，能够独立地承担责任。其董事会可以依据公司条例负责公司指挥、经 营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一个距离遥远的外部股东。在 这两个极端之间存在着广泛的选择范围，至于如何进行权力配置或者说子 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 ，! 一， 亘童窑重叁塾塞篁堂堡丝塞，。一：! ，：! 丝：望基， 公司的董事会采取哪一种结构、规模和模式为最有效率，取决于母公司的 治理目的和子公司的权力束。 第五节子公司治理模式的选择 从经济治理的视角来看，子公司处于集团治理的内边界之中，决定了 子公司不应该以有限责任( 法人边界) 为保护伞，子公司破产时任何金融 利益受到损失的股东或债权人对母公司有索取权，由此奠定了子公司治理 的实际运作基础。 一、子公司治理的运作基础 子公司治理通常建立在母公司控制的基础之上，由子公司的执行董事 组成的管理董事会进行，同时引入由母公司或最终持股公司聘请的执行董 事以及其他集团公司聘请的外部董事。 图1 l子公司治理运作基础 公司的指挥受管理董事支配，它必须获得母公司或集团公司的同意并 符合母公司或集团公司的政策。经营管理活动显然是执行董事的责任。监 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 督最终掌握在母公司或集团公司董事会手中。当然，如果母公司想给子公 司相当大的自主权的话，子公司董事会可以任命实际上的非执行董事，当 它是海外子公司时这可能是需要的。子公司治理的运作基础决定了母公司 必须对子公司进行有效的控制，同时又要赋予其一定的决策自主权，以保 持其运作的灵活性。这样，在控权与活力之间寻找一个均衡点，就成为构 建子公司治理模式所追求的目标。母公司对子公司控制的手段、子公司自 主决策的程度差异，导致了子公司治理的不同模式。 二、子公司治理模式 母公司对子公司进行治理，主要有以下四种模式： 1 、模式：资本控制型 所谓资本控制型是指母公司通过投资入股子公司，成为子公司的股 东，并且掌握控股权，母子公司之间是投资者与被投资者的关系( 见图 】2 ) 。 i 母公司l ll 子公司a子公司b 子公司c 其他股东其他股东 其他股东 0 、r 0、r 1 子公司a 股东会 子公司b 股东会子公司c 股东会 子公司a 董事会 子公司b 董事会子公司c 董事会 子公司a 总经理子公司b 总经理 子公司c 总经理 l 子公司a子公司b 子公司c 图1 2 子公司治理模式 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 在这种模式中，母公司通过资本的纽带与子公司相联系，母公司通过 资本投资取得子公司的控股权，母公司不直接控制子公司，而是通过子公 司的股东会、董事会对子公司的经营活动进行控制与管理。因此母公司对 子公司实施间接的控制。在这种模式中，母公司与子公司的联系是股东会 与董事会，二者对母子公司管理与控制起决定作用。母公司通过取得股东 会及董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活 动及总经理和重要管理人员的聘用上通过董事会起控制作用。母公司的收 益来自于子公司盈利的分红。 这种模式的优点是：母子公司之间的资产关系明确，产权清晰，子 公司成为完全独立、自主经营、自负盈亏的经济实体；由于母子公司之 间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展 得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股东、增加资本， 推动子公司发展；子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司 出售以减少损失；在这种模式中，母公司是子公司的资本所有者，而产 品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于资本经营和宏 观控制，有利于母公司和整个集团的长远发展，减少管理成本，同时也减 少了母子公司之间的矛盾：在现代企业制度框架下，子公司是有限责任 公司或股份有限公司，母公司对子公司的经营风险的承担以其出资额为 限，这有效地控制了母公司的投资风险；由于子公司的股东是多元化的， 这使母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公 司，加强对子公司经营的支持和帮助。 这种模式的缺点是：由于母公司是通过董事会对子公司的经营活动 产生影响，从而实现间接控制，而董事会是非常设机构，母公司对子公司 的控制距离过长，控制反馈不顺畅，使母公司对子公司的控制力相对较弱。 特别在我国国营企业中，董事会的作用往往不能有效发挥，造成子公司失 控；由于子公司是完全独立经营的法人实体，其财权、人事权、经营权 是独立于母公司的，造成母公司与子公司之间信息不对称，母公司对于子 c k e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 公司的经营状况与财务状况的信息不完全，难以实施有效的控制；在这 种模式下，子公司的经理层获得相当大部分的控制权，造成予公司内部产 生事实上的“内部人控制”，掌握控制权的“内部人”在法律上并不拥有 子公司的产权，于是这些“内部人”掌握的剩余控制权与剩余索取权与资 本所有权不统一，结果造成资本的浪费，甚至出现集体合谋寻租的行为； 由于母子公司是通过资本纽带联系起来的，予公司的经营活动和产品开 发往往得不到母公司的支持，有时会出现子公司孤立无助的现象：母子 公司的目标不一致。由于母子公司是各自独立的实体，子公司的股权多元 化，造成子公司各股东之间、子公司与子公司之间、子公司的管理层与母 公司的组织目标不一致，不利于发挥集团优势。 为有效地运用资本控制模式，必须注意以下问题：必须加强董事会 的作用。在这种模式中，董事会起决定性的作用，母公司可以通过设立常 设董事或执行董事，增加董事会的权力，实现董事会与子公司总经理合理 的权力分配，将重大经营决策、财务监督控制等权力集中在董事会、监事 会，对子公司加强控制：建立快速信息反馈渠道。控制的基础是信息， 因此，母公司应通过派人进驻子公司，经常听取子公司的汇报、要求子公 司定期书面报告或通过网络建立信息平台等形式，增加子公司的信息来源 渠道，并建立快速的反应机制，及时解决相应的问题。 2 、模式：行政控制型 行政控制型是指母公司通过全资投入子公司，或者是兼并子公司的方 式，取得子公司的绝对控制权之后，母公司直接任命子公司的管理层，对 子公司的财务、人事、经营等活动进行直接控制( 见图1 3 ) 。 在这种模式中，母公司对子公司实施直接控制，母公司直接任命子公 司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管 理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的 产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定，子公司的收 益全部归属于母公司。 c h e n g d u 9 7 2 0 0 2 0 0 0 3 母公司管理部 母公司财务部 母公司人事部 母公司产品部 母公司 子公司a 总经理 子公司b 总经理 子公司c 总经理 子公司aii 子公司bil 王坌望里 子公司a 财务部 子公司a 人事部 子公司a 产品部 子公司b 财务部 _ _ _ _ _ _ _ _ 。_ 。r 。 _ _ _ _ _ _ 子公司b 人事部 子公司b 产品部 图13 子公司治理模式 子公司c 财务部 。_ - - _ 。_ _ 。_ 。 子公司c 人事部 子公司c 产品部 这种模式的优点是：控制距离较短。由于实施母公司对子公司的直 接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅速有效的实施；信 息完全，控制反馈及时。由于母公司的职能部门与子公司的相应职能部门 的控制关系，使母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行 反馈控制；管理层次较少，管理力度增大。母公司对子公司的直接管理 减少了管理层次，确保组织秩序，易于发挥组织的集团效率；子公司的 经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配各子公司的资 源，协调各予公司之间的经营活动，对发挥母公司与子公司的整体经营能 力，有良好的组织结构基础。 这种模式的缺点是：在这种模式下，母子公司资产、经营一体化导 致母子公司的产权关系不够明晰，母公司的风险增大，子公司的成败