（工商管理专业论文）复杂股权结构下合并会计报表问题研究.pdf

山东大学硕士学位论文 摘要 随着我国资本市场的不断完善，特别是证券市场的快速发展，企业购并频繁 发生，反映企业集团综合财务状况和经营成果的合并财务报表显得尤其重要。由 于企业集团的股权结构日趋复杂，关联交易普遍存在，只有对复杂股权结构及其 合并财务报表存在的问题进行深入研究，才能准确编制合并财务报表，公允的披 露会计信息。 合并财务报表注重实务操作，体现操作者对合并财务报表理论的选择，也是 “实质重于形式”原则的具体运用。合并财务报表反映投资企业与被投资企业之间 的股权关系，从企业管理需要和股东权益准确表述出发，将企业集团视为单一经 济体并反映其财务状况、经营成果和现金流量。 不论国际会计准则、英美会计准则，还是我国会计准则，都将合并会计报表 界定为准则的重点。同时，企业集团母子企业之间以及子企业之间相互持股的内 涵，不但是企业本身最为关心的问题，也是投资者关注的焦点。 研究从实际案例出发，分析复杂股权结构下合并财务报表存在的问题及其影 响，总结现行准则的不足，提出政策改进建议，以期提高会计信息质量，更好的 满足不同报表使用者的需求。 关键词：企业集团合并会计报表复杂股权结构改进建议 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t a sc h i n ac a p i t a lm a r k e t sc o n t i n u o u si m p r o v e m e n t ，p a r t i c u l a r l ys t o c km a r k e t s r a p i dd e v e l o p m e n ta n de n t e r p r i s e s f r e q u e n tm e r g e r , c o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a t e m e n t s t h a tr e f l e c to n ee n t e r p r i s eg r o u p so v e r a l lf i n a n c i a lp o s i t i o na n db u s i n e s sp e r f o r m a n c e a r em o r ei m p o r t a n t a tt h es a m et i m e ，t h ee n t e r p r i s eg r o u p ss h a r e h o l d i n gs t r u c t u r ei s b e c o m i n gi n c r e a s i n g l yc o m p l e x ，a n dr e l a t e d - p a r t yt r a n s a c t i o ni su n i v e r s a l o n l yt h e r e a r ei n t e n s i v es t u d i e so nt h ep r o b l e m so fc o m p l i c a t e ds h a r e h o l d i n gs t r u c t u r ea n di t s c o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a t e m e n t s ，c a nw ea c c u r a t e l yw o r ko u ta c c o u n t i n gs t a t e m e n t s a n dj u s t l yd i s c l o s ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n i ti st h ec o n c r e t ea p p l i c a t i o no ft h er u l e s u b s t a n c eo v e rf o r m t h a tc o n s o l i d a t e d a c c o u n t i n gs t a t e m e n t se m p h a s i z ea c t u a lp r a c t i c ea n dr e f l e c to p e r a t o r s c h o i c e so ft h e t h e o r yo fc o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a t e m e n t s b a s e do nt h en e e d so fe n t e r p r i s e m a n a g e m e n ta n dt h ea c c u r a t es t a t e m e n to f s t o c k h o l d e r se q u i t y , c o n s o l i d a t e da c c o u n t i n g s t a t e m e n t sl o o ku p o na ne n t e r p r i s eg r o u pa so n es i n g l ee c o n o m ya n dr e f l e c tt h e e n t e r p r i s eg r o u p sf i n a n c i a lp o s i t i o n ，b u s i n e s sp e r f o r m a n c ea n dc a s hf l o w t i l e y a l ld e f i n e dc o n s o l i d a t e d a c c o u n t i n gs t a t e m e n t s a s t h e e m p h a s i s o f a c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，w h e t h e ri ni n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，i nb r i t i s ha n d a m e r i c a na c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，o ri nc h i n aa c c o u n t i n gs t a n d a r d s b e s i d e s ，t h e c o n n o t a t i o no fo v e r l a p p i n gs t o c k - h o l d i n gb e t w e e np a r e n tc o m p a n ya n ds u b s i d i a r y c o m p a n ya n dt h eb u s i n e s so f e a c ho t h e r , i sn o to n l ym o s tc o n c e r n e db yt h ee n t e r p r i s e i t s e l f b u ta l s of o c u s e db yi n v e s t o r s t h r o u g ht h ea n a l y s i so fa c t u a lc a s e i ta n a l y z e dt h ee x i s t i n gp r o b l e m sa n dm e i r i n f l u e n c eo fc o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a t e m e n t sb a s e do nc o m p l i c a t e ds h a r e h o l d i n g s t r u c t u r e a n di ts u m m e du pt h ed e f i c i e n c i e so fc u r r e n ta c c o u n t i n gs t a n d a r d sa n dg a v e s o m ec o u n t e r - s t r a t e g i e sf o rt h ei m p r o v e m e n to ft h ep o l i c y , i nt h eh o p eo fi m p r o v i n gt h e q u a l i t yo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na n db e t t e rm e e t i n g t h e i rn e e d so ft h ed i f f e r e n tu s e r so f a c c o u n t i n gs t a t e m e n t s k e y w o r d s ： e n t e r p r i s eg r o u p s ；c o n s o l i d a t e da c c o u n t i n gs t a t e m e n t s ；c o m p l i c a t e d s h a r e h o l d i n gs t r u c t u r e ；s u g g e s t i o n s 2 山东大学硕士学位论文 1 1 选题的背景和意义 第1 章绪论 合并会计报表是以反映集团公司整体的财务信息为目的编制的报表。它以集 团内纳入合并范围的各企业作为一个会计主体，在个别会计报表的基础上，抵消 内部会计事项对合并报表的影响，运用特殊方法进行编制。合并报表的特殊编制 过程抵消了虚增的资产、负债以及利润，提高了作为集团整体财务信息的真实性， 为投资者了解集团的整体财务状况、经营成果、销售情况以及现金流量等方面信 息提供了依据。 随着我国市场经济地位的确立、资本和证券市场的建立和发展，企业合并越 来越普遍，合并财务报表也开始体现出其必要性和迫切性。1 9 9 5 年2 月，财政部 颁布了合并会计报表暂行规定，对合并范围、原则、编制程序以及方法等作出 了详细规定，填补了我国合并会计报表实务操作上的空白。此后，我国会计准则 与国际趋同的步伐日益加快，财政部于2 0 0 6 年2 月颁布了企业会计准则第3 3 号合并财务报表，该准则是在暂行规定的基础上，参照国际会计准则和 我国的实际情况制定的。这一准则的出台，完善了我国合并报表的相关理论，解 决了合并范围等诸多问题。总之，合并报表编制的会计准则涉及到： 企业会计 准则第3 3 号合并财务报表、企业会计准则第2 0 号一企业合并、 企业 会计准则第2 号一长期股权投资。在现行的经济环境和制度背景下，这三项准 则是研究复杂股权结构下的企业合并问题所要依照的重要文献依据。但合并财务 报表准则实务执行中还存在许多问题，尤其是在复杂股权结构下得企业集团中。 因此，研究和解决这些问题有着非常重要的意义。 复杂股权结构就是集团内部企业间相互投资的复杂化。随着经济发展的日新 月异，企业合并已成为经济发展的重要特征之一，也是实现企业快速发展的重要 途径之一。企业合并包括两个企业之间的合并和多个企业之间的合并，合并后的 股权结构日趋复杂，这也直接导致了合并财务报表编制的复杂化。复杂股权结构 与简单股权结构下财务报表的合并理念是一致的，因此，合并财务报表准则存在 3 山东大学硕士学位论文 的一些问题同样存在于复杂股权结构下合并报表的编制过程中，但由于股权结构 的复杂性和特殊性，其合并报表的编制具有其特殊的处理方法，也存在着许多特 殊的问题， 本文对复杂股权结构下企业集团合并财务报表编制问题进行研究，目的发现 企业集团合并会计报表编制中存在的问题，对企业集团执行合并会计报表准则的 执行现状进行研究，并提出建议，以期提高合并财务报表的信息质量。 1 2 研究方法及论文内容 1 2 1 研究方法 本文运用规范研究法和文献研究法对合并报表准则、合并理论以及合并报表 编制方法等问题进行了研究。选择案例集团进行案例研究，对案例公司不同股权 结构下不同编制方法对合并报表影响分析的基础上，结合相关理论研究，延伸分 析目前复杂股权结构下合并财务报表编制过程中普遍存在的问题以及现行准则的 不足，并提出改进建议。 1 2 2 结构内容 本文分为五章： 第l 章，绪论。主要阐述研究背景和意义，研究的内容方法以及论文的创新点。 第2 章，制度背景与文献综述。本章主要介绍合并财务报表编制的制度规定及 理论基础，复杂股权结构概念界定、类型划分及报表编制方法，理论研究的现状。 对相关的研究文献和研究进展进行了回顾与评论。 第3 章，案例分析。以昌润集团为例，针对多层控股、交叉持股及多层交叉持 股结构等三种不同的复杂股权结构，分析合并财务报表的不同编制方法，以及不 同方法对合并财务报表的影响。 第4 章，复杂股权结构下合并财务报表的问题研究。首先，阐述了问题研究的 必要性；其次，分析了复杂股权结构条件下合并会计报表的一些难点，包括：不 同合并理论对合并报表的影响、不同的合并方法以及对财务报表的影响、合并范 围的确定等问题；最后，提出的解决问题的对策。 第5 章，政策性建议。在研究合并报表问题、总结现行政策不足的基础上，提 4 山东大学硕士学位论文 出了改进建议。 1 3 论文创新点 由于我国现行会计准则的不完善，使复杂股权结构下合并报表的编制存在着 许多问题。不同的企业对这些问题有着不同的理解，编制出的合并报表有着不同 的结果，这会在很大程度上影响报表使用者的决策。 本文对复杂股权结构下合并会计报表的合并方法、合并范围等问题进行了研 究，总结出现行准则在合并方法的选取、合并范围的确定等方面具有局限性，并 针对性提出了改进建议，以期提高会计信息质量。 山东大学硕士学位论文 第2 章制度背景与文献综述 2 1 合并财务报表编制的制度规定及理论基础 2 1 1 企业会计准则的有关规定 我国2 0 0 6 年颁布的企业会计准则第3 3 号一合并财务报表，在很大程度 上促进了合并会计报表理论与实务的发展。准则对企业合并有如下规定： 合并会计报表是指反映母公司和其子公司形成企业集团的整体财务状况、经 营成果以及现金流量的会计报表。合并范围应当以“控制 为基础予以确定。控 制，是指一个公司能够决定另一个公司的财务、经营政策，并能据以获取利益的 权力。明确合并范围是编制合并会计报表的前提。通常，被纳入合并范围的子公 司有两种类型，一是母公司直接或间接拥有被投资公司半数以上表决权，表明母 公司具有控制被投资公司的权力，应当将该被投资公司认定为子公司，纳入合并 范围。二是母公司拥有被投资公司半数或以下表决权，如果能满足下列条件之一， 视母公司能够控制被投资公司，应当将该被投资公司认定为子公司，纳入合并范 围。控制方式：第一、通过与被投资公司其他投资者之间协议，拥有被投资公司 半数以上表决权；第二、根据公司章程、协议，有权决定被投资公司的财务、经 营政策；第三、有权任免被投资公司董事会或类似权力机构的多数成员；第四、 在被投资公司的董事会或类似权力机构占多数表决权。 2 1 2 合并会计报表的理论基础 目前学术界对于合并财务报表主要存在三种理论：母公司理论、实体理论以 及所有权理论，三种理论下编制的会计报表各有不同，提供的会计信息也不同。 1 母公司理论 母公司理论，又称为业主权观。该观点认为：会计主体与其最终所有者是不 可分割的一个整体。强调终极财产权而非法人财产权，即会计主体只是其终极所 有者财富存在的形式，会计主体是最终所有者的化身，会计主体的资产与最终所 有者的资产无本质区别。体现在合并财务报表中上，认为母子公司之间是拥有与 6 山东大学硕士学位论文 被拥有关系。集团作为单一主体的业主权属于母公司，编制合并财务报表的目的 是为了向母公司股东提供有关的财务信息。所以该观点更强调母公司利益，将合 并财务报表看作是母公司财务报表的延伸。 母公司理论的基本理念有：( 1 ) 合并报表的目的是为了向母公司的股东反映企 业集团的情况；( 2 ) 区别于母公司，单独列示少数股东享有子公司的净资产及净利 润，并作为净资产和净利润的减项处理；( 3 ) 子公司净资产的账面价值与母公司购 买价格不同，后者包括溢价部分。子公司的账面价值不可分割，应全部予以合并， 母公司支付的对价超过子公司账面净资产的部分，只与母公司的投资活动有关， 应该按照母公司的持股比例予以合并。因此，编制合并会计报表时，子公司的资 产、负债采用双重计价的方法：成本法和市价法。母公司按股比享有的部分按公 允价值核算，少数股东按股比按账面价值核算。 根据母公司理论编制非全资子公司的合并财务报表运用了完全法和比例法两 种方法，主要特点有：( 1 ) 子公司的资产、负债以及收入、费用等全部予以合并： ( 2 ) 溢价部分，也就是资产、负债的增值或贬值按持股比例确认并予以合并；( 3 ) 集团内顺流交易即母公司向子公司销售产品产生的未实现利润1 0 0 予以抵消，逆 流交易即子公司向母公司销售产品产生的未实现利润按持股比例予以抵消；( 4 ) 少 数股东权益不视同负债，也不视同所有者权益，而是作为一个独立项目进行披露； 少数股东收益作为合并净利润的一个抵减项目单独列示。 2 实体理论 实体理论站在母公司及其子公司统一体的角度来看待母子公司之间的控股合 并关系。实体理论认为，合并财务报表应该以整个经济实体观点来编制，凡由该 经济实体控制的资源，评价方法都应该相同。合并财务报表的服务对象是集团企 业的所有股东，而且在集团内所有股东都是平等的，不论是多数还是少数，不过 分强调控股股东的利益。依据该理论，合并财务报表的目的是提供由不同法律主 体组成的企业集团作为统一的一个合并主体的财务信息。 实体理论认为母子公司之间的关系是控制和被控制关系，不是拥有与被拥有 关系。因为能够控制，所以母公司有权调配子公司的全部资产，而不仅仅是子公 司的自有资产，能够决定子公司的重大经营方面和财务方面的决策。由于存在控 制与被控制的关系，于是母公司便成为最终控股公司，也成为编制合并财务报表 7 山东大学硕士学位论文 的主体。编制合并报表的目的不是仅仅为了满足母公司的需求，而是为了满足合 并主体所有股东的需求，根据这一观点，在合并非全资子公司时，应当包括子公 司的全部资产、负债以及权益，同样，也包括子公司的全部收入、费用。这种合 并方法被称为“完全合并法”。主要特点：( 1 ) 企业合并时形成的资产、负债增值 或贬值以及商誉，应全部合并；( 2 ) 内部交易以及因内部交易未实现的利润，全部 予以抵消；( 3 ) 母公司未拥有的子公司净资产部分，被视为“少数股东权益”，作 为合并所有者权益的单独一项予以列示：( 4 ) 少数股东享有子公司的净利润，被视 为合并净利润在不同股东之间的一个分配，不作为合并净利润的减项处理。 3 所有权理论 如果由两家公司共同控制一家公司，各占5 0 的股权比例，显然持股双方均 无绝对控股权，在此情况下，母公司理论与实体理论都不再适用。于是出现了所 有权理论。这也是业主权理论在合并财务报表中的应用，其强调的是拥有而非控 制。因此，在编制合并财务报表时采用比例法，即按公司实际拥有的持股比例合 并被投资公司的资产、负债，对被投资公司的收入、费用也按持股比例进行合并， 合并净收益反映的只是母公司股东应享有的部分，而不反映少数股东权益，对因 内部交易而未实现的损益按公司持股比例予以剔除。 所有权理论认为，母子公司是拥有与被拥有关系，编制合并财务报表的目的 是向母公司的股东报告提供财务信息，只是为了满足母公司股东的需求，而非少 数股东的需求。后者的需求应通过子公司的个别财务报表予以满足。根据这一观 点，编制合并财务报表时，应当按母公司拥有的股权比例合并子公司的资产、负 债以及所有者权益。同样，按比例合并非全资子公司的收入、费用。主要特点是： ( 1 ) 因收购或兼并形成的资产、负债增值或减值以及商誉，按母公司持股比例合并； ( 2 ) 内部交易及其未实现的利润，按母公司的持股比例进行抵消；( 3 ) 合并财务报 表上既不出现“少数股东权益 项目，也不会出现“少数股东收益”项目。 我国1 9 9 5 年颁布实施合并会计报表暂行规定( 以下简称暂行规定) ，2 0 0 6 年又颁布了企业会计准则第3 3 号一合并财务报表，很大程度上促进了我国合 并财务报表的理论与实务发展。暂行规定未对我国合并财务报表理论作出清 晰定位，既非所有权观，也不是主体观，更不是纯粹母公司观。而2 0 0 6 年颁布实 施的会计准则更多的体现了实体理论，合并报表的合并范围由“控制”确定，而 山东大学硕士学位论文 非“拥有”，这正是合并会计报表编制理论中实体理论的体现。实体理论认为：母 子公司之间的关系，不是拥有与被拥有的关系，而是控制与被控制的关系，母公司 有权支配子公司的全部资产。编制合并报表的目的，是为了满足合并会计主体， 也就是企业集团所有股东的信息需求，而不仅仅是为了满足母公司的信息需求。 企业会计准则第3 3 号合并财务报表是以“控制观 为依据。而新准则中 的部分规定都是实体理论的典型做法，如：子公司所有者权益不属于母公司的部 分要作为“少数股东权益”在合并资产负债表的所有者权益项目中单独列示；子 公司当期净利润中属于少数股东收益的份额在合并利润表净利润项目下以“少数 股东收益项目列示；企业集团中所有内部交易产生的未实现利润，无论顺流交 易还是逆流交易均全额抵销。这些规定更加突出了合并报表是为合并主体全体股 东而不仅仅是为母公司股东提供信息服务的。所以，以实体理论为基础编制的合 并资产负债表揭示的是合并主体的净资产，包括少数股东拥有的部分；合并利润表 的净利润揭示的是合并主体的净利润，也包括属于少数股东的部分。实体理论将合 并主体中的主要股东和少数股东同等看待，合并后的财务报表能够正确披露合并 主体的全部净资产和净利润，比较符合实体理论对财务报表的基本要求。 2 2 复杂股权结构概念界定、类型划分及报表编制方法 2 2 1 复杂股权结构概念界定 对于复杂股权结构，目前学术界尚无统一的定义，本研究认为复杂股权结构 就是企业集团内部复杂的持股关系，即母公司、子公司以及孙公司之间直接、间 接投资关系的复杂化。 2 2 2 复杂股权结构类型 根据投资关系的不同，复杂股权结构大致分为三种类型。 1 多层股权结构，即母公司、子公司、孙公司或二级子公司按顺序自上 而下的一种投资关系。这种股权结构产权清晰、结构明朗，如图2 - 1 所示： 9 山东大学硕士学位论文 图2 - 1 多层股权结构 2 交叉股权结构，即企业集团内母子公司之间，子公司之间相互投资， 相互持有股份的股权结构，如图2 2 所示： 图2 - 2 交叉股权结构 3 多层交叉结构，即由于集团企业内部层次较多相互交叉持股形成的一种股 权投资结构，又分为单向网状结构、循环网状结构和放射网状结构，本文涉及到 的网状股权结构指单向网状结构，其结构如图2 3 ： 1 0 图2 - 3 多层交叉股权结构 山东大学硕士学位论文 2 2 3 复杂股权结构下合并报表编制方法 财政部2 0 0 6 年颁布的新准则未对各种股权结构下合并财务报表的编制方法作 出明确规定，理论界与实务界对于各种方法的观点也不尽相同。 1 多层控股。多层控股结构下合并报表的编制主要有两种方法，即顺序法和 同步法。两种方法在抵销内部交易未实现的利润时，会有不同的结果。 新准则更多的体现了实体理论，即少数股东权益作为净资产的一部分单独列 示，少数股东收益也作为单独项目列示，不再冲减合并净利润。但是多层控股由 于控制链的延长，被纳入合并范围的子公司数目众多同时也不能排除持有少数 股权，但能达到实质控制而被纳入合并范围的子公司。那么，这种情况下，合并 报表中的资产总额、净资产以及净利润等财务指标会特别大，合并财务数据更加 亮丽。而事实上合并报表中反映的资产总额并非全部是母公司所拥有的资源， 净利润也并非全部是由母公司应该享有的收益，并不能真实反映母公司的盈利能 力。由于这种被放大的杠杆效应，容易使报表使用者对合并报表数据产生“视觉 模糊 ，从而误导决策。 当控股关系链条无限的延长时，最终控股母公司通过多个层次间接控制链条 上的众多子公司。这种情况下，最终控股公司的控制能力大小与根据加法原则计 算出来控制结果是否一致，值得商榷。由于将控制关系链条末端公司纳入合并财 务报表范围的前提是末端公司是子公司，而母公司只能间接通过中间子公司层层 下达，从而对末端子公司在财务和经营决策上施加影响。这种情况，往往因“鞭 长莫及 ，使母公司的控制能力削弱。因此，控股母公司对末端子公司实际控制能 力的大小与加法原则计算出来的结果会产生很大的差异。由此可见，如果多层控 股关系不在财务报表附注中详细披露，那么报表使用者往往不能清晰地了解集团 内部错综复杂的股权投资关系及控制关系链上母公司实际控制能力的大小，从而 影响报表使用者对报表数据的分析，最终可能会误导投资者进行决策。新准则对 多层控股关系的披露仅有一条规定即在财务报表附注中披露通过子公司直接或 间接拥有被投资公司不足半数股权但能对其控制的原因。然而，仅这一条规定不 能满足合并报表使用者的信息需求。有必要细化多层控股关系的财务信息披露。 2 交叉持股。这种情况下，合并财务报表的通行做法有两种：库藏股法和交 山东大学硕士学位论文 互分配法。交互分配法与库藏股法均有其合理性和局限性。交互分配法比较精确， 避免了重复计算，但是，计算过程比较复杂，需要建立方程式解决。但是，也有 人认为交互分配法有背持续经营假设，是建立在终止经营的基础上编制合并财务 报表的。这种方法过分强调相互持股的法律形式，而忽略了经济实质。库藏股法 的会计处理相对简单，也比较符合公司之间相互持股的经济实质。本质上讲，子 公司持有母公司的股权应被视为集团的库藏股，因此，财务报表按照库藏股法进 行合并抵销比较合理。当然，库藏股法也有其局限性：首先，我国法律未涉及库 藏股，因而这一方法没有可参考的制度依据；其次，子公司持有母公司的股权就 是一项资产，只要不受限制，随时可以变现，这种转换与库藏股的发行有所不同， 因此，将其显示为资产负债表的资产项目是有意义的；最后，实际上，子公司持 有母公司的股份可能比母公司持有子公司的股份更早，母公司也不一定就会限制 子公司行使其所持股份的权力，这种情况下，子公司所持母公司的股份与库藏股 的性质就不同。因此，有人建议，对库藏股方法进行改良，也可以叫做备抵法。 即子公司对母公司的投资价值，并不直接与权益抵消，而是以“子公司持有母公 司股份”，分别在长期股权投资与所有者权益项目下以减项单独列示。这样，既避 免了库藏股与公司法矛盾的问题，又保证了集团财务状况的完整反映。如果 子公司对外转让股份，只需要将备抵的股权投资和所有者权益项目转销即可。这 种方法比较合理，也比较符合我国的实际情况。 3 多层交叉持股。这种持投方式更为复杂，实际上就是多层控股与交叉持的 组合，不同的合并理论，不同的合并方法的选择，对合并结果都会产生以上所述 不同的影响。 2 3 文献综述与评论 常勋( 2 0 0 5 ) 认为在规模较大的集团企业中，往往会出现多层控股、交叉持 股以及多层交叉持股的情况。这就需要解决如何确定控股的问题，解决是一次合 并还是分层次合并的问题，并对复杂持股的类型做了界定。王松年( 2 0 0 1 ) 对日 本复杂持股以及合并范围做了论述。 常勋财务会计四大难题 m 立信会计出版社，2 0 0 5 年1 月第2 版 王松年，薛文君国际会计前沿 m 上海财经大学出版社, 2 0 0 1 年8 月第l 版 1 2 山东大学硕士学位论文 2 0 0 6 年新准则颁布后，我国学者对复杂股权结构下的报表编制问题和编制方 法进行了相关研究，相关研究进展如下。 2 3 1 对合并会计报表相关问题的研究 何晓华、马玉珍( 2 0 0 9 ) 分析了在多层控股关系下，合并财务报表存在的信 息披露问题、数据的“视觉模糊”问题和合并顺序问题。随着合并链条的延长， 合并层级的增多，如果将所有子公司均纳入合并范围不考虑子公司所处的层级， 势必增加编制合并报表的工作量，影响合并工作效率，同时也会为验证合并报表 中的数据带来较大的困难。所以，有必要确定多少层级以内的子公司应纳入合并 范围。建议采用“分层合并法”来编制合并报表，以提高合并会计报表的质量。 何晓冬( 2 0 0 9 ) 对合并报表编制过程中的一些问题进行了研究，指出了内部交易 的会计处理、合并价差等问题，按现行规定进行操作的复杂性。 2 3 2 对合并会计报表编表方法的研究 高捷( 2 0 0 9 ) 对多层控股关系下合并财务报表编制方法，即顺序法和同步法 进行了研究：当子集团必须要编制合并报表时，总集团的合并报表应当采用顺序 法；当企业集团的多层结构中涉及比较多的下属公司时，也应采用顺序法。当子 集团无需单独编制合并报表，并且纳入合并范围的子公司数量不是太多时，可以 采用同步法编制合并财务报表，以避免中间繁杂的合并过程。并对在多层控股情 况下，编制合并报表可能存在的问题设计了解决方案。 吴丹( 2 0 0 7 ) 对公司间交叉持股的两种会计处理方法即库藏股法和交互分配 法以及交叉持股所衍生出的一些问题进行了分析，指出母子公司之间的交叉持股 必须通过一定的形式向社会进行报告，确保社会公众对其注册资本的真实性和合 法性具有相应的知情权。 陈玉媛( 2 0 0 8 ) 通过举例说明了库藏股法与交互分配法，在子公司持有母公 司股权的情况下，编制合并会计报表时，应当如何处理。将两种方法做了比较，认 为：目前在我国，交叉持股的处理应当采用库藏股法，因为这种方法在实践中比较 何晓华，马玉珍多层控股关系下合并财务报表的改进设想 j 】会计之友，2 0 0 9 ( 2 ) 何晓冬合并会计报表编制中存在的问题探讨 j 财经界( 学术版) ，2 0 0 9 ( 6 ) 高捷多层控股集团公司合并报表的编制和分析 j 商业文化( 学术版) ，2 0 0 9 0 0 ) 吴丹浅议交叉持股的财务会计问题 j 会计师，2 0 0 7 ( 9 ) 陈玉媛交叉持股下合并财务报表库藏股法与传统分配法的比较及选择 j 】财会月：f 1 1 , 2 0 0 8 ( 1 3 ) 1 3 山东大学硕士学位论文 容易操作。但是长远来看，尤其是交叉持股公司之间相互利润所占比重较大时，为 了准确列示合并报表上的净利润以及非控股股东利润，应尽可能的使用交互分配 法。尤其是新会计准则将原侧重于母公司理论改为侧重于实体理论，因此，在编 制合并会计报表时，应逐渐采用交互分配法。 姜鲁海( 2 0 0 8 ) 对交叉持股企业合并处理中合并抵消问题进行了研究。由于 此类企业在合并处理中，母公司和子公司都对第三家公司进行了抵销处理，当第二 次抵销时，需对原来已抵销的部分权益进行恢复，由于恢复路径有不同的选择，抵 销处理的方式也会有所不同。 张陶勇( 2 0 1 0 ) 罾认为库藏股法和交互分配法是处理内部交叉持股的两种会计 方法。由于库藏股法具有局限性，而交互分配法能消除复杂控股关系情况下，公 司之间损益以及权益的交叉影响，理清各主体的利益边界。因此应该采用交互分 配法。 孙晓玲( 2 0 1 0 ) 对母子公司间相互持股的复杂情况下，交互分配法和库藏股 法编制的合并财务报表对企业集团利润的影响进行了探讨。认为交互分配法更科 学准确，也更符合会计准则的理论基础实体理论，应该作为会计实务发展的 方向。 胡胜、刘秀娟和王伟( 2 0 1 0 ) 对母子公司交叉持股的三种会计处理即股权分 配法、库藏股法以及交互分配法分别进行了研究。通过比较，作者认为没有一个合 适的方法可以处理所有问题，只能是具体问题具体分析，进而决定采用何种方法。 2 3 3 文献评论 在现有的文献中，还有一些文章是介绍各种方法的具体应用的，如毛新术、 邓瑶( 2 0 0 9 ) 举例说明了分步实现企业的合并情况下，合并会计报表的具体编制 方法；吴晖( 2 0 0 9 ) 对“母、子、孙多层控股结构下合并财务报表的两种方法 即顺序法和同步法进行了探讨；吴晖( 2 0 0 9 ) 同年再次发表文章，就复杂股权结 姜鲁海交叉持股企业合并财务报表探讨 j 财会通讯( 综合版) 2 0 0 8 ( 3 ) 张陶勇集团内部交叉持股情况f 合并报表的编制明财务与金融，2 0 1 0 ( 2 ) 孙晓玲交叉持股下合并财务报表的交互分配法与库藏股法 j 财会月刊，2 0 1o ( 8 ) 胡胜，刘秀娟，王伟母子公司交叉持股会计处理刍议叨财会通讯，2 0 1 0 0 3 ) 毛新术，邓瑶分步实现企业合并中合并财务报表的编制方法叨财务与会计2 0 0 9 ( 1 1 ) 吴晖“母、子、孙”结构下合并财务报表的编制 j 】商业会计，2 0 0 9 ( 1 8 ) 吴晖复杂控股关系下合并财务报表的编制 j 财会月刊，2 0 0 9 ( 2 8 ) 1 4 山东大学硕士学位论文 构下合并财务报表的编制进行了更加深入的举例说明。 无论是多层控股结构下的顺序法、同步法，还是交叉持股结构下的库藏股法、 交互分配法，我国现行准则都未明确规定。上述大部分文章也都是客观应用大量 例子、数据说明各种方法的应用，对各方法进行比较，并未对会计准则的修订给 出倾向性的建议，也未对复杂股权结构下的合并范围、企业合并方法以及相关信 息披露等问题进行深入分析。本文将以实际案例为基础，结合现有理论成果，深 刻剖析不同方法对财务报表的影响，延伸研究复杂股权结构下合并财务报表编制 过程中的其他问题，指出现行准则的缺陷以及执行过程中的不足，进而提出改进 建议，提高现行准则的可操作性。 山东大学硕士学位论文 3 1 案例背景 第3 章案例分析 昌润集团是聊城市属国有独资企业，成立于2 0 0 1 年，是市政府重要的投资主 体和国有资产运营主体，要经营基建项目开发、收购兼并、置换股权、资产重组、 委托贷款、买卖证券、租赁经营、投资以及投资咨询等业务。截止2 0 0 9 年1 2 月 3 1 日，注册资本5 0 0 0 0 万元人民币，资产总额达9 0 0 6 6 万元人民币，下属子公司 1 3 家( 含间接控制的子企业) 。部分股权投资结构如图3 1 ： 图3 - 1 昌润集团部分股权结构图 聊城市昌润金热电有限公司，简称“热电公司”，是由集团、淮南中发电力实 业公司和供热公司三家合资组建而成，注册资金8 0 0 0 万元，分别占1 0 、7 0 和 2 0 。是我市3 0 家重点工业企业之一，主要经营范围为热力和电力。该公司现有2 台1 2 m w 热电机组，年发电1 5 亿千瓦时，供气5 9 万吨，担负着城区1 0 家工业企 业的生产用汽和3 0 0 万平方米的居民采暖任务。 聊城市昌润供热有限责任公司：简称“供热公司”，是由集团和热电公司共同 出资组建，注册资本8 0 0 0 万元，分别占9 0 和1 0 ，总资产3 5 亿元，主要负责 城区北部的居民采暖和工业生产用气的供应工作。该公司拥有蒸汽供热、循环水 供热两种模式，已实现居民采暖供热面积4 2 0 万平方米，管网外供汽最大达1 7 0 吨d , 时。 1 6 山东大学硕士学位论文 聊城昌润热电安装工程有限责任公司：简称“安装公司 ，由热电公司与供热 公司共同组建，注册资本5 0 0 万元人民币，其中供热公司占7 0 ，热电公司占3 0 。 主要经营机电设备安装工程专业承包，市政公用工程总承包，防腐保温工程专业 承包等业务。 集团及其子公司自2 0 0 8 年1 月1 日起执行财政部2 0 0 6 年颁发的企业会计准 则及其补充规定，合并报表的编制过程中的大部分会计处理都遵循了实体理念和 控制原则。集团编制合并财务报表主要是向其唯一股东聊城市国资委提供， 聊城市国资委据以考核其业绩。 表3 - 1 和表3 2 分别为集团及部分子企业2 0 0 9 年1 2 月3 1 日资产负债表及2 0 0 9 年利润及利润分配表。 表3 - 1集团及其部分子公司2 0 0 9 年资产负债表单位：万元 项目行次集团热电公司 供热公司安装公司 流动资产：1 货币资金 23 9 1 5 1 ，3 2 5 4 1 4 24 1 7 应收账款31 5 6 4 1 1 ，1 7 0 5 43 5 4 应收利息 47 6 05 1 存货5 1 ，7 3 0 7 53 5 其他流动资产66 0 1 7 1 ，4 6 21 ，6 6 3 1 3 流动资产合计7 2 6 ，3 3 3 5 6 8 6 5 ，9 8 5 8 1 9 非流动资产：8 长期股权投资 9 6 1 ，4 4 61 ，2 1 2 6 3 6 71 7 0 固定资产原价1 03 0 6 3 2 2 ，8 0 01 0 ，2 7 9 1 7 7 减：累计折旧1 11 3 4 11 5 5 1 66 0 8 86 6 固定资产净值1 2 1 ，7 2 2 7 2 8 4 4 1 9 11 1 1 其他长期资产1 35 6 5 1 ，3 9 0 1 3 59 非流动资产合计1 4 6 3 ，7 3 3 9 8 8 61 0 6 9 32 9 0 资产总计1 5 9 0 ，0 6 6 1 5 ，5 7 2 1 6 ，6 7 81 ，1 0 9 流动负债： 1 6 短期借款 1 7 3 。4 2 5 应付账款1 89 0 77 1 21 3 01 2 3 应付利息1 93 8 18 5 其他流动负债 2 01 2 3 1 8 1 3 8 1 3 8 8 53 5 2 流动负债合计2 11 3 2 2 5 2 , 4 7 4 7 。5 2 5 4 7 5 山东大学硕士学位论文 非流动负债：2 2 长期借款2 3 4 。8 0 0 4 4 4 7 7 5 6 其他长期负债2 4 1 ，1 1 9 1 3 2 非流动负债合计2 5 5 , 9 1 9 4 5 7 9 7 5 6 负债合计2 61 9 1 4 4 7 。0 5 3 8 2 8 14 7 5 所有者权益：2 7 实收资本( 股本) 2 8 5 0 ，0 0 0 8 0 0 08 0 0 05 0 0 资本公积2 95 0 4 6 1 2仃 盈余公积3 05 2 6 05 9 2 2 51 3 4 未分配利润3 1 1 0 ，6 1 6 4 4 8 1 5 5 归属于母公司所有者权益3 2 7 0 ，9 2 2 8 5 1 98 3 9 76 3 4 + 少数股东权益 3 3 所有者权益合计 3 4 7 0 ，9 2 2 8 , 5 1 9 8 3 9 76 3 4 负债和所有者权益总计3 5 9 0 ，0 6 6 1 5 5 7 2 1 6 , 6 7 81 ，1 0 9 表3 - 2集团及其部分子公司2 0 0 9 年利润及利润分配表单位：万元 项目 行次集团热电公司供热公司安装公司 一、营业总收入 13 9 61 2 4 5 36 6 7 51 1 1 3 其中：主营业务收入 23 9 6 1 2 , 4 1 3 6 6 0 71 。1 1 3 其他业务收入 34 06 8 二、营业总成本 49 2 0 1 2 ，2 4 7 6 4 7 78 2 7 其中：主营业务成本 51 1 2 1 66 0 4 37 3 7 其他业务成本 62 35 5 营业税金及附加 72 21 1 053 2 销售费用8 管理费用 9 5 7 85 9 9 1 9 7 5 9 财务费用 1 03 2 02 9 91 7 71 加：投资收益 1 1 4 ，1 0 7 8 5 1 5 7 三、营业利润 1 2 3 ，5 8 3 2 9 13 5 52 8 6 加：营业外收入 1 31 32 2 71 3 41 减：营业外支出 1 46 1 四、利润总额 1 5 3 。5 3 5 5 1 8 4 8 92 8 7 减：所得税费用 1 65 2 01 2 59 87 3 五、净利润 1 7 3 。0 1 5 3 9 33 9 12 1 4 归属于母公司的净利润1 83 ，0 1 53 9 33 9 12 1 4 加：年初未分配利润 1 98 _ 4 5 29 41 0 3 1 8 山东大学硕士学位论文 减：提取盈余公积 2 03 0 23 93 92 1 应付利润 2 15 4 93 0 0 1 9 3 六、年末未分配利润 2 2 1 0 6 1 6 4 4 81 5 5 3 2 不同股权结构下的报表合并 3 2 1 多层股权结构 本案例中，集团对供热公司和热电公司投资并控股，热电公司与供热公司又 共同成立了安装公司，构成了多层持股情况。多层持股情况下，通行的合并会计 报表方法有两种，一是顺序法，即供热公司先行合并安装公司，集团公司再合并 供热公司的合并报表；二是同步法，即集团公司一次性合并所有子公司或孙公司。 在有关联交易及其未实现的利润的情况下，两种合并方式，对财务状况及经营成 果是有影响的。以下将分别两种情况进行合并，暂不考虑热电公司对合并报表的 影响。 实际操作中，昌润集团采用了顺序法。聊城市国资委考核国有资产保值增值 时，“归属母公司的净利润 是主要指标之一。由于集团内部存在关联交易，两种 不同方法编制的合并报表会影响到这一指标，因此，国资委要求昌润集团按照同 步法重新编制报表，以两种方法得出的“归属母公司的净利润 金额孰低为原则 采纳数据。 表3 - 3 和表3 - 4 分别为集团按照以上两种方法合并供热公司和安装公司后的 资产负债表和利润及利润分配表。 表3 - 3顺序法和同步法2 种方法下合并资产负债表单位：万元 行 项目集团公司供熟公司 安装公司 顺序法合并 同步法合并 次 流动资产： 1 货币资金 2 3 , 9 1 54 。1 4 2 4 1 7 8 , 4 7 4 8 4 7 4 应收账款 31 5 6 4 15 43 5 4 1 6 ，0 4 9 1 6 0 4 9 应收利息 4 7 6 0 5 1 8 1 1 8 1 1 存货 5 7 53 51 1 0 1 1 0 其他流动资产 6 6 0 1 7 1 ，6 6 3 1 36 0 1 7 7 ，6 9 3 流动资产合计 7