（工商管理专业论文）中国鞋业并购整合研究——以百丽国际为例.pdf

中国鞋业并购整合研究 一以百丽国际为例 专业：工商管理硕士 硕士生：贾磊 指导教师：姚益龙教授 摘要 企业并购在西方已有一百多年的历史，在我国也有了二十多年的实践。然而， 与金额巨大和数量众多的并购案例相比，企业并购的成功率只有2 5 。失败的主 要原因在于并购后的资源整合不利。并购后的整合也因此越来越多地受到专家学 者和企业本身的重视。 在中国竞争激烈的鞋类市场，百丽国际原是一家以中高档女鞋为主的企业。 但随着半年内的5 次并购，其市场占有率迅速增长到2 1 5 ，成为同时囊括了男鞋 和女鞋第一品牌的龙头老大。然而，并购后的百丽面临着许多诸如文化冲突、生 产模式和人力资源整合等方面的问题，如何解决这些问题是百丽取得并购成功的 关键。 ， 本文以并购动因理论为指导分析了百丽的并购动因；接着分析了并购双方4 家企业在管理模式、运营模式、品牌管理和渠道建设等四方面的资源特点，找出 了整合所面临问题的根源，并结合前人对并购整合的研究成果，对百丽并购后的 组织整合、人力资源整合、文化整合、品牌整合和渠道整合提出了整合对策。 百丽的系列并购引起了中国鞋业市场的重新沈牌，将会有更多的企业加入到 并购的行列中来，有并购就会有整合。希望本文的研究结论对以后将要进行并购 整合的鞋类企业有一定的借鉴意义，对其它行业有类似并购整合问题的企业也有 一定的借鉴意义。 关键词：百丽，并购，整合 as t u d yo nb e e sp o s t - m e i 驾e ri n t e g r a t i o n m a j o r ：m a s t e ro fb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：j i al e i s u p e r v i s o r ：p r o f e s s o ry a oy i l o n g a b s t r a c t m e r g e r a c q u i s i t i o nh a s 脚r et h a n1 0 0y e a r so f h i s t o r yi nt h ew e s tc o u n t r i c s c h i i l aa l s 0h a sn 1 0 r et h a n2 0y e a r so fe x p e r i e n c e so fm e r g e r & a c q u i s i t i o ns i i l c er e f o r m a n do p e n i i l gu p h o w e v e r ，t h es u c c e s sr a t eo fm e 唱e r s 卸da c q u i s i t i o 璐i so n l y2 0 t l l l em a i l lr e a s o nl i e si i lt h ef a i l u r eo ft h em e r g e ri n t e g r a t i o na f i 【e rt h em e r g c r a c q u i s “i o n p o s t m e f g e ri n t e 舒a t i o ni st h e r e f o r eg e tm o r e 锄d m o r ea t t e n t i o nb ye x p e n s a n dt h ee n t e r p r j s e st h e m s e l v e s t h e r ei sf i e r c ec o m p e t i t i o ni i lc h i n e s es h o e sm a r k e t b e l l ei so n eo ft h ew o m e n s h o e sc 0 m p a n yw h i c hf o c u so nt h eh 适h - e n dw o m e n ss h o e sm a r k e t a f t e rt h el i s t i l l g a n d 伽em e r g e r & a c q u i s i t i o na c t i o n s ，b e l l eb e c o m e st h cl e a d e ro ft h em a r k e tw h o s e m a r k e ts h a r ei s2 1p e r c e n t 1 ta l s oh a st h ef i r s tb r a n di nw o m e n 卸dm e n ss h o e s m a r k e t w h i l eb e l l ef 犯e sa1 0 to fp r o b l e m si i lt h ep o s t m e r g e ri i l t e g r a t i o ns t a g es u c h 弱c u n u r ec o n n i c t ，t h ep r o b l e mi i lo p e r a t i o na n dh u l i l a nr e s o u r c e 硫e 黟a t i o n f o rb e u e ， s u c c e s so fi i l t e g r a t i o ni sr e a l l yv i t a l t 0t h es u c c e s s0 ft h em e r g e r b a s e do nm e r g e r & a c q u i s i t i o nm o t i v a t i o nt h e o 巧，t h ea u t h o ra n a l y z e st h em a r k e t b a c k g r o u n da n dt h em o t i v a t i o no fb e l l e sm e r g e r a c q u i s i t i o na c t i o n s t h ea u t h o r a l s oa n a l y z e st h ef o u rc o m p a n i e s f e a t u r e si i lm 锄a g e m e mm o d e l ，o p e f a t i o nm o d e l ， b r a n d sm a n a g e m e n tm o d e la n dc h a n n e lm a n a g e m e n tm o d e l t h e nt h ea u t h o rg i v e s s o m er e c o m m e n d a t i o n sf o rp o s tm e r g e ri n t e g r a t i o ni nt h es i d e so fo r g a n i z a t i o n ，h u m a n r e s o u r c e ，c u l t u r e ，b r a n da n dc h a n n e l t h el i s t i n ga n dm e r g e r a c q u i s i t i o na c t i o n so fb e l l ec h a n g et h ep a t t e mo f c h i n e s es h o e sm a r k e t t h e r ew i l lb em o r ea n dm o r ec o m p a n i e st a k i n gm e r g e r a c q u i s i t i o na c t i o n s t h ei m e g r a t i o n w i l lc o m e t o g e t h e r w i t ht h e m e r g e r a c q u i s i t i o n h o p et h ec o n c l u s i o no ft h ea r t i c l ew i l ld os o m eh e l pt ot h eo t h e rs h o e s c o m p a n i e sw h 0w i ut a l 【em e r g e r & a c q u i s i l i o na c t i 0 鹏 ia l ! 沁h o p ei tw md os 0 m e h e l pt 0t h ec o m p a n i e sw h o w i l lf a c et h es i l l l i l a rp r o b l e m s k e yw o r d s ：b e l l e ，m e r g e r a c q u i s i t i o n ，i n t e g r a t i o n 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：嘞磊 日期：朋孑年少月夕日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电 子版和纸质版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论 文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入 有关数据库进行检索，可以采用复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文储虢砀劾 翮虢知弛 。1 日期：瑚挥9 月z 7 日 日期：碱4 月2 7 日 | 1 1 研究背景 第1 章绪论 企业并购在西方已有一百多年的历史，并先后掀起了五次影响全球的并购浪 潮，而且是一浪高过一浪。进入2 0 世纪9 0 年代以来，在全球范围内的产业升级、 结构调整、技术转移、放松管制和一体化等因素的推动下，无论是并购的交易金 额还是交易次数都屡创新高。改革开放以来，我国也有了二十多年企业并购的实 践。然而，与使人诧异的金额巨大和数量众多的并购案例相比，企业并购的成功率 却难尽人意。据美国商业周刊的研究，在全部企业并购案例中，有7 5 的企 业购并是完全失败的( 马克思m 哈贝等，2 0 0 3 ) 。 2 0 0 0 年1 月，全球最大的互联网服务提供商美国在线与全球娱乐及传媒巨 人时代华纳公司j 下式合并，涉及交易市值1 6 5 0 亿美元，成为美国历史上最大的一 宗并购案。2 0 0 2 年公司全年亏损额达9 8 7 亿美元，创下美国企业有史以来最大的 亏损纪录。两公司股票市值缩水近8 0 。2 0 0 3 年1 0 月，两公司选择了各奔前程， 一次令人羡慕的美满婚姻演变为最为失败的并购范例。 2 0 0 3 年1 1 月，当t c l 公司宣布收购法国汤姆逊公司的电视机和d v d 机生产 部门时，曾一度被视为国内企业国际化的成功典范。然而2 0 0 4 年t c l 集团利润比 上年下滑了5 7 ，2 0 0 5 年上半年继续亏损7 亿元。 可见，并购过程的成功不等于成功的并购。美国贝恩公司的调查结果显示参 与并购的8 0 以上的企业都能成功地签订协议。美国商业周刊的研究结果表 明，7 5 的企业并购是完全失败的。中国市场并购战绩如何，还缺乏系统的研究数 据，但大企业兼并小企业失败的案例比比皆是，成功率有可能更低。为什么企业 并购失败率如此之高? 失败的关键因素又是什么呢? 科尔尼( k e a r n e y ) 公司在 1 9 9 8 1 9 9 9 年对全球1 1 5 项并购交易( 含跨国并购) 进行了调查，被调查者认为并购 的不同阶段对并购失败的风险影响程度是不同的。如( 图1 1 ) 所示： 风 险 概 盔 图卜1 并购不同阶段的失败风险 资料来源：科尔尼( k e a r n e y ) 公司调查报告 并购阶段 图中显示，虽然3 0 的被调查者认为并购前很重要，但大多数人( 5 3 ) 还是 认为并购后的整合阶段承受最大的风险。企业并购结束后，能否将并购的资源与 企业原有的资源进行有效整合，是企业并购战略成败的决定性因素。 1 9 9 3 年库波斯一莱布兰会计与咨询公司( c o o p e r s & l y b r a n d ) 对英国公司的 收购经历进行了一次调查，调查覆盖了8 0 年代末9 0 年代初英国最大的一些公司 进行的金额最少为1 亿英镑的大型收购，涉及5 6 项交易价值超过1 3 0 亿英镑。调 查的方法是对英国最大的1 0 0 家公司的高层管理人员进行深入访谈。关于并购失 败与成功原因的调查结果如下表所示： 表1 1 ：并购成败的导因 失败的导因 ( ) 成功的导因 ( ) 目标公司管理层的态度与文化差异 8 5 详细的收购后整合计划及迅速实施 7 6 没有收购后的整合计划 8 0 收购目的明确 7 6 缺乏对行业或目标公司的了解 4 5 文化融合良好 5 9 日标公司管理不善 4 5 目标公司管理层的高度合作 4 7 没有收购经验 3 0 了解目标公司及其经营的行业 4 1 资料米源：p s 萨德沙纳姆兼并与收购 2 从上述分析中，可以发现企业并购中，忽视和缺乏并购前的整合策略，没有 制定并购后的整合计划占失败原因的8 0 ；而在成功的并购中，大部分的企业都 在整合上投入了极大的精力。 1 2 研究意义 纵观世界级的大型企业，它们几乎无一例外是通过并购的途径发展壮大起来 的。而我国鞋类企业通过并购发展壮大的企业并不多，研究中国鞋类企业的并购 成长无疑对中国目前蓬勃发展的并购行为有一定的启发。国内学者对许多企业尤 其是上市公司的并购做了研究分析，对象涉及汽车、医药、电子等许多行业。但对 非运动鞋类企业的并购整合研究并不多。 百丽国际的最近几项并购从过程来讲是成功的，然而在并购后的整合过程中 遇到了一些的问题。本文通过运用并购动因理论及结合国内外的并购整合研究成 果，分析了问题存在的原因，继而对这些问题提出了解决的对策。 百丽的一系列并购举措已经导致了中国鞋业的重新洗牌，中国鞋业并购案例 还会继续出现。有并购就有整合。希望本文的研究对其它鞋类企业将来进行并购 整合有一定的借鉴意义，对其它行业有类似并购整合问题的企业也有一定的借鉴 意义。 1 3 相关概念 1 3 1 并购的概念 并购是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的合称，一般缩写为m a 。所谓兼并 ( m e 唱e r ) ，大不列颠百科全书中定义为：“指两家或更多的独立企业，公司合并组 成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。通过兼并，企业 达到合并、共享普通资源的目标( 萨德沙拉姆，1 9 9 8 ) 。收购( a c q u i s i t i o n ) 是指一家 企业通过购买另一家企业的股票或资产而获得对该家企业全部或其部分资产的实 际控制权的行为( 范恒山等，1 9 9 5 ) 。 由于兼并与收购有着相同的动机都涉及企业所有权的改变，因此通常将兼并 与收购统称为并购。 3 1 3 2 并购整合的概念 整合来源于英文中的“r e c o n s t r u c t i o na n di m e g r a t i o n ”，不同的专家对整合有不 同的理解，笔者倾向于如下观点：整合是指调整公司的组成要素，使其成为一体的过 程渊e x a n d r a ，1 9 9 8 ) 。目前，对“并购后的整合”尚无统一的定义，由于专家研究 的视角不一，对它的理解也不尽相同。笔者比较倾向如下定义：并购后整合 ( p o s t m e r g e ri n t e g r a t i o n ) ，是指当并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营 控制权之后，在并购双方共同的战略愿景的驱动下，通过一系列的战略措施、手 断和方法，对企业要素进行系统性融合和重构，对企业能力进行保护、转移、扩 散和积累，并以此创造和增加企业价值的过程。这一概念包含4 层含义：1 、并购 后企业有一个并购双方共同认同的战略愿景，企业的所有活动围绕此愿景而进行； 2 、整合的目的是创造和增加企业的价值；3 、创造和增加企业的价值是通过对并 购双方要素的整合和重构，对企业能力的保护、转移、扩散和积累而实现的；4 、 并购后整合是在并购双方相互作用中完成的( 杨洁，2 0 0 4 ) 。 1 4 研究方法 本文为案例研究。主要运用理论研究与实践相结合的研究策略，对百丽国际的 并购动因及4 家参与并购企业的资源特点展开了研究，并对其并购后整合遇到的 问题提出了解决的对策。运用的主要研究方法有如下几种： 文献资料研究法，通过查阅有关文献资料，了解并购过程中的整合所要研究的 对象； 理论与实践相结合的方法。通过运用并购动因理论对百丽国际的5 次并购进 行了分析，并结合百丽、森达等4 家企业的实际情况进行了分析。 1 5 结构安排 全文共分为五章，从整体上遵循了理论回顾一提出问题一分析问题一解决问 题的思路安排。 第一章为绪论。首先概述了本文的研究背景、研究意义及相关概念；然后介 绍了本文的研究方法和结构安排。 第二章为文献综述部分，首先介绍了并购动因理论，接着梳理了国内外关于并 4 购整合的研究成果及成功并购整合的理论基础。 第三章案例介绍部分，简要介绍了百丽并购前的概况及并购过程，最后介绍了 百丽并购整合时遇到的问题。 第四章为案例分析部分，分析了百丽国际的并购动因，以及并购双方在管理 模式、生产模式、品牌管理和渠道方面的特点，找出了产生问题的根源。 第五章为解决对策部分，针对百丽并购整合中的问题，提出了解决的对策。 最后是结束语，简单概括了本文的结论，同时指出了本文的不足之处。 5 第2 章文献综述 为了有科学的理论指导来解决本文需要研究的问题，笔者研读了相关的一些 理论专著和文献，本章将对在后续章节中运用到的理论作以下综述。 2 1 并购动因理论 对于企业并购的动因问题，西方学者进行了广泛而深刻的研究，但还没有一 种理论或模型能够完整地概括企业并购的动机，这可能由于企业并购的原因复杂 而多元，难以用一种理论说清楚，下文简单介绍具有代表性的并购动因理论。 2 1 1 效率理论 现代西方并购理论中占主流的是效率理论，效率理论的基本概念是“协同效 应”。效率理论认为，通过企业并购和资产再配置，对整个社会来说是有潜在收益 的，这主要体现在并购后产生的协同效应上。所谓协同效应，指的是两个企业组 成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的 “2 + 2 = 5 ”效应，包括经营协同效应，财务协同效应和管理协同效应。 ( 1 ) 经营协同效应 经营协同效应主要指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及因 效率提高所产生的收益，具体体现在规模经济性和范围经济性。西方有学者认为， 追求规模经济效应的动机，是并购的重要动机，并且远远压倒了垄断动机( p r a t t e n ， 1 9 7 1 ) 。而范围经济主要体现在混合并购和纵向并购中。纵向并购的范围经济性是 在降低交易费用的同时，实现技术互补，共同使用各生产过程之间可以共用的一 切设施。混合并购的范围经济性主要体现在商标、研究开发机构、营销网络和管 理经验等共享的经济性以及分散经营风险的经济性等。 ( 2 ) 财务协同效应 财务协同效应是企业并购在财务方面产生的种种效益，不仅包括由于税法、 会计处理规则以及证券交易的内在规定等作用所产生的货币效应，还包括企业资 金运转的内部化、对外投资的内部化等作用所带来的财物运作能力和效率的提高。 6 企业之间的并购所产生的预期效应也可以增加企业的所有者权益，降低交易成本 和融资成本( 弗雷德威斯通等，1 9 9 8 ) 。 ( 3 ) 管理协同效应 该理论的假设前提是管理对企业的经营效率具有决定作用。管理协同效应主 要来源于管理能力层次不同的企业合并所带来效率的改善。假设两个公司的管理 效率不同，在高管理效率公司并购另一个公司之后，通过资产重组、业务整合， 可以改善低效率公司的管理效率以创造价值( 弗雷德威斯通等，1 9 9 8 ) 。 2 1 2 市场势力理论 市场势力理论认为，并购活动的主要动因经常是由于可以借并购达到减少竞 争对手来增强对经营环境的控制，提高市场占有率，使企业获得某种形式的垄断 或寡占利润，并增加长期的获利机会( 魏冬，1 9 9 7 ) 。而垄断利润的获得又增强企 业的实力，为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断。该理 论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。 2 1 3 企业价值低估理论 企业价值低估理论是指目标公司的股票市场价格总额小于该公司全部重置成 本，此时主并方能通过并购刺激市场对目标公司的股票价格重估，从而为并购双 方创造价值( 弗雷德威斯通等，1 9 9 8 ) 。如亚洲金融危机后发生在韩国、马来西 亚、印尼等国的跨国并购大量增加，外资利用东道国的货币贬值，大肆低价收购 目标企业，获得价值低估资产。 2 1 4 代理成本理论 詹森( j e n s e n ) 和麦克林( m e c k l i n g ) ( 1 9 7 6 ) 认为，当管理者只拥有企业所有 权的一小部分时，就会产生管理者利用管理特权去追求私人利益的代理问题。通 过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员。如果 由于低效或代理问题而使企业经营业绩不佳，那么并购机制使得接管的威胁始终 存在，此时并购是解决代理问题的方式( j e n s e na n dm e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 。 2 1 5 管理主义理论 该理论认为在所有权与经营权分离的现代公司制度下，股东与经营者的价值 目标并不完全一致，企业管理层往往会从自身效用最大化出发，考虑企业并购问 题。这一理论与代理成本的观点相反，认为并购活动只是代理问题的一种表现形 7 式，而不是解决办法。m u e u e “1 9 6 9 ) 提出的管理主义就是其中之一。m u e u e r 认为， 管理者具有很强的增大企业规模的欲望。因为管理者的报酬是公司规模的函数， 所以管理者往往会接受投资回报率较低的项目，并热衷于扩大规模，以便借并购 来增加收入和提高职业保障程度( m u e u e r ，1 9 6 9 ) 。 2 1 6 自由现金流量假说 1 9 8 6 年，詹森在代理成本理论的基础上，进一步构建了自由现金流量假说理 论。这一理论认为并购活动中自由现金流量的减少有助于减少代理成本，从而化 解经理和股东的冲突( j e n s e n ，1 9 8 6 ) 。所谓自由现金流量是指公司的现金在支付了 所有的净现值为正的投资计划后所剩余的现金量。公司若想有效率，并且实现股 东利益最大化，这些自由现金流量就必须支付给股东。自由现金流量的支出降低 了管理者所控制的资源量，从而削弱或缩小了经理的权力，达到降低代理成本的 目的。而当他们为额外的投资寻求新的资本而进行融资时，就会在更大程度上受 到资本市场的约束和监控。除了减少自由现金流量外，詹森认为适度的债权由于 在未来必须支付现金，比管理者采用现金股利发放来得更有效，更容易降低代理 成本。 2 1 7 企业发展理论 该理论认为，在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增强它在 市场中的相对地位。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进行发展：一是 通过内部积累扩大生产能力；二是通过并购实现外延成长。比较而言，并购往往 是效率比较高的方法。这是因为并购有效地降低了进入新行业的障碍以及企业发 展的风险和成本，并购还可充分利用经验曲线效应。 2 2 并购整合研究综述 由于并购整合研究在2 0 世纪8 0 年代、9 0 年代才受到关注，因此并购整合理 论滞后于并购动因理论、运行理论和效应理论，而且滞后于并购整合实践。目前 尚未有一套完整、系统的理论涵盖并购整合中的所有问题，现有的研究多从某一 理论视角对并购整合进行研究。 8 2 2 1 国外并购整合研究综述 在西方国家，并购整合的研究大致可以归纳为四个理论视角： ( 1 ) 资本市场观。此观点虽然涉及了并购整合领域最基本的课题，即并购是 否创造价值，为谁创造价值等问题，但没有直接研究并购整合问题，因此本文不 作详细介绍。 ( 2 ) 战略管理观。该学派关注的是并购对单个企业的影响，研究的要点是相 关性和战略匹配对并购绩效的影响( s i n 曲，1 9 8 4 ) 。主要从三个方面进行研究：第 一，以s i l l g h 和m o m g o m e r y 为代表的研究者考察了并购类型对并购成败的影响 ( s i i l g h 和m o n t g o m e r y ，1 9 8 7 ) ；第二，并购的价值是通过重组和协同来获得。战 略匹配性虽然重要，但并不能充分解释并购，应进一步研究并购过程，这里的过 程主要指并购后的整合过程( j e m i s o na n ds i t k i n ，1 9 8 6 ) ；第三，并购价值的实现主 要依靠有效的产品和市场竞争战略( 包括战略的制定和执行) ，这实际上可以看作 企业某种能力( 如战略能力) 的运用。 战略学派强调战略匹配对并购绩效的影响，但对组织间的人员和文化等的摩擦 和冲突对并购绩效的影响却关注不够。 ( 3 ) 组织行为观。此派研究的组织匹配性对并购绩效的影响。以及在缺乏“组 织关联 或“文化关联”条件下所产生的问题。主要研究内容包括：第一，并购 对人力资源的影响；第二，文化的融合性；第三，价值创造需要相应的环境条件。 该学派考虑了并购双方在管理风格、评估报酬系统、组织结构和组织文化的不协 调对潜在价值实现的影响，但却过分强调从个人对环境的适应性上进行整合，把 组织看成比战略更重要的一个问题。 ( 4 ) 过程观。此派强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分 析和控制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图 将战略学派和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、 供应链管理等新的技术手段。该学派的主要观点：第一是并购价值的创造源于战 略能力的转移，竞争优势是通过并购双方的不同组织层次间的相互作用而形成的 ( j e l l l i s o n ，1 9 8 8 ) ；第二是并购整合中要综合考虑战略匹配和组织匹配。战略匹配 决定着特定并购的价值创造潜力，组织匹配决定实现潜在的价值创造的难度。战 略匹配和组织匹配是价值创造的必要条件。根据战略匹配和组织匹配的要求，并购 9 中可以在吸收、共生、保护和控制四种模式中进行选择( h a s p e s l a 曲a n df a r q u h a r ， 1 9 8 7 ) 。第三是将整合分为任务整合和人的整合两个维度。该学派将并购看成是一 个多维度的过程，充分考虑了战略依赖性和组织依赖性的有机结合，但对并购整合 机理未做深入研究。 2 2 2 国内并购整合研究综述 国内是在上世纪9 0 年代末期，人们才开始关注并购后的整合问题，近几年不 少专家从不同角度对并购后的整合进行了研究，代表性观点如下： 郑海航、李海舰等在并购研究中，对企业并购后的要素整合给予了高度重视， 特别是对资产债务要素整合、经营战略要素整合和非正式组织在企业文化融合中 的不同作用提出了新的见解( 郑海航、李海舰，1 9 9 9 ) 。 项保华、殷瑾提出了并购后整合应从管理制度、经营业务与组织文化三个层 面展开，并认为并购企业要根据自身组织文化的强弱与经营业务领域的相关程度， 选择相适应的并购后整合模式是实现并购后协同效应与预期战略目标的关键( 项保 华、殷瑾，2 0 0 1 ) 。 齐艳秋、王春指出并购后整合战略是实现并购公司价值增值的有效途径，尤 其是文化整合和人力资源的整合( 齐艳秋、王春，2 0 0 1 ) 。 魏江运用企业能力理论，提出了企业并购整合方式和对策的采用应有利于核 心能力的提升( 魏江，2 0 0 2 ) 。 王长征在研究企业并购价值创造源泉的基础上，提出企业战略并购和财务并 购的观点，认为战略并购以价值创造为目的，财务并购以价值转移为目的。并购 整合主要是战略并购中的一个问题( 王长征，2 0 0 2 ) 。 薛有志在分析并购在实现企业高成长中的作用和路径的基础上，综合比较了 美、英、同、中四国企业基于并购的高成长模式，系统提出并探讨了保证企业通 过实现高成长的公司治理整合、经营管理整合、资源整合、文化整合的思路和措 施( 薛有志，2 0 0 4 、 。 刘文纲认为企业并购的动因是为了实现竞争优势在企业间的转移、扩散，竞争 优势转移是企业并购协同效应产生的源泉，主要体现在无形资产的转移上，但这 种转移是有成本的。无形资产的转移产生的效应主要包括：品牌扩张效应、人力 资本协同效应、技术扩张效应和文化协同效应，这些效应的产生受到企业并购后 l o 整合效果的影响( 刘文纲，2 0 0 4 ) 。 邱明认为判断并购的有效性不应以股价的短期波动为标准，提出了衡量企业 并购有效性程度的模式，并分析了整合经理对并购有效性的贡献，提出在企业并 购中应大力推行整合经理人制度( 邱明，2 0 0 6 ) 。 张金鑫在考虑整合过程影响并购价值实现的前提下，引入战略资源转移效率 概念，指出：并购目标选择应衡量并购双方资源匹配程度，战略资源的潜在协同 决定预期协同的潜力，战略资源转移效率决定预期协同实现的难度。并在此基础 上提出了并购双方资源匹配的战略分析框架，从而将并购后整合风险提前到并购 目标选择阶段来分析( 张金鑫，2 0 0 6 ) 。 以上观点和理论为我们研究企业并购后的整合提供了广阔的视野，同时也反 映出，并购整合过程忠牵涉到大量的内部和外部因素，有形和无形因素。这些因 素的复杂性和交叉性，加大了整合的难度。因此需要系统考虑企业各方面因素， 以实现有效整合。并购整合不是某一理论视角所能解决的，我们应该从不同视角 分析研究并购整合问题。 2 3 成功并购整合的理论基础 管理大师彼得德鲁克( p e t e red r u c k e r ) 认为，一项成功的并购整合应遵循五 个原则： ( 1 ) 只有并购方公司彻底考虑它能够为所要购买的企业做出什么贡献，而不 是被并购方公司能为并购方做什么贡献，并购才会成功； ( 2 ) 企业要想通过并购来成功地实现多样化经营，需要有一个共同的团结核 心，这个核心需要在生产经验与技能专长、市场和技术等方面具有共同性和一致 性。这就需要有共同的价值观和文化； ( 3 ) 并购方尊重被并购方的产品、市场和消费者； ( 4 ) 在一年左右的时间里，并购方必须向被并购方提供高层管理人员； ( 5 ) 在并购的第一年里，极为重要的是要让两个公司管理队伍的大部分人都 得到提升，即从以前的公司晋升到另一个公司，其目的是使两个公司的管理者都 相信，并购为他们提供了个人机会。 科尔尼咨询公司提出的整合法则是： ( 1 ) 雇佣有经验的管理顾问；该公司的研究表明，并购成功的公司中7 4 雇佣 了有经验的管理层来处理并购事宜，这样有利于提高成功的概率； ( 2 ) 强调核心能力。4 8 的成功并购的公司有具有竞争力的核心业务，而并购 效果不好的公司只有1 9 有自己的核心业务； ( 3 ) 财务能力的考虑； ( 4 ) 避免对等并购，并购与自己差不多的企业面临较大的风险，在表现较好 的并购中仅有7 属于此类。 国内的一些学者通过研究则认为整合需要在如下的原则指导下进行： ( 1 ) 依法和依规原则 企业并购整合的操作要依法行事，才能得到法律的保护，才能避免各种来自 地方、部门和他人的法律风险。 ( 2 ) 实效原则 整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过 程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源 的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果。这旱应避免整合中的华而不实、急 功近利的做法。 ( 3 ) 优势互补性原则 企业是由各种要素组成的经济实体，构成的各种相关要素是一种动态平衡。 平衡和最佳组合是针对不同企业而言的，最佳组合应该是适应环境的优势互补。 因此，在整合过程中，一定要从整合的整体优势出发，善于取舍，通过优势互补 实现新环境、新条件下的理想组合。 ( 4 ) 可操作性原则 并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需 要的条件或设施在一定条件可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法律 和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该便于股东知晓、理解并能控制。 ( 5 ) 系统性原则 并购整合本身就是一项系统工程，涉及企业各种要素的整合，缺少任何一个 方面，都可能带来整个并购的失败。具体包括：第一战略整合，这是并购后企业 战略方向的重新定位；第二组织结构整合，这是建立新的组织结构，把企业各项 1 2 活动重新部门化；第三文化整合，包括并购双方企业的价值观、企业精神、领导 风格和行为方式的相互融合和吸纳，构筑双方能够接受的企业文化；第四人员整 合，企业要要进行员工的重组和调整，以使企业能正常有效地运营；第五财务整 合，保证各方面在财务上的稳定性和统一性，使并购后的企业尽快在资本市场上 树立良好形象；第六能力整合，这是并购后企业提升核心竞争力的重要途径。 第3 章案例介绍 3 1 并购前的百丽 百丽国际控股有限公司及其子公司( 以下简称“百丽国际”) 是1 9 9 1 年香港 人邓耀在深圳创建的合资公司，注册于开曼，总部位于深圳。是中国大陆最大的 女装鞋零售商。2 0 0 6 年，百丽国际的收入为6 2 3 9 亿元人民币，同比增长2 6 0 2 ； 同期利润为9 7 7 亿元人民币( 公司内部资料，2 0 0 7 ) 。 百丽国际的核心品牌b e l l e ( 百丽) 为中国鞋类最知名的品牌之一，荣获“中 国驰名商标 、“中国名牌 、“中国真皮鞋王、“中国真皮标志名牌 等多 项殊荣。2 0 0 0 年开始，百丽开始发展多品牌战略。目前百丽国际拥有百丽陬n e ) 、 天美意c r c e n m 的、思加图( s t a o c a t 0 ) 、他她c i a t a ) 、伐拓( f a t o ) 、j i p i j 叩a 等6 个自有品 牌以及真美诗( j o y p e a c e ) 和b a t a 这2 个特许使用品牌。据中国行业企业信息发布中 心( c i i i c ) 编制的统计数字，以销售收入计，百丽连续1 0 年成为中国女装鞋中的第 一品牌。而在2 0 0 6 年中国女装鞋前1 0 名的销售中，百丽国际旗下的百丽、天美意、 思加图、他她便占据了4 席，其中百丽排名第一。同期，国内女鞋市场份额渐趋集 中，前十大品牌的市场占有率达到4 0 1 ( c i i i c ，2 0 0 7 ) 。 图：3 12 0 0 6 年女装鞋市场品牌占有率 资料来源：c i i i c 1 4 叭习缰浔9。一国丽a组疆疆氢一。一囵磊 姒而溷蕴蕴乳一 黧 川c=：=：=一_：=一：=：j赢一同凰触一同闰陵吼 一同旧旧蟪一 一同旧隰蚶一同匿i一同旧-磊一同旧凰矿 m灞溺酒懑镭窭爨溺灞灞溷懑溺要 lo。二。，。i一 除女装鞋业务外，百丽国际在中国还是体育用品最大零售商之一，代理销售 的运动服饰品牌产品包括：n i l 【e 、a d i d a s 、r e e b o k 、p u m 、m i z u 肿、l in i i l g 、k a p p a 。 其中在中国百丽国际是运动服饰品牌n i l 【e 、a d i d a s 最大的零售商，亦代理销售休 闲牛仔名牌k v i s 。 从近三年的财务指标来看，百丽国际的销售收益和利润均呈现出迅猛增长的 态势( 表1 ) ，2 0 0 6 年百丽国际的销售收入是2 0 0 4 年的7 1 6 倍，利润相当于2 0 0 4 年的1 3 倍，增长迅速( 公司内部资料，2 0 0 7 ) 。 表3 1 百丽国际收益增长情况( 单位：千元) 2 0 0 4 年2 0 0 5 年 2 0 0 6 年 销售收入 8 7 0 5 0 81 7 3 1 8 3 36 2 3 8 5 6 0 净利润 7 5 0 5 6 2 3 4 8 6 5 9 7 6 5 6 9 资料米源：公司内部资料 3 2 百丽的并购之路 2 0 0 7 年5 月2 3r ，百丽国际正式登陆香港联交所。百丽国际本次共计发行 1 3 9 6 亿股新股，首日开盘价格为每股8 4 3 港元，收报8 1 4 港元，较招股价6 2 港 元上涨3 1 2 9 ，融资总额达8 6 6 亿港元。百丽目前总股本为8 2 3 2 亿股，总市值 达6 7 0 亿港元，超越国美电器成为港交所市值最大的内地零售类上市公司( 公司 内部资料) 。 2 0 0 7 年8 月1 6 日，百丽以4 8 0 0 万美元现金的代价获得f 1 l a 的中国商标使 用权。2 0 0 7 年1 0 月2 9 同，百丽国际以6 亿港元收购奥斯企业( 香港) 有限公司， 这是上市后的首次收购实体企业。 在历次收购中，对中国鞋业影响最大的一笔是百丽对森达的收购。2 0 0 7 年1 1 月1 3 同百丽国际与江苏森达订立重组协议，将通过其在内地的全资附属公司新百 丽，以约1 6 亿元人民币的代价，收购江苏森达旗下5 家全资附属公司：江苏森达 鞋业有限公司、秭归永绪鞋业有限公司、江苏森达集团三峡鞋业有限公司、上海 百思图鞋业有限公司以及上海玺威登国际贸易有限公司。还包括江苏森达集团拥 有的固定资产如仓储存货、半成品、原材料、生产设施和设备和森达、百思图、 1 5 好人缘等知名商标的所有权等。此次为净资产收购，百丽不承担所收购企业的债 务。 6 天后的1 1 月1 9r ，百丽国际以5 6 3 亿元人民币收购江苏森达旗下的一家 男女鞋品原设备制造商上海永旭鞋业有限公司。上海永旭是森达集团2 0 0 0 年 建设的生产、出口基地，一期投入高达4 亿元。此次收购森达成为国内制鞋行业 最大的一宗并购案，在资产规模上创造了中国鞋业领域的并购记录。 2 0 0 8 年2 月2 8 日，百丽国际以1 6 7 2 亿港元的代价，全面收购了另一家香港 上市的鞋企美丽宝( 公司内部资料) 。 3 3 百丽并购后整合面临的问题 自2 0 0 7 年8 月至2 0 0 8 年2 月，半年的时间百丽进行了5 次并购，涉及4 家 企业，其中实体并购的有三家，一家为中国乡镇企业发展起来的本土企业，另外 两家为香港公司。正如前文所述，并购过程的成功不等于并购的最后成功。虽然 百丽的三次并购都与本身业务的相关性较强，但仍然在整合阶段遇到了以下问题： ( 1 ) 如何同时妥善整合三家企业 百丽在半年内并购了三家企业，因此需要同时丌展与三家企业的整合，而百 丽以前并没有并购整合方面的经验。很多企业因为并购速度过快，管理水平跟不 上而导致最后的失败。如何在人力资源有限、时间紧的前提下完成顺利完成并购 是百丽目前必须面对的挑战。 ( 2 ) 如何妥善处理文化上的冲突 世界上没有两家企业的文化完全相同，不同的公司成长环境、不同的背景都 会造就不同的文化，而且企业“年龄”越长，文化的烙印就越明显，企业越成功， 文化的特点就越鲜明。百丽及百丽并购的三家企业都有十年以上的历史，都曾在 各自的领域有着不错的业绩，都有自己特有的风格和特点，如何将不同的文化有 效整合，将冲突降到最低，是百丽需要解决的问题。 ( 3 ) 如何有效整合不同的运营风格，尽快实现协同效应 百丽与三家企业的运营方式不尽相同，经过十几年的经营也各自形成了自己 特有的经营风格。随着并购的发生，被并购企业的经营目标可能已经改变，那么 原有的经营风格是否需要改变? 另外，被并购的企业多多少少都是因为存在某种 1 6 问题或困难才被并购，要么是资金不足、要么缺乏增长动力、要么管理能力不够 等等。而发起并购的企业某种程度上已经在某些方面获得了比较大的成功，希望 利用它的成功模式获得更大的成功。在整合的过程中，百丽如何改进这些被并企 业的不足? 是否需要将自己的成功模式复制以最大限度地实现协同效应? 这也是 丞待解决的问题。 1 7 第4 章百丽并购整合分析 本章将从行业环境、并购动因及企业资源等三个方面进行分析，以便找出百 丽所面临整合问题的根源。 4 1 并购整合的行业环境分析 制鞋业是我国轻工业中重要的传统产业之一。8 0 年代以来，随着改革丌放政 策的实施，中国制鞋工业有了突飞猛进的发展。根据全球专业鞋类技术研究机构 s 灯r at e c h n o l o g yc e n t r e 的资料，中国目前是全球最大鞋类生产国，约占全球产 量的6 1 1 。不过，除在国内市场外，大多数中国制鞋企业只为外国公司提供0 e m 制造服务，自有品牌在全球市场的竞争力较弱；而即使是在中国本土市场，制鞋 企业多不参与零售环节，多通过多级市场代理机制，由专业零售企业销售产品。 s 灯r a t e c h n o l o g yc e n t r e 的数据同样显示，2 0 0 4 年中国成为全球最大鞋类产品消 费市场，鞋类产品及配饰品年复合增长率约8 4 。这主要得益于众多的人口和快 速增长的消费市场。目前，中国鞋类产品年消费量占全球比重为2 1 2 。人均消费 鞋类产品每年不足2 3 双，远不及西方国家。在内需启动的大背景下，预计2 0 0 9 年中国鞋类消费额有望达到2 1 2 0 亿元，比2 0 0 6 年增长4 0 ( 项兵，2 0 0 7 ) 。 目前，我国鞋类品牌成集群式态势发展。总的来说，可分为四大集群。一是 以广州、东莞等地为代表的广东鞋业基地，主要生产中高档鞋；品牌代表：百丽、 星期六、兽王、新虎威、s k a p 等。二是以温州、台州等地为代表的浙江鞋业基地， 主要是生产中档鞋；品牌代表：奥康、红晴蜓、康奈、森达、意尔康、吉尔达、 庄吉、f e d 等。三是以成都、重庆为代表的西部鞋业基地，主要生产女鞋；品牌 代表：艾民儿、凯奇、红草帽、丹露、卡美多。四是以福建泉州、晋江等地为代 表的鞋业生产基地，主要生产运动鞋；品牌代表：安踏、鸿星尔克、3 6 1 。、德尔惠、