（工商管理专业论文）zh集团并购hw控股公司的战略目标调整风险控制研究.pdf

南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名：髫爻 卜年多具 ob 非公开学位论文标注说明 根据南开大学有关规定，非公开学位论文须经指导教师同意、作者本人申 请和相关部门批准方能标注。未经批准的均为公开学位论文，公开学位论文本 说明为空白。 论文题目z h 集团并购h w 控股公司的战略目标调整与风险控制研究 申请密级 口限制( q 年)口秘密( 2 的协同效应，甚至出现目标企业业绩下降，拖跨整个 集团的现象，其原因便在于此。 信息风险：在并购中，信息是非常重要的，所谓“知己知彼，百战不殆”。 真实、准确、及时的信息可以大大提高并购企业行动的成功率。在并购过程中， 并购双方应首先确定目标企业的并购价值，而确定并购价格最主要的依据便是 目标企业的年度报告、股价变动情况表和财务报表等方面。但目标企业有可能 为了自己的利益，按有利于企业自身的利益进行了“包装处理 ，隐瞒了损失信 息，夸大了收益信息，信息披露不充分、失真，造成了并购双方在并购过程中 第二章相关理论述评 信息地位不对称，这会直接影响到并购价格的合理性，使并购后的企业面临着 潜在的风险，处置不当，有可能直接影响并购的实际效果。 财务风险：是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融 通、经营状况等方面可能产生的风险。企业由于并购可能面临资金短缺、利润 率下降等风险，对企业的发展造成不利影响。 法律风险：一些企业在制定并购方案时违背法律规定，或操作失当、疏忽， 与某些法律背离，出现诉讼、败诉的情况。 市场风险：是指企业并购完成后，市场的变化给企业造成的风险。市场经 济条件下，企业对市场的依赖越来越大，目标企业原供销渠道的范围及其继续 保留的可能性，会影响到目标企业的预期盈利。 行政风险：近几年来，大部分企业并购是根据自身发展的需要，为适应市 场而进行的一种自发行为，但我们也应看到目前我国的一些并购行为是在政府 的直接操纵和推动下进行的，将落后企业的包袱转给优势企业背，带有浓厚的 行政色彩。这种并购行为完全违背了经济原则，受权力的信号引导，造成了并 购价格的扭曲和并购后的资源配置不合理，并且企业完全为“并购 而并购， 并非为了实现规模经济效益，调整产业结构和资本结构，只是处于一种被动接 受地位，在生产和经营中缺乏协调性，难以形成积极性。 运营风险：所谓运营风险，是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企 业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济 和经验共享互补。如果并购后的企业集团不能有效经营，不仅会造成集团的资 源浪费，而且更严重的会拖跨主购企业的发展，使整个企业集团陷入困境。而 被购并的企业如果不能有效的利用集团的技术优势、资本优势，那就会丧失并 购带来的发展良机。 整合风险：并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控 制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企 业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。企业并购完成后，虽然主购公 司和目标公司的资源联合起来了，但如果并购后不能有效进行整合，企业就不 能取得预期的经济效益和目标，造成并购的失败。 诉讼风险：是指将要被并购的目标企业对于与之有关的合同和诉讼结果无 法预料，可能会改变被并购方的资产状况，这些将直接影响着并购方的并购价 值。 1 2 第二章相关理论述评 企业文化冲突风险：由于企业内外部的发展环境不同，经营理念、方式不 同，使不同的企业形成了不同的企业文化。所以，在企业并购中除了存在着融 资、债务和法规等风险因素以外，还存在着企业文化风险，即由于文化的不相 容而带来并购失败。 并购风险是客观存在的，是不以人的意志而转移的。随着并购方式的不断 发展，并购规模不断扩大，并购风险的影响因素越来越多，风险影响的范围程 度也越来越大。但人们并没有因为存在风险而停止并购活动，并购活动也没有 因为风险的存在而丧失活力，相反并购活动在世界范围内有愈演愈烈之势。因 此，在并购过程中，我们没有必要惧怕风险，而应不断提高识别风险和管理风 险的能力，并通过努力把风险控制在可以承受的范围之内。 第三节企业并购风险控制的基本方法述评 遵循企业并购的一般规律之外，还应根据企业自身的特点、所处体制环境 的特殊性等因素，选择合适的并购整合战略，同时积极采取以下一些规避并购 风险的措施，尽量减少并购带来的冲击，真正取得并购的成功。 2 3 1并购风险控制的基本方法 2 3 1 1 明确并购的目的和对象 并购，不论是以增长为目标( 目前中国企业多数是属于这种类型) ，还是以降 低成本为目标( 大多数西方企业的并购模式) ，并购成本通常高于被收购企业本身 资产的市场价值，即收购方必须付出一个溢价来获得目标企业的资产。而溢价 的制定又往往是基于收购方对未来所产生的所谓1 + 1 2 协同效应的认定。这就要 求收购企业在事前做好大量的数据分析工作，包括战略上的评估和业务上的分 析。然而中国企业囿于本身的经验，更多是从一开始便被动地参与谈判，往往 未能对所有可能的备选方案作出全面分析，便匆匆投标，结果无论是对并购目 标的选择还是并购范围的确定都带有很大的不科学的随意性，这不能不说是由 于盲目自信( 或是过于不自信) ，以及急于锁定目标完成任务( 如内部时间表) 造成 的结果。在这方面，经验丰富的跨国企业为不谙此道的中国企业做出了很好的 表率。 1 3 第二章相关理论述评 2 3 1 2 进行详细的尽职调查 企业并购十分复杂，其过程风险四伏，所以在对企业并购前进行细致周到 的尽职调查至关重要。尽职调查的目的，是对收购方进行客观、专业的判断， 对收购方的资产、股权结构、债务等情况进行逐一核实，并在此基础上搭建适 合的收购主体，有针对性地选择比较适合的目标公司。 同时尽职调查也是并购前后阶段的一座桥梁，这一过程为评估并购目标提 供了信息，这些信息将在并购谈判中被频繁使用，并且会被用于充实并购和约 条款内容，尽职调查的结论也会成为并购计划的一部分。并购企业往往会投入 大量精力来分析自身和目标企业的资源优势、评估协同效应、预测产业未来发 展趋势、判断产品寿命周期等，以制定正确的收购价格和把握并购时机。 全面的尽职调查还应包括充分了解和分析目标企业的财务及业务状况、人 力资源状况，高层管理团队对并购的认同度，并购双方在管理模式、企业文化 甚至组织管理等方面是否存在重大的差异，潜在的并购整合挑战及风险会在哪 里等因素。只有做好这些尽职调查，才能使企业并购工作做到有条不紊，才能 在并购过程中占据主动地位。否则，并购企业将来在并购中不仅可能处于被动， 还有可能使并购功亏一篑。更重要的是，良好的尽职调查能使并购企业对整个 并购的隐性成本有更为充分的把握，从而对协同效应有更现实的认识。 2 3 1 3 选择适当的并购时机 在过去的几十年中，许多公司崛起又衰落，很多高层管理人员几度沉浮， 还有一些行业兴衰更替，但这段时间里最引人注目的就是企业并购的横空出世。 无论一个公司处于上升期还是衰退期，并购都是它们寻求快速发展的理想手段， 而且更重要的是并购可以改变行业内部的游戏规则。但并购机会往往来之匆匆， 这就需要我们及时做出判断，评估并购机会的关键就在于既要对整个的并购活 动做出通盘考虑，又要及时地把握并购良机。成功的并购者总是在不断地寻找 并购的时机。 2 3 1 4 制订有效的整合计划 整合计划的制订是实现成功并购中最艰难的任务之一。在并购中，企业家 常常因为过于希望达成交易而不自觉地回避不确定性高的问题，结果解决这些 复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈 1 4 第二章相关理论述评 判而难予承担或面对这些风险。这是我们在失败的并购案中经常看到的。科尔 尼公司对全球1 1 5 个并购案例进行分析，有6 0 左右的并购实际上损害了股东 的权益，购并三年后，新企业的利润率平均降低了1 0 个百分点。究其原因，最 关键的因素是缺乏系统的并购整合计划，以及对整合计划执行不力。建立一个 整合良好的企业，需要对并购双方的组织架构、人员配置、薪酬福利制度等进 行系统整合工作。这些整合不仅可以帮助新企业尽快进入运营状态，更重要的 是建立统一的标准，确保并购双方员工在新的企业里得到平等的对待。人力资 源部应该配合核心并购团队根据交易进展情况制订完整的整合计划，确定具体 的目标、行动方案、责任方、时间进度表等。只有提前对整合进行规划，才能 对整合过程中将会面临的难度及所需资源有清晰而全面的了解。同时，提前对 整合进行规划更易获得管理团队的重视和承诺，防止在整合阶段迫于业务的压 力应付了事。 2 3 1 5 落实平稳的业务过渡 并购成功不等于成功的并购，完成交易仅仅是并购整合的开始。一般的并 购过程包括：选择可能的并购对象，缩小目标范围，与首选目标公司展开初步 接触和商讨，签订意向书，进行详细并购考察并准备协议条款，完成商务谈判， 发出通告，签署协议，结束并购交易，交换纪念品。在完成以上这些步骤后， 我们很自然地认为整合阶段要随交易的结束而开始了。并购协议签订后，并购 方应迅速做出相关的决定并尽快宣布和执行，如涉及管理层组成、业务配置、 人员裁减、公司再造、财务审计等影响公司整合的各种措施。如果整合过程中 各项措施进展缓慢、朝令夕改，就会使新公司的员工和管理者感到不安，进而 影响到企业的正常运转，最后导致并购价值迅速减少。 2 3 2 现有理论的评述 通过上述的基本理论回顾不难看出，现有风险控制的基本方法主要集中在 两个方面，其一，为并购前的评价上，例如明确并购的目的和对象、进行详细 的尽职调查、选择适当的并购时机；其二，为并购后的整合，例如，制订有效 的整合计划、落实平稳的业务过渡。然而，正如前文所分析的那样，由于环境 的动态性，企业在并购过程中如何及时的回应并购风险却较少有学者论及，并 且已有的研究仅仅将并购的风险类型罗列出来，而忽略了不同并购模式或目标 1 5 第二章相关理论述评 对并购风险的影响，更没有从并购目标转化的视角探索并购风险的防控问题。 例如，曾实( 2 0 0 3 ) 提出，企业的并购类型或目标分为两类，其一为财务性并 购，另一种为，战略性并购。其中，战略并购是以并购双方各自核心竞争优势 为基础，出于企业的自身发展战略需要，为达到公司发展战略目标，通过优化 资源配置的方式在适度范围内继续强化企业核心竞争力，并产生协同效应，创 造大于各自独立价值之和的新增价值的并购活动。此类并购的重心在于将被并 购资产纳入至并购方的战略框架，通过有效地运行实现最大程度的协同，因此， 运营风险、整合风险和文化风险等对于并购效果的发挥的影响更加重要；而财 务性并购是单纯以获利为目的并购活动，即通过被并购资产的盈利能力实现资 金的供给，尽管其绩效的发挥具有短期性，但其所面临的风险会被弱化，风险 控制的技术也更容易操作。因此，当公司在面临环境的重大变化时，如何将战 略性并购及时的调整为财务性并购便成为风险规避的重要路径之一。因此，根 据上述分析思路笔者构建了接下来的案例分析思路如图2 1 所示。 l 并购目标的前期确定 资料来源：笔者设计 图2 1 本研究的理论逻辑 1 6 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 第三章z i t 集团并购i - i w 控股公司的背景与关联企业 作为市场经济的伴生现象，企业并购有着悠久的历史。企业并购可以促进 存量资产的优化组合，促进产业结构调整和优化升级，扩大企业经营规模，增 强实力。z h 集团并购h w 控股公司在“上海密案”后，既有其历史偶然性，更表 现出强烈的市场必然性。通过并购壮大z h 集团，实现战略提升是z h 集团人打 造世界一流企业的选择之一，当初决定并购h w 控股公司应该是z h 集团并购 战略的非常重要的决策。 第一节z h 集团并购h w 控股的基本背景 土地储备对房地产开发公司经营来说是最为关键的一环，没有土地，巧妇 难为无米之炊；众所周知北京地源紧张，尤其获取核心地段的优质地块是z h 集 团地产定位开发中高档楼盘的首选，r m 报社事务管理局旗下的s g 房地产开发 公司就拥有阜成门外的一块黄金地块。2 0 0 6 年下半年z h 集团地产北京公司就 找到了s g 房地产公司，意欲合作共同开发上述土地，由于s g 房地产公司与 h w 控股公司旗下公司亦存在业务联系及资金上的往来，这时了解到由于h w 控 股公司牵涉“上海密案”，r m 报社根据有关指示急于将涉案的h w 控股公司控股 权转让，尽可能且尽快将其对r m 报社的影响降到最低。 3 1 1h w 公司引入资金及管理动因的形成 2 0 0 6 年“上海密案发，h w 控股公司急于归还挪用上海理赔资金，出现 了严重的流动性短缺，加上h w 控股公司系统经营管理的核心人物h w 控 股公司常务副总裁w z 先生，在并购上海新浦江集团的过程中，涉嫌行贿之事 已被公安机关逮捕，h w 控股公司原本高度集权及高度依赖型的管理环境，快速 陷入了群龙无首的境地，企业内部管理出现混乱；r m 报社作为h w 控股公司公 司的绝对控股股东为及时消除理赔案对r m 报社的影响，把尽快引入资金实力 和管理能力强的国字号企业，接管h w 控股公司成为当时首要目标。 z h 集团北京公司了解到相关信息之后立即给z h 集团领导作了汇报，随着 对h w 控股公司重组有关信息的了解，z h 集团管理层认为这的确是一次非常好 的机会，尤其是h w 控股公司系统优质的金融资源以及商业地产开发实力，更 1 7 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 是平添了z h 集团可能接受邀请参与重组h w 控股公司公司的动力。 然而，由于h w 控股公司涉及“上海密案”，企业经营政治化增添了该项目 重组的神秘性。z h 集团一直在香港成立长大，经过近3 0 年的完全竞争市场的 磨炼与打拼，已经完全适应了市场的竞争规则，对内地尚存的非市场竞争的游 戏规则并不娴熟且一直较为规避，尤其是与所谓“政治”沾上边的项目，哪怕 是项目和机会再好，也会是尽可能地远离。简单问题复杂化从来就不是z h 集团 经营文化的选项，而恰好复杂问题简单化，即完全地尊崇商业规则，那可是z h 集团擅长的事情。虽然h w 控股公司旗下的产业布局与z h 集团整合具有非常 好的协同前景，但是规避任何泛政治化的商业经营管理文化立即又让z h 集团打 消了参与重组h w 控股公司的念头。 3 1 2r m 报社面临出让h w 公司控股权战略转型压力的形成 r m 报社拥有下属企事业单位1 0 0 多家，r m 日报实际持有h w 控股公司 9 9 5 的股份( g l 公司控股是名义上持有，实际归报社所有，因为当时规定单 个股东不能超过9 5 。双方当时签订了协议。”) 。上海密案后，主管机构要求 r m 报社必需尽快处理好h w 控股公司项目对r m 报社的影响，专心于报业经 营与管理。 随着h w 控股公司面临的资金及管理形势越来越紧张，报社加快了重组h w 控股公司的步伐，目标主要盯在管理规范实力较强的央企身上，且频繁地通过 各种渠道表达希望z h 集团参与重组的意愿，最后由报名参与并购5 0 多家企业 中留下5 家，其中z h 集团集团、r b 集团、s d 机场等都在位列其中；其中r b 集团由于政策法规对保险资金用途的限制，以及担心政治影响，再加上对h w 控股公司系统巨额银行债务的担心而最终放弃重组h w 控股公司的计划，r m 报 社选择了z h 集团，也拉开了这场一波三折的并购案的序幕。 第二节并购关联企业 3 2 1z h 集团及其业务 z h 集团于1 9 7 9 年6 月在香港成立，隶属中国枣木木总公司，业务领域以建筑、 地产和基建投资为主体，经营地域遍布香港、澳门、中国内地、阿联酋和印度 的许多城市。截至2 0 0 9 年6 月，z h 集团累计承接各类工程8 1 6 项，合约总额 1 8 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 5 , 8 1 6 亿港元，资产总值近千亿港元。 3 2 1 1 承建业务 z h 集团在香港承接建设了许多具有历史价值的规模性工程项目，兴建了无 数与市民生活息息相关的公营房屋、私人住宅楼宇、医疗机构、文化设施、公 共建设、酒店、桥梁、道路等。拥有可以竞投投标额不受限制的楼宇建筑、海 港工程、道路与渠务、地盘开拓和水务工程五项最高级别的施工牌照( 简称5 块c 牌) 。 近年来，z h 集团充分发挥香港、澳门市场的成熟经验，积极实施跨域经营 战略，成功拓展中国内地、阿联酋和印度的建筑业务，倾力打造港澳、内地、 海外三大区域平台。 3 2 1 2 房地产业务 房地产投资与发展是z h 集团投入和产出比例均最高的核心业务。“z h 集团 地产”是z h 集团房地产业务的品牌统称，该品牌诞生成长于香港，辐射到澳门， 发扬光大于中国内地。从上世纪八十年代起，“z h 集团地产”开始涉足香港房地 产业，从1 9 8 8 年开始，“z h 集团地产”以战略的眼光，将香港经验与内地优势有 机结合，积极投资内地，公司在设计、开发、销售、物业管理、客户服务，已 经形成完整的一条龙服务，在行业发展史上缔造了多项领先指标。2 0 0 5 年7 月， z h 集团发展同时获得穆迪和标准普尔给与的两个投资级评级，并成功发行了3 亿美元7 年期债券，开创了中国房地产公司成功取得国际评级并在国际资本市 场发行债券的先河。 3 2 1 3 实业投资业务 最近几年，z h 集团大力培育基建与实业投资新兴业务，先后并购沈阳某热 电、莱州港及南京某桥等几大项目，为基建业务长期稳定发展奠定了坚实的基 础。物流业务方面，z h 集团物流从保税区一个纯仓储企业已经发展成为一个功 能齐全、业内知名的第三方物流供应商。目前，z h 集团拥有十余家全资或控股 子公司，形成了以港口物流、收费路桥、城市供暖为主的业务格局，不断提升 实业投资规模和项目管理能力，致力长远发展，获取稳健回报。 1 9 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 3 2 2h w 控股公司及其业务 h w 控股公司最初是在r m 报社事业发展局基础上成立，其构架及历史颇为 复杂。”h 隶属于r m 报社1 9 9 3 年成立的事业发展局，下辖中国h w 控股公 司事业发展总公司。，h w ”总公司与事业发展局是两块牌子、一套班子，后来成 立中国h w 控股公司的初衷就是整合报社旗下的经营性资产。 “h w 控股公司”最早成立于1 9 8 5 年1 2 月2 6 日，其前身系中国长江广播电 视工程联合公司，当时注册资本仅为7 0 万元人民币。1 9 9 9 年，g l 公司投资与 r m 报社合资成立”h w 投资有限公司，g l 公司投资占股6 0 ，r m 报社持股 3 0 。2 0 0 1 年2 月1 4 日根据国家工商局批准，名称变更为中国h w 控股投资有 限公司，注册资本增至5 ，0 0 0 万元人民币。2 0 0 1 年9 月2 1 日，h w ”投资增资 扩股至3 9 8 亿元，r m 报社增资至3 7 8 亿元，持股9 4 9 7 ：这次更名的同时， g l 公司将原有1 5 0 0 万元股本转让给r m 报社，所余1 5 0 0 万元股本相应摊薄至 3 7 7 的持股。也就在这一年，g l 公司投资和r m 报社合资成立了上海新”h w ” 投资有限公司( 下简称新”h w ，) ，双方各占5 0 股份。 至此，外界所称的”h w ”系( g l 公司、h w 控股公司、上海新”h w ”为主体 及其各参控股公司) 的整体脉络初步成型，形成了“三位一体”的格局。其股权结 构如下： 表3 1h w 控股公司股权结构比例 项 目 所占比例 r m 报社 9 4 9 7 g l ( 南宁) 公司 3 7 7 中国建筑第三工程局 1 2 3 中广电传播电影电视设计研究院 o 0 3 合计1 0 0 根据律师调查，r m 日报实际持有9 9 5 ( g l 公司控股是名义上持有，实 际归报社所有，因为当时规定单个股东不能超过9 5 。双方当时签订了协议。”) ， 中建三局实际持有0 4 8 ，中广电广播电影电视设计院持有o 0 3 。 3 2 2 1 城市基础设施领域 公司通过下属控股上市公司海南民生燃气( 集团) 股份有限公司经营海南 各城市管道燃气，投资徽杭高速公路( 安徽段) 项目，投资南梧高速公路( 兴 2 0 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 六段) 等项目。其中，燃气股份是国内燃气行业第一家上市公司，海口市管道 燃气的唯一经营者，拥有海南岛最大的油气储运基地，液化气进口量位居海南 省第一。徽杭高速公路连通中国两大著名旅游胜地黄山与杭州，使两地交通时 间大大缩短。兴六高速公路为广西及西南部地区通往东部沿海、珠三角的最便 捷的陆路通道。 3 2 2 2 房地产与物业领域 公司下属控股的上海新浦江( 集团) 有限责任公司是上海市政府重点扶持 的大型企业集团之一，集团拥有上市公司上海新浦江置业股份有限公司、上海 市政府重大工程“外滩源”项目、上海科技京城、上海新浦江酒店公寓等项目。其 中： ( 1 ) 外滩源位于苏州河和黄浦江交汇处，占地1 7 0 6 公顷，是外滩“万国建 筑博览会”的源头，外滩源项目已经成为国家级历史文化风貌特色区域的综合改 造项目，是上海历史文化风貌区的重点保护开发项目之一，也是上海黄浦江两 岸综合开发中具有代表性的亮点工程，项目由新h p 集团负责总体开发，并由新 h p 集团与洛克菲勒国际集团组建的合作公司承担具体开发工作。 ( 2 ) 上海科技京城是上海市中心区域内唯一一家高科技创业园区，形成了 “一园多基地”格局，是国家集成电路设计上海产业化基地、上海集成电路设计孵 化基地、上海市高新技术成果转化孵化基地、上海市软件产业基地。 ( 3 ) 中国h w 控股公司通过所属控股的杭州华溥实业有限公司投资杭州凯 悦酒店。该酒店位于杭州西子湖畔，坐拥风光如画的西湖山色，是杭州的新地 标和最高档的酒店。 3 2 2 3 文化传媒领域 公司控股陕西华人传媒集团有限责任公司、深圳z q 时报社有限公司和北京 中体传媒有限公司。其中： ( 1 ) 华人传媒是一家集平面、网络、商务服务为一体的大型多媒体集团， 目前拥有华商报、华商晨报、新文化报、大众生活报、重庆时报、大众文摘、 华商网、华商数码信息股份有限公司、西安华商商务服务有限公司、北京杂志 运营中心等多个媒体服务机构及业务平台。 ( 2 ) 证券时报是中国三大证券媒体之一，覆盖中国3 0 个省、市地区，拥 2 1 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 有上市公司、证券公司、基金公司等客户逾千家。 ( 3 ) 中体传媒是公司同体育报总社共同投资建立的体育传媒集团。 3 2 2 4 金融服务领域 公司控股z t 信托投资有限责任公司、安徽木木信托投资有限责任公司、大成 基金管理有限公司、l h 证券有限责任公司、”h w ”期货经纪有限公司等。其中： ( 1 ) z t 信托注册地在上海，是经中国人民银行批准，成为信托业清理整顿 之后完成重新注册登记的首批信托投资公司之一。 ( 2 ) 牛木信托是安徽唯一一家省级信托机构，其资产质量、综合实力在国内 同行业中名列前茅。 ( 3 ) 大成基金总部设在深圳，北京、上海设有分公司，是中国首批十家基 金管理公司之一，业绩优良。 ( 4 ) l h 证券是全国性大型综合类证券公司，总部位于深圳，在全国范围 内设有3 8 家营业部，分布全国1 3 个省、市。 ( 5 ) ”h w ”期货注册地在上海，为上海期货交易所、大连商品交易所、郑 州商品交易所会员单位，为上海期货交易所交割委员会委员。 3 2 3r b 集团及其基本业务 r b 集团( 全称枣木木保险集团股份有限公司) 是一家综合性保险( 金融) 公 司，注册资本3 0 0 亿元。1 9 9 6 年r 保险公司拆分成r b 集团和中国料。其所言 的“反悔”，折射出r b 集团市场地位的下降截止去年年底，后成立的中国木木 抢走行业的“头把交椅”。曾经的“带头大哥”r b 集团，现屈居第四。 2 0 0 7 年1 月w y 先生出任r b 集团控股公司总经理，巨大的落差给刚上任 的r b 集团总裁w y 先生很大压力。事实上，自w y 先生上任以来，r b 集团加 快了财产险，寿险等多方面的业务发展。 2 0 0 7 年6 月，原来的r b 集团控股公司改制成为r b 集团，并在7 月份获批 出资5 0 0 0 万元设立r b 集团投资管理有限公司( 简称：r b 集团投资) ，并快速 加入到h w 控股公司并购之中，争抢四块金融牌照，并最终胜出。 3 2 4r m 报社及其基本业务 r m 报社是党的机关报。r m 报社拥有下属企事业单位1 0 0 多家，基本形成 了以r m 报社为主体，集印刷、发行、广告、信息、出版和多种经营于一体的 2 2 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 产业结构。这些产业在突出新闻特色的同时，高新技术含量不断提高，逐步走 上了健康、快速发展的轨道，比较好地实现了社会效益与经济效益的统一，为 r m 报社向世界一流新闻集团方向发展奠定了基础。 h w 控股公司就是在r m 报社编委会的领导下，以城市基础设施、房地产业、 现代文化传媒和金融服务业为主的产业格局，成为国内文化产业股东背景中一 个较大的企业集团。r m 报社实际持有h w 控股公司9 9 5 的股份。 3 2 5g l 公司及其基本业务 g l 公司与h w 控股公司渊源颇深。在1 9 9 9 年前后，g l 公司与r m 报社合 资成立”h w ”投资有限公司，其中g l 公司占股6 0 ，r m 报社持股3 0 。g l 公司投资的前三名股东为r b 集团控股公司广西分公司、z d 资产管理有限公司 和上海某科技股份有限公司，分别持有其7 3 、6 9 8 和5 8 的股份。当年g l 公司与r m 报社合资事项均为w z 先生主导。w z 先生一方面欲借r m 报社资源 行事，另一方面又需考虑自身参与创办的股份公司g l 公司的利益安排。为此， w z 先生早年曾与r m 报社有过约定，h w 控股公司为名义上的控股公司，”h w ” 系的实际运作平台系上海新”h w ，而在上海新”h w ”中，g l 公司自始至终持有 5 0 的股份。 在“h 系”内部看来，g l 公司、h w 控股公司和上海新”h w ”实为一套班子三 块牌子，其核心是上海新”h w ”。事后“h 系”的一系列扩张，也确实以上海新”h w ” 为投融资平台展开。在涉入“上海某腐败案”之前多年间，w z 先生凭借特殊资源 和诸多资本手段，搭建了囊括金融、地产、公路( 基建) 和传媒四大主业的“h w ” 系。 由于r m 报社所属的”h w ”事业总公司是该司的第二大股东股份比例为 6 9 8 ，该股份实际持有人为z d 资产管理有限公司，公司成立于2 0 0 2 年6 月 1 4 日，股东构成为上海新”h w ”4 0 、h w 控股公司3 0 、”h w ”期货2 0 、北 京中企天1 0 ，日常经营管理及实际控制人为原h w 控股公司法务总监l 先生， 该司由于l 的控制而最终在g l 公司通过r b 集团增资g l 公司的股东大会上无 法表达r m 报社的反对意见，这也是报社及z h 集团最终无法阻止r b 集团增资 g l 公司的问题核心。 w z 先生于9 0 年代中期受报社委派至该司担任常务副总主持工作，由于当 时g l 公司发展地域等背景的局限性，让w z 先生感觉到企业必须离开南宁到北 第三章z h 集团并购h w 控股公司的背景与关联企业 京才能有更大的发展空间，而且根据w z 先生的r m 报社的工作背景，他深深 知道r m 报社的金字招牌以及作为党报在全国各地的影响力，这些是g l 公司不 可能拥有的，而直接利用r m 报社资源专门为g l 公司服务，毕竟报社也只有不 到7 的股份，这对报社是不公平的，因此只有利用报社一家公司来共同投资经 营才能保证利用报社资源后有一个回报的载体，因此h w 控股公司便应运而生， 这也就是g l 公司在密案后要分家时挂在嘴边说“先有g l 公司后有h w 控股公 司”的缘由，这样就很清楚r m 报社与g l 公司在“新h w ”公司各5 0 股权设计 的背景了。 上述”h w ”系”所涉及的四个产业主体基本都在上海新”h w ”控制之下，两个 上市公司( 新”h w ”持”h w ”传媒2 0 3 1 股份与s d 机场并列第一大股东、持有 新黄浦置业1 3 4 8 股份与新h p 集团联合成为该司第一大股东) 、两个信托公司 ( 新”h w ”直接持有料信托4 4 8 7 5 、委托其他单位持有z t 信托18 4 7 ) 、一个 基金公司( z t 信托控股4 8 ) 、一个传媒公司( 证券时报社新“h w ”公司6 0 ， h w 控股公司4 0 ) 等关键性的资产和投资无不都是在新“h w ”公司控制之下， 因此并购工作最终成功的关键点不言自明就是对“新h w ”公司的控制。 2 4 第四章z h 集团对h w 控股公司的并购过程与环境演变 第四章z h 集团对h w 控股公司的并购过程与环境演变 尽管企业并购的战略决策可能是科学的，但现实中，并购的过程并不能保 证一帆风顺。从参与此次并购来说，可能很多人都低估了环节的复杂性以及隐 藏在黑暗旱的众多推手，而这些幕后的推手才是这场并购博弈中的关键因素。 但从并购重组的经历者来说，也只能是从纯粹的商业层面去揭示该项重组事项 过程中的真相，力图为z h 集团在未来的类似重组事情中尽可能避免曾经的失误 提供参考，增加重组成功的概率，减少不必要的失误。回顾整个并购过程，并 购环境前后发生了显著变化。 第一节并购前期的基本环境与活动 由于该项目是北京地产公司在寻找业务合作的过程中衍生出来的机会，鉴 于北京公司对情况的熟悉，协议签署前后，z h 集团以北京地产公司人员为主成 立了作为重组工作小组，z h 集团总公司亦以“非常住方式”从集团战略发展部、 人力资源部等抽调人员协助参与，所有人员以非现场办公方式参与到重组工作 之中。 4 1 1 签署合作框架协议 2 0 0 7 年3 月1 5 日，r m 报社与z h 集团签署了重组h w 控股公司的合作 框架协议，合作框架协议及备忘录应该说其核心内容较为全面，不论是对 价基础，还是z h 集团应承担的各项并购成本都有明确约定，至于g l 公司代持 问题以及“上海新h ”的股权结构问题，包括h w 控股公司大部分企业都在上海 新”h w ”名下都已经清楚说明，也就是说对h w 控股公司增资过程中可能的主要 障碍是g l 公司( 关联公司占有新”h w 公司5 0 股份) 。 框架协议中涉及的关键影响人物也是z h 集团需首要把握的，任何环境里涉 及到的任何人都有其核心利益，只有关注到核心人员的核心利益，才能以利益 为线发挥核心人员的积极性，从而推动整个重组工作顺利进行。 4 1 2 法律及资产尽职调查 合作框架协议签署后，r m 报社和中国料木总公司要求以资产评估报告作为 2 5 第四章z h 集团对h w 控股公司的并购过程与环境演变 对价依据；z h 集团紧锣密鼓安排中介机构进行法律及资产评估尽职调查。对于 重组h w 控股公司事宜，由于时间紧迫，z h 集团早期也以口头形式向母公司( 中 国料木总公司) 汇报，但由于h w 控股公司体系资产股权结构极其复杂，大小公 司3 0 0 多家，地域分布广泛，短期内进行尽职调查难以完成。 而z h 集团早期的想法是，以逾1 0 亿的资金投入获得控制等同再造一个z h 集团规模的机会，而且尤为关键的是其中的部分核心资产所涉及的产业能与z h 集团主业形成优势互补并构成协同效益，先抓住机会，再通过法律机构和会计 师事务所等评估机构进入现场调查，然后将形成有根有据的报告再呈报总公司。 签订框架协议后，z h 集团便紧锣密鼓地安排相关中介机构进入h w 控 股公司系统，其中根据与r m 报社沟通，双方选择北京竞天公诚律师事务所和 上海立信会计师事务所分别作为法律及资产尽职调查的中介机构。2 0 0 7 年5 月 初，相关机构调查报告初稿提交到z h 集团与r m 报社。 第二节并购中期的基本环境与活动 3 1 5 合作框架协议签署后，z h 集团未能及时抓住g l 公司本身的控制 权。在资本尚未进入h w 控股公司还谈不上实质性接管的情况下，h w 控股公 司少数管理层人员与z h 集团矛盾激化并走向对立面。同时，由于总公司审批时 间耽搁以及报社出于自身保护要求评估所花去的时间，给了上述人员暗箱操作 的时间和空间，正是在这样的背景下，上述人员与r b 集团“私通”，将h w 控股 公司有关信息提供给r b 集团，诱惑和帮助r b 集团积极精进。 4 2 1r b 集团中途战略性介入 r b 集团重新按照其他几家保险公司的路径发展金融控股业务，从时间表上 来看显然来不及了。自2 0 0 6 年以来，中国人寿、平安保险等保险公司在资本运 作领域频频出击，金控格局逐步成形，而脱胎于国内首家保险公司“老r b 集团” 的r b 集团，却在保险业风起云涌之时，没有突出的业绩，而并购h w 控股公 司是r b 集团的一条捷径。 从控股g l 公司投资中不难发现，r b 集团的一系列布局也暗合着r b 集团 层面的战略变化。r b 集团的发展思路其实是w y 先生本人在中国人寿的一种延 续。w y 先生在接手r b 集团后的就提出了下一步的“施政纲领”，而“资本运作” 成为其中被一再强调的关键词。r b 集团相比同行业的中国人寿保险集团和中国 2 6 第四章z h 集团对h w 控股公司的并购过程与环境演变 平安保险集团，多年来r b 集团的能量一直局限在保险行业，在r b 集团的新掌 门人w y 先生眼里，多元化的跨行业的金融集团正是未来r b 集团的终极目标。 r b 集团一直在寻找信托平台，通过并购h w 控股公司，r b 集团可以控制 z t 信托，这对r b 集团的意义极为重大。对r b 集团而言