（工商管理专业论文）中国建设银行公司治理完善对策探讨.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名：生奎生盏宏 e t 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子版， 允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和 汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：导师签名： 山东大学硕士学位论文 摘要 2 0 0 4 年9 月2 1 日，中国建设银行完成股份制改造，召开股份公司成立大会。 2 0 0 5 年l o 月2 7 日，建设银行股票在香港联合交易所上市交易。股改、上市为中 国建设银行历史翻开了崭新的一页，那么，这是否意味着建设银行已经成为了一 个具有国际竞争力的好银行呢? 答案是否定的。我们应当清醒地认识到，银行公 司治理的完善远比财务重组、股改上市更重要。良好的公司治理是建设银行保持 持久竞争力的需要，也是银行经营机制转变的重要保障。从一定程度上说，前阶 段的财务重组、股份制改造和股票上市均是商业银行“治标”之策，公司治理的 完善，特别是治理机制的改善，才是“治本”之道 本文采用规范研究与实证研究相结合，以实证研究为主的方法。具体来说， 第一章主要采用规范研究的方法，首先介绍了选题背景及意义，在文献综述部分 介绍了公司治理的含义与内容，并回顾了公司治理的有关理论，特别是对银行公 司治理有关理论观点进行了综述。从第二章开始，本文把规范研究与实证研究相 缝合。并以实讦研究为差。第二章采用工比簸金这厅洼。对凰际、丘通行鲫静锟弦 治理模式进行了比较分析，在此基础上完善得出对中国建设银行公司治理的启示 与借鉴。第三章对建设银行公司治理现状，重点是治理结构与机制的缺陷，作了 较为深入地分析。第四章在总结银行公司治理实践的基础上，对中国建设银行公 司治理的完善提出了本文的对策。 中国建设银行是典型的分支行制公司，本文针对分支行“内部人控制”更严 重和多重委托代理的现实，创造性地提出在分支行层面进行“准”公司治理的概 念，并大胆提出了包括改造纪委监察系统为监事会下派系统的一些新措施。 关于“老三会”与公司治理关系，本文从法律的角度，合理界定了工会、职 代会与公司治理的关系。对如何处理党委会与银行公司治理的关系，本文提出了 分阶段的实施方案，在第一阶段设计了把党委活动寓于公司治理活动中的解决办 法；党委会推荐代表进入董事会下设的提名与薪酬委员会，利用专业委员会这个 平台，参与干部的选拔、任免。同样，进入监事会的党委成员可以利用监事会这 个平台参与干部的考核与监督管理 关键词：中国建设银行；公司治理；完善 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t o ns e p t e m b e r2 1 ，2 0 0 4 ，c h i n ac o n s t r u c t i o nb a n kc o r p o r a t i o nh e l dt h e i n c o r p o r a t i o nc o n i c r e n t ? 七i nb e i j i n g i nl i n ew i t l lt h ed e c i s i o no f t h es t a t ec o u n c i la n d t h ea p p r o v a lo fc h i n ab a n k i n gr e g u l a t o r yc o m m i s s i o n ( c b r c ) w h i c hi sn o to n l ya l a n d m a r ki nt h eh i s t o r yo fc h i n ac o n s t r u c t i o nb a n k ( c c b ) b u ta l s oam a j o r a c h i e v e m e n to ft h er e f o r mo fc h i n e s eb a n k i n gi n d u s t r y a sr e q u i r e db yr e l a t e dl a w s a n dr e g u l a t i o n s ，c h i n ac o n s t r u c t i o nb a n kc o r p o r a t i o nh a sd e v e l o p e dt h ea r t i c l e so f a s s o c i a t i o na n dam o d e r nc o r p o r a t e g o v e r n a n c e s t r u c t u r e c o m p o s e do ft h e s h a r e h o l d e r s m e e t i n g , t h eb o a r do fd i r e 碰o r s ，b o a r do fs u p e r v i s o r sa n dt h es e n i o r m a n a g e m e n t s o ，w h e t h e rt h i sm e a n sc c bh a sa l r e a d yb e c o m eag o o dc o m m e r c i a l b a n kw i t l li n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v e n e s s ? t h ea n s w e ri san e g a t i o n t h ed i f f i c u l t i e so f r e a l i z i n gt h eo b j e c t i v e so ft h es h a r e h o l d i n gr e f o r mo fc c b a r et oc h a n g et h ew a yo f t h i n k i n ga n dm e c h a n i s m i ti sv e r yi m p o r t a n tt oi m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea f t e rt h es e p a r a t i o n , t h ei n c o r p o r a t i o na n dt h ef i n a n c i a lr e s t r u c t u r i n gd u r i n g s h a r e h o l d i n gr e s t r u c t u r i n gp r o g r a m a c c o r d i n gt ot h el o g i c a ls e q u e n c eo f t h i n k i n g - - p u t t i n gi s s u e s ，a n a l y z i n gi s s u e sa n d r e s o l v i n gi s s u e s , t h ep a p e ri sm a d eu po ff o u rc h a p t e r s t h ef i r s tc h a p t e ri si n t r o d u c t i o n w h i c hd e s c r i b e st h ep a p e r sb a c k g r o u n do fs e l e c t e dt o p i c ，t h ei n n o v a t i o no f t h i sa r t i c l e ， t h ef r a m es t r u c t u r ea n dc o n t e n t so ft h et h e s i s i nt h i sp a r t , t h ep a p e rd e s c r i b e st h e d e f i n i t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dr e v i e w ss o m et h e o r i e sc o n c e r n i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c eo f b a n k i n gt o o t h e nt h ea u t h o rs u m m e du pt h er e s e a r c h e si nt h i sa s p e c t i nt h es e c o n dp a r t , t h ea u t h o rc o m p a r e st w ok i n d so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o r c o m m e r c i a lb a n k s ( b r i t i s ha n da m e r i c a nb a n k s ，g e r m a n ya n dj a p a nb a n k s ) t h e nt h e a u t h o rs u m m a r i z e st h ea p o c a l y p s et oc h i n ac o n s t r u c t i o nb a n kf r o mt h et w ok i n d so f c o r p o r a t eg o v e m a n c e i nt h et h i r da n df o u r t hc h a p t e r , t h ep a p e rm a d ead e e p m v e s u g a t m no nt h e 4 虫奎奎兰翌主兰竺笙塞 c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc c b f i r s t , t h ea u t h o ra n a l y s e st h es t a t u sq u oo fc h i n a c o n s t r u c t i o nb a n k t h e n , t h ea u t h o ra n a l y s e st h e s h o r t c o m i n g so nt h ef r a m ea n d m e c h a n i s mo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ef o rc h i n ac o n s t r u c t i o nb a n k a tl a s ts o m e c o u n t e r m e a s u r e so f h o wt oi m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ef o rc c ba r eg i v e ni nt h i s p a p e r t w oi n n o v a t i v es u g g e s t i o n sa r op u t t e df o r w a r di nt h i sa r t i c l e i nt h eb r a n c h e so f c c b ，t h ep r o b l e mo f “i n s i d ec o n t r o l ”i sm o r es e v e r e 。s ot h ea u t h o rp u tf o r w a r dt h e c o n c e p to fs u b - g o v e r n a n c ef o rt h eb r a n c h e s h o wt ol o c a t et h ec c pt oag o o dp o s i t i o n i nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ef o rc c b ，t h i sp a p e rg i v e sam e a s u r eo f t w os t a g e s k e y w o r d s ：c h i n ac o n s t r u c t i o nb a n k ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；i m p r o v e 山东大学硕士学位论文 第一章导论 一、选题背景及意义 入世5 年来，中国金融业的改革大潮波澜壮阔，特别是2 0 0 3 年以来，“这列 改革列车几乎是呼啸着驶入人们的视野，其气势和速度超过了以往任何一个时 期”。12 0 0 3 年1 2 月，国家向中国银行、中国建设银行注资4 5 0 亿美元，为两家 银行的股份制改造试点补充资本金，揭开了中国金融新一轮改革的序幕。2 0 0 4 年 6 月，中国建设银行宣布，以分立的形式设立中国建设银行股份有限公司和中国 建设银行集团有限公司；同年8 月，中国银行股份有限公司在北京挂牌成立；2 0 0 5 年l o 月中国工商银行股份有限公司成立。2 0 0 5 年6 月1 7 日和7 月4 日建行分别 与美国银行、淡马锡签署了关于战略投资与合作的最终协议。2 0 0 5 年1 0 月2 7 日， 建行成功在香港发售约9 0 亿美元的股票。2 0 0 6 年6 月1 日，中行在香港成功上 市，仅仅3 4 天之后，中行便以闪电般的速度“回归”a 股市场。2 0 0 6 年l o 月2 7 日，作为全球最大规模的i p o 项目，工行以“a + h ”形式在沪港两地同时成功上市。 至此，建行、中行和工行三家国有商业银行的“重组一引资一一上市”改革三部 曲赶在w t o 过渡期结束之前顺次完成。此外，中国农业银行在遵循“整体改制、 择机上市”的股改思路下，也正在加快股份制改造进程。 在这场备受世人关注的改革大潮中，中国建设银行无疑是国有银行改革的先 行者、探路者。建设银行股改成效是显著的，经过股份制改造，初步构建了较为 规范的现代公司治理框架，公司体制和运行机制得到了改善，风险控制能力和市 场竞争力也得到提高。但是，我们应清醒地认识到，股改上市才是“万里长征” 的第一步。正如中国建设银行行长张建国行长所说，目前建设银行改革还只是取 得了阶段性的成果。2 从建设银行治理的实践看，目前公司治理的组织框架实现了 “形似”，而在公司治理结构和内部机制方面的进展仅仅是形式上的变化，不 断发生的大案要案突出暴露了银行治理存在明显缺陷和内控机制的缺失，银行治 理的市场机制并没有真正的建立起来，还需要一个从形式到实质的转变，需要_ 1 李岚：后w r o 时代：国有银行改革季构中闽金触版图 ，会融时报2 0 0 6 1 2 1 1 2 张建国：我们有能力建设国际一流的商业银行，金触时报) 2 0 0 6 1 2 1 1 6 山东大学硕士学位论文 个从“形似”到“神似”的突破。1 这需要对公司治理进行进一步完善。 本文即在中国建设银行公司治理完善方面作些有益的探索，其意义主要表现 在： ( 一) 完善公司治理是建设银行巩固改革成果的需要 如果说中国建设银行前阶段的财务重组是“治标”，那么，公司治理才是“治 本”；如果说搭建起了公司治理的框架已经“形似”，那么，公司治理结构与机制 的完善才能使其达到“神似”。一般说来，任何问题治本见效缓慢，治标效果立竿 见影，能大大增强治理人的信心，先治标后治本是策略，但治标后对治本犹豫不 决，或者不彻底，时间一长，治标的成果也将逐渐丧失。国有商业银行的改革也 是这样，所以建设银行必须不断完善自身的公司治理，才能巩固前阶段好不容易 取得的改革成果。 ( 二) 完善公司治理是建设银行增强自身竞争力的需要 2 0 0 6 年1 2 月1 1 日，随着入世过渡期结束，我国取消了外资银行经营币种及 地域的限制，中国金融业迎来全面开放时代。外资银行大都经过市场化激烈竞争 的洗礼，已经形成了一套较为完善和有效的公司治理机制，为其与包括建设银行 在内的东道国银行展开全面竞争奠定了良好的制度基础。面对新的竞争环境，建 设银行必须建立起科学有效的治理机制。如果没有良好的治理机制作保障，银行 内控机制和风险管理体制也会流于形式，提高核心竞争力更无法落实，在未来的 竞争中将处于劣势地位。 二、相关文献综述 ( - - ) 公司治理的定义与内容 1 公司治理的定义 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 这个概念是由国外引进的。2 0 世纪8 0 年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中，2 0 世纪9 0 年代初，我国 的经济学界开始对公司治理问题从各个不同的角度进行介绍和阐述。国内外不同 的学者对此有不同的解释和定义，有的学者把这些定义归纳为：制度安排说、 组织结构说和决策机制说。 ( 1 ) 制度安排说 王元龙：中国银行业提高核心竞争力任重道远 ，金融时报 ，2 0 0 6 1 2 1 l 7 山东大学硕士学位论文 这是一种最普遍的提法。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶( 1 9 9 5 ) 在 他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为“公司 赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行 人员激励计划的一切东西。”斯坦福大学经济系教授钱颖一在 中国的公司治理 结构改革和融资改革中也说，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干 在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从 这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如 何监督和评价董事会、经理人员和职工i 如何设计和实施激励机制。”2 北大 教授张维迎( 1 9 9 6 ) 认为，狭义上说，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、 结构、股东的权力等方面的制度安排；广义来讲，公司治理是指有关公司控制权 和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、 谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员间分配的 问题。林毅夫等( 1 9 9 7 ) 认为，所谓公司治理结构，是指所有者对经营管理和绩 效进行监督和控制的一整套制度安排。杨瑞龙( 1 9 9 9 ) 认为，企业治理结构就是 一种契约制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权i 以在企 业内形成科学有效的自我约束和相互制衡机制。 ( 2 ) 组织结构说 国内著名经济学家吴敬琏( 现代公司与企业改革，1 9 9 4 ) 认为：“公司 治理结构就是指所有者、董事会和高级经理人员组成的一种组织结构，在这种结 构中，三者之间形成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由 公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级管理人员的聘 用、奖励以及解雇权：高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营 企业。” ( 3 ) 决策机制说 奥利弗哈特( 1 9 9 5 ) 认为：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在 初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余 曹1 1 q 鲁：商业银行公司治理研究综述，深圳会融，2 0 0 5 年第1 期。 2 曹卫华：商业银行公- d 治理研究综述 ，鞠 圳金触 。2 0 0 5 年第1 期 8 山东大学硕士学位论文 控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其 将如何使用。” 综合上述，公司治理的定义表述不一，但从根本上来说，无非是一种机制或 制度安排，包括权利分配、责任分工和约束机制，在这种制度安排下，以股东为 主体的利害相关者的利益能够得到保障。因此，本文给出的定义是：公司治理是 指为了控制和监督经理人员甚至股东( 特别是大股东) 的行为，以保护包括公司 股东在内的所有利益相关者利益而实施的一系列制度安排。 2 公司治理的利益取向 “股东至上主义”逻辑和利益相关者理论分别代表着不同的公司治理利益取 向，也导致了两种不同的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模 式。 ( 1 ) 股东单边治理模式 “股东至上主义”逻辑认为，公司出资者是企业的所有者，享有公司的剩余 控制权和剩余索取权，公司治理的目标是出资者价值最大化，对于商业银行来说， 就是银行股东收益最大化。“股东至上主义”逻辑导致的是股东单边治理模式。 主张这种观点的学者对公司治理内涵的界定都侧重于资本所有者的利益。伯 利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 以及詹森和梅克林( j e r l s e na n dm e c i d i n g , 1 9 7 6 ) 认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使 所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森( f a m aa n d j e n s e n , 1 9 8 3 ) 进一步提出， 公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何 降低代理成本。施莱佛和维什尼( s h l e i f e r a n d v i s h n y , 1 9 9 7 ) 认为公司治理要处理 的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治 理的中心课题是要保证资本供给者( 包括股东和债权人) 的利益。 ( 2 ) 利益相关者共同治理模式 随着时间的推移，传统的股东单边治理模式在现实中不断受到挑战和修正， 特别是在2 0 世纪8 0 年代利益相关者理论产生后，公司治理模式正在突破“股东 至上主义”逻辑，开始越来越重视除股东外的其他利益相关者。该理论的产生， 导致了利益相关者共同治理模式。 主张这种观点的学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置 9 山东大学硕士学位论文 上。科克伦和沃提克( c o c h r a na n dw a r t i c k , 1 9 8 8 ) 认为，公司治理要解决的是高 缴管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的 问题。布莱尔( 1 9 9 5 ) 认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一 整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控 制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、 用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。杨瑞龙( 1 9 9 9 ) 也认 为，企业不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者对经营者的激励约 束，具体来说，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表，如 职工代表、债权人代表等。 根据利益相关者理论，商业银行的职员、债权入和客户等利益相关者与股东 一样都拥有对银行的所有权，所以都有参与银行公司治理的权利。银行董事会和 管理层不应该只是为股东服务，而是应兼顾各相关者的利益，以社会福利最大化 为目标。 3 公司治理的内容 关于公司治理内容，一般来说，分为治理主体、治理客体和治理机制等。 治理主体是指谁参与治理，治理客体是治理对象。不同的治理模式下，治理 主体和治理客体是不一样。在股东治理模式下，治理主体就是股东，治理客体是 经理人。而在利益相关者治理模式下，治理主体是包括股东在内的利益相关者， 但在实际中，谁能参与治理或参与程度的大小是由利益相关者之间搏弈结果所决 定的。治理客体则为经理人和股东( 特别是大股东) 。 治理机制包括治理方式、治理工具等，又分为内部治理和外部治理。内部治 理是根据各国有关法律法规要求而确定的一种正式的制度安排，包括由股东会、 董事会、监事会和经理层所组成的“三会一层”组织架构及它们之间的博弈制衡 机制。这是公司治理的内部基础，也是本文研究的侧重点。 外部治理主要是指通过外部市场的倒逼机制，迫使公司建立适应市场压力的 相关制度安排。外部市场主要包括资本市场、产品市场、经理人市场及法律法规 和社会舆论等虚拟场所。股东在资本市场上“用脚投票”，消费者在产品市场上的 自由选择，职业经理人在劳动力市场的排队，违反、违背法律和道德的昂贵代价， 这些都构成企业加强公司治理的外部推动力量。 1 0 山东大学硕士学位论文 ( 二) 公司治理的相关理论 1 两权分离理论 两权分离即所有权与控制权分离。这一理论是随着现代公司的产生而产生的。 产生的原因是：第一，现代公司股东众多，股权分散，如果每一项决策都由所有 股东共同决定，不仅会导致高昂的决策成本，而且也会大大降低决策效率。第二， 可能有部分股东本身并不具备专业经营能力，不适合参与公司经营，本人也无兴 趣参与公司管理。这样，股东逐渐将经营权委托给具备专业能力的职业经理人， 由此形成了所有权与经营权的分离。 亚当斯密是较早认识到这一问题的学者。在国富论中，他最早对经理 人的尽职提出了质疑，认为经理人不会像维护自身利益一样去维护所有者的利益。 2 0 世纪3 0 年代，凡勃伦在其企业理论( t h et h e o r yo f b u s i n e s s e n t e r p r i s e ，1 9 0 4 ) 一书中，也对该问题作了阐述，认为近代公司的组织形成是“不 在者所有制”( a b s e n t e eo w n e r s h i p ) 伯利和米恩斯( b e r l e - - m e a n s ) 在其著作 现代公司和私有财产( t h em o d e r nc o r p o r a t i o na n dp r i v a t ep r o p e r t y ) 一 书中称两权分离的普遍现象为“经理革命”( m a n a g e r i a lr e v o l u t i o n ) ，并指出两 权分离容易引发经理者的道德祸因与败德行为，在道德祸因的驱使下，经理者会， 引导企业的行为朝着有利于其自身效用的方向发展，使公司目标与股东目标发生 偏离。后来，钱德勒( c h a n d l e r ，1 9 9 7 ) 也在看得见的手一书中，对该现象分 部门行业作了研究。 上述学者的论述，特别是亚当斯密、伯利和米恩斯的论点，直接切中了问 题的要害两权分离后，经营者能否尽职? 从这一意义上来说，所有者与经营 权的分离正是公司治理问题产生的根源。 2 委托代理理论 “委托人”与。代理人”的概念来自法律，在法律上，当甲授权乙从事某种 活动时，委托代理关系便产生了。甲是委托人，乙便是代理人。经济学上的委托 代理关系是指任何一种涉及非对称信息的交易，交易中具有信息优势的一方称为 代理人，而另一方便是委托人。杰森和麦克林( j e n s e na n dm e c k i n g ，1 9 7 6 ) 也对 委托代理进行了定义，根据他们的观点，委托代理关系是指这样的一种明显或隐 封文啊：上市公司治理实践与体系构建 。经济管理出版社，2 0 0 5 ，p 1 3 页 山东大学硕士学位论文 含的契约，根据它，一个或多个行为主体指定、雇佣另一个或一些行为主体为其 服务，同时授予其一定权利，并依据其提供的服务支付相应的报酬。 无论是法律上的“授权”观点，还是经济学上的“交易”观点，委托代理关 系其实上也是一种契约关系。契约的基本内容无非两方面：代理人应采取何种行 动去维护委托人利益；委托人相应地应向代理人支付何种报酬。双方互享权利， 互负义务。 委托人代理人之问的这种看似公平的交易契约只所以成为一个普遍的问题一 代理问题( a g e n c yp r o b l e m ) ，张维迎认为。有四个原因。2 一是委托人与代理人之间信息不对称。代理人的行动难以观察，委托人只能 观察到事件的结果，不能观察到过程中的行动，因为有外生要素的干扰使得结果 不能准确地测度代理人的努力程度。这是产生代理人机会主义的客观原因。在委 托代理关系中，代理人具有委托人所没有或很难掌握的信息。例如代理人自己是 否已经勤勉尽职，是否有消极不作为现象。信息的不对称使得代理人具有选择行 动的优先权，他的行动可能损害委托人的利益，而委托人又不能发觉或无法监督 ( 即使监督，却要花费高昂的成本) 。如企业的经理可以进行一大堆看似重要的活 动( 参加过多的在带有享乐性质的会议等) ，这些活动要占用他们的工作时白j ，并 增加企业管理费用，但对公司业绩的提升并无多大益处，而委托人却并不知道哪 些成本的支付是值得的，哪些是无关紧要的，甚至是纯粹增加经理人自身效用的。 二是代理人与委托人目标函数不总是一致。这是代理人机会主义的直接原因。 代理人是理性的经济人，他总是追求自己利益的最大化，当自己的利益与委托人 的利益产生矛盾时，代理人会利用其对委托人的信息优势，损害委托人利益。 三是代理人可能是厌恶者。如果代理人是害怕风险的人，让他承担风险责任 就需要给他风险补偿，委托人需要设计激励机制来调动代理人的积极性，预防“偷 懒”和消极怠工。 四是委托代理人双方承担责任的能力有差异。如果代理人能够承担无限责任， 那么多大的惩罚也能得到实施，事实上，代理人只能承担有限责任。如一个经理 人只有1 0 0 万元家产，但是某项决策可能致委托人1 0 0 0 万元的损失，代理人根本 1 新彤势下的金融风险管理。人民i _ i 报 l ；版社，2 0 0 5 6 ，p 3 9 页。 2 张维迎：产权、激励0 公叫治理，经济科学“ 版社，2 0 0 5 7 ，p 4 9 负。 山东大学硕士学位论文 无法交付1 0 0 0 万元的保证金，因此委托人应设计约束机制降低这类冒险行为。 由于存在代理人机会主义行为，代理问题实际上是代理成本问题。杰森和麦 克林( j e n s e na n dm e c k i n g ，1 9 7 6 ) 认为，代理成本( a g e n c yc o s t s ) 是企业的有 权结构的决定因素，代理成本包括那些利益相互冲突的代理者之间在构造、监督 和保证一系列合约时发生的成本，也包括因完全执行合约的成本超出所得利润而 造成的产出价值的损失，产生的根源在于管理者不是公司的所有者。通俗的讲， 所谓代理成本是指委托入与代理人之间由于信息占有的不对称性导致的资本效率 损失以及前者对后者的监督费用支出。代理成本包括三部分：一是由于委托人对 代理人经营能力的错误判断或者代理人因不负责任或严重渎职致使企业资产承受 不应有的损失；二是因代理人个人利益与委托人利益发生冲突时的个人利益偏好 并以种种手段从委托资产经营中攫取财富的行为所给委托人带来的损失；三是委 托人为防止上述情况的发生所采取的监督约束措施所带来的费用增加2 。 我们研究委托代理理论，就是探讨委托人如何通过一套激励约束机制促使代 理人采取适当的行动，抑制机会主义行为，尽可能地减少代理成本，从而最大限 度地增进委托人的利益。这也是公司治理所面临的问题之一。 3 利益相关者理论 委托代理理论体现的是股东至上主义的思想，因为它的出发点就是如何维护 股东这个代理人的利益。但是，随着社会的发展，利益相关者利益日益受到人们 的重视。 早在1 9 3 2 年，美国学者杜德( d o d d ) 就指出，公司董事应当成为真正的受托 人，他们不仅要代表股东的利益，也要代表其他利益主体的利益，如雇员、消费 者、社区等。这是利益相关者理论的早期思想。进入2 0 世纪7 0 年代，相关利益 研究者逐渐多起来。布莱尔( b l a i r ，1 9 9 5 ) 认为，在大多数现代公司中，股东只 承担有限的责任，股东的投资风险可以通过分散投资得到化解，甚至选择退出公 司，那么，剩余风险就留给了债权人和其他利益相关者。 利益相关者理论在o e c d 公司治理结构原则中也得到了体现该文件指出： 公司治理结构应认可法律和互相协商赋予利害关系人的权利，并且鼓励企业和利 封文丽；上市公司治理实践与体系构建 ，p 2 3 ，经济出版社，2 0 0 5 2 徐向艺等：现代公司组织与管理，p 8 6 ，经济科学出版社，1 9 9 9 山东大学硕士学位论文 害关系人在创造企业财富、健全公司财务等方面积极合作。 总的来说，利益相关者理论认为，在现代公司中，股东只承担有限责任，而 剩余风险则由债权人，员工等其它利益相关者承担，那么，承担了剩余风险的他 们，也应当获得( 至少是部分) 剩余索取权。再者，如果没有广大利益相关者的 支持，企业的生存和发展也是难以维系的，他们也都投入了相应的专用性资产， 这就隐含了一个权利义务关系：除了股东外，利益相关者也应获得参与公司治理 的权利，企业也应当向他们负责。 利益相关者理论的提出，开阔了公司治理研究者的视野，推动了公司治理观 念的转变，人们不再将公司治理局限于所有者与经营者之间的委托代理问题，为 公司治理引入了系统思想。同时，我们也不得不承认，由于此问题的出现，公司 治理问题更趋综合化和复杂化了。对于这一点，我们应有清醒的认识。 ( 三) 银行公司治理的研究 最初人们研究公司治理也涉及到银行，但更多的是从一般公司治理的角度去 考虑，把它当作改善一般公司治理的一个重要外部监督力量，商业银行作为债权 人或股东参与公司治理。如在德国和日本的公司治理模式中，银行的作用举足轻 重，德国的全能银行制和日本的主银行制甚至被称为“以银行为基础的公司治理 模式但长期以来，银行自身的公司治理问题未能得到重视。 从1 9 8 0 年到1 9 9 7 年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严 重的问题，引起人们对商业银行公司治理的关注。a n d e r s o n 在对1 9 7 7 年到 1 9 9 6 年2 0 年间f t 本银行的公司治理结构进行系统研究后认为，低效的公司治理 使日本的银行危机雪上加霜。1 9 9 7 年东南亚金融危机的爆发更引发了人们对商业 银行自身公司治理的关注，b e n n ys i m o n 就认为东南亚金融危机暴露了印尼银行 业公司治理的系统性缺陷。惨痛的教训使人们意识到公司治理对银行体系稳健运 行的重要性。2 巴塞尔银行监管委员会，这个权威的国际银行监管机构于东南亚金 融危机后也开始关注银行的公司治理问题。在1 9 9 7 年9 月及以后，巴塞尔委员会 发布了一系列指导银行公司治理的文件。与此同时，许多国家也颁布了一系列完 善商业银行公司治理的法规和指导性文件。 1 李兴智：中国股股份制商业银行公d 治理实自e 分析，会融参考，2 0 0 6 年第儿期t 2 李兴智：中国股股份制商业银行公司治理实证分析，金融参考2 0 0 6 年第1 1 期。 4 山东大学硕士学位论文 关于银行治理问题，早期的研究是直接将公司治理理论应用于商业银行，将 银行作为一般公司对待，没有考虑商业银行的特殊性，后来的研究则开始考虑商 业银行区别于一般公司的特殊性，并以此为基础分析银行治理区别于一般公司治 理的特殊性，进而研究银行治理问题。这类研究的目的是试图确立一个适合于银 行治理的理论架构，但目前在理论方面尚未确立一个被人们广为接受的一般理论 架构。比较有代表性的研究成果是：c i a n e a n e l l ia n dg o n z a l e z ，2 0 0 0 ：m a c e ya n d 0 h a r a ，2 0 0 1 ；c a p r i oa n dl e v i n e ，2 0 0 2 ；a r u na n dt u r n e r ，2 0 0 4 ，李维安认 为，上述四篇文献代表了目前商业银行公司治理理论研究的前沿水平，它们都试 图从商业银行的金融契约、金融产品、银行产业等方面的特殊性出发来总结商业 银行公司治理的一般规律。锄在实证分析方面，研究领域仅涉及部分国家，还不 能提供系统性的经验数据。但在实践方面，在国际性组织和各国政府的推动下， 银行治理已经在防范金融风险和稳健金融体系构筑方面得到重视和应用。 在理论上，对商业银行公司治理特殊性存在如下观点： 1 委托代理关系复杂 李维安、曹廷求( 2 0 0 2 ) 、曹幸仁、赵新杰( 2 0 0 4 ) 认为，对于一般公司而言， 信息不对称主要表现在股东与公司之阃，委托一代理关系表现在股东与董事会、 董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对 称，加强董事会功能，对经理层进行监督、激励和约束，努力实现决策的科学化。 商业银行的信息不对称则表现在四个方面：存款人与银行之间、股东与银行之间、 贷款人与管理者之间、监管者与银行之间。所以商业银行除要解决一般公司治理 所需解决的问题之外，还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问 题，以防范、化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。 我国国有控股商业银行的委托代理关系更要复杂的多，它不仅有一般国有企 ，业的委托代理层次：全民( 初始所有者) 一中央政府( 代理所有者) 一中央汇金 公司( 代理所有者) 一董事( 代理经营者) 一经理( 代理经营者) 。同时，国有控 股商业银行都是全国性商业银行，分支机构众多，在一级法人体制下，在经营层 面又形成多级委托代理关系：总行行长一省分行行长一市分行行长一支行行长一 李维安；公司治理学，高等教育出版社，2 0 0 5 ，p 2 1 1 页 i ， 山东大学硕士学位论文 网点主任。每个层次之问都有信息不对称和机会主义倾向存在，这种复杂的委托 代理关系，无疑大大加大了代理成本，也增加了公司治理的难度。 2 存款保险制度的负激励 银行经营失败会造成巨大的社会问题，为有效控制金融风险、维护社会稳定， 各国政府一般都设立“存款保险”制度。从公司治理角度考量，存款保险制度会 产生两方面的负面效果：一是这种风险弥补机制会诱使拥有剩余索取权的股东偏 好投资高风险的项目，从而侵害只享受固定回报的债权人和其他利益相关者的权 益，加大与之相关的代理成本；二是在没有存款保险制度的情况下，存款人非常 关心存款银行的风险状况和经营成果，因为一旦所存款银行倒闭会给存款人带来 直接的经济损失，这样，存款人就有监督商业银行管理者及其日常经营的动力。 存款保险制度实行以后，存款人的这种监督动力就不复存在。而存款人外部 监督兴趣的丧失，大大地弱化了商业银行的外部治理机制1 。 目前，虽然我国商业银行的存款保险制度还处在理论探索阶段，但事实上， 我国政府起到了隐性担保的作用，上述负激励现象也同样存在。 。 3 资本结构的特殊性 李维安，曹廷求( 2 0 0 3 ) 、蔡鄂生、王立彦、窦洪权( 2 0 0 3 ) 认为，对于一般公 司而言，银行始终是一支当然的外部重要监督力量，也是公司治理理论研究的重 点内容。而商业银行与一般公司截然不同，商业银行的运作资金大部分来自储户， 他们没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用。这使得在商业 银行的治理结构中债权约束的作用甚微；也不存在一般公司治理的银行外部监督。 所以，缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊 性的重要方面。 4 产品市场约束的弱化 蔡鄂生，王立彦，窦洪权( 2 0 0 3 ) 认为，金融产品的同质性使商业银行提供的 服务所体现出的差异不易显现。此外，由于信息的流通和金融产品的非专有性， 一个金融产品推出后，很容易被竞争对手复制。因此对商业银行而言，金融产品 的竞争是很不充分的。另外，现代商业银行除了提供通常的存贷款产品外，还提 供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品。这些产品很难说是充分竞争 的。曹幸仁，赵新杰( 2 0 0 4 ) 考察发现，银行业市场结构普遍处于不完全竞争甚至 李维安：公r d 治理学) ，高等教育；版社。2 0 0 5 ，p 2 1 1 页。 1 6 山东大学硕士学位论文 寡头垄断的格局，因此，在竞争不充分甚至存在寡头垄断的市场上，商业银行来 自产品市场的约束机制并不能起到外部治理机制的基础性作用。 5 有限的控制权市场 李维安( 2 0 0 5 ) 认为，银行业的并购成本大大超过一般公司，这是因为银行业 的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业银行经营不善或 信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。因此，在商业银行控 制权市场的建立和并购机制作用发挥方面，应持特别审慎的态度。有限的控制权 市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。 6 浓重的监管色彩 一方面，银行是高风险的特殊行业，金融体系的脆弱性客观上要求政府必须 加强金融行业的监管，以尽可能的减少金融事故的波及范围、降低社会破坏力。 另一方面，银行特殊的资本结构表明存款人在银行中具有最大的利益要求，但是 分散的存款人无法对银行的股东和经营者进行有效的监督和约束，银行监管者作 为公众利益的代表被引入商业银行的公司治理结构中。s t e p h e np r o w s e ( 1 9 9 7 ) 认为，商业银行的管制也许能在一定程度上替代弱化的外部公司控制机制，但是 管制被认为是更高成本的替代机制。他通过对美国2 3 4 家银行控股公司1 9 8 7 1 9 9 2 年的样本进行实证研究发现，银行控股公司最重要的公司治理机制是监管部门的 干预。商业银行的治理被抹上了浓重的监管色彩，这也是有别于一般公司治理的 一个重要方面 我国的银行业监督管理委员会及其分支机构行使这项职能。近年来，银监会 的监管范围和监管力度有趋宽、趋强之势。这种外部治理力量要比外部市场压力 大的多，而且作用直接，监管机构的干预构成商业银行最重要的外部治理力量， 对商业银行的治理结构肯定会产生重大影响。 三、本文的框架结构及内容 根据提出问题、分析问题、解决问题的思路，本文的研究框架如图1 - 1 。 本文具体内容分为四个部分。第一部分作为导论，首先介绍了选题的背景和 研究意义，其次对公司治理及银行公司治理的相关文献进行了综述，最后，对本 文的创新之处作了概括介绍。第二部分，对英美和德日银行公司治理模式的特点 分别进行了总结分析，在此基础上得出对中国建设银行公司治理完善的启示。从 1 7 山东大学硕士学位论文 ， 臣至圈 公司治理理论综述 i 银行公司治理特殊性理论 li l 英美与德日银行公司治理模式比较中国建设银行公司治理现状分析 ( 启示借鉴) ( 分析问题) 提出完