（产业经济学专业论文）国有商业银行治理结构问题研究.pdf

摘要 经过二十几年的改革，在我国绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为 经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行 所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入w t o 后面临严峻的考验。因 此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国 加入w t o 后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成 了摆在中国政府面前的一个重要课题。中国的国有商业银行改革虽然进行了多年， 但改革更多是停留在技术层面上，如引进资产负债比例管理和五级分类等方法加 强商业银行内部管理。商业银行公司治理结构方面由于涉及组织结构和人事管理 等一系列复杂问题，一直不敢贸然改进，已经成为深化商业银行改革的“瓶颈”。 本文详细地阐述我国国有商业银行治理结构的诸多缺陷，指出构建一个有效的公 司治理结构是国有银行改革成败的关键。同时，在明确公司治理结构核心内涵的 基础上，强调改革的核心之处在于改变现行的产权结构。这与中央制定的商业银 行改革“三步走”战略精神是高度一致的。即第一步，建立完善国有独资商业银 行的国有独资公司体制，按照公司法的要求，完善治理结构，化解历史财务包 袱，将其办成真正的国有独资公司，真正作到国家以出资额为限承担有限责任。 第二步是对具备条件的银行进行股份制改造。第三步是在时机成熟时，选择有关 银行上市。从中可以看出，改革基本上是从完善国有银行治理结构的角度，围绕 产权改革而展开的。本文中治理结构的构建也将遵从这渐进式的过程。 本文共分四章。第一章介绍了商业银行治理结构的相关内容。首先，结合众 多学者的观点，给出公司治理结构的定义，即公司治理结构是处理公司内部不同 利益相关者的关系，以实现经济目标的一整套制度安排。然后，综合评述了公司 治理结构的相关理论，包括：“两权分离理论”、“委托代理理论”、和“利益相关 者理论”，这三者之间密切联系，相互补充，由此构成公司治理结构的主要理论框 架。接着，文中着重剖析了公司治理结构的核心要素一产权结构，并指出本文的 论述都将围绕这一核心而展开。本章第二部分在对前述一般工商企业治理结构概 述的基础上，具体概括了特殊的公司商业银行的治理结构的定义和内容。最 后，简单介绍了目前有关商业银行公司治理结构的研究和实践。 第二章对现行几种商业银行治理结构模式进行了比较分析。首先根据各国经 济文化发展的具体情况不同，将商业银行的产权结构分为高度分散型产权结构、 相对集中型产权结构和高度集中型产权结构。接下来与这三种产权制度安排相对 应，将现代商业银行治理结构也分为三种主要类型：一种是以外部人监督为主的 市场型治理结构：一种是以内部人监督为主的关系型治理结构：一种是以国家监 督为主的行政型治理结构。同时对上述三种结构的特点逐一进行分析，得出构建 我国商业银行有效治理结构的启示。即：一个良好的公司治理结构应该保持商业 银行产权的多元化，保证商业银行有一个合理的资本结构，合理配置和行使企业 控制权，建立清晰的信息披露、采集、分析机制，对董事会、经理层和职工都要 形成有效的监督和评价体系，建立完善的、清晰的、市场化的激励机制等 第三章分析了我国国有商业银行治理结构的现状、不足和后果。首先从产权 关系、制衡机制、组织结构和激励机制等方面叙述了我国国有商业银行治理结构 的现状。然后就其诸多缺陷做出了相应评价。接着将四大国有银行与国内股份制 银行及国际大银行做出一番比较，说明在现行治理结构缺陷的影响下，我国国有 商业银行总体竞争力不足，改革己势在必行。 第四章就当前我国国有银行有效治理结构的构建提出了具体的政策性建议。 首先，指出我国国有商业银行治理结构改革的方向是实现产权多元化。然后考虑 到中国正处在计划经济向市场经济转轨的特殊时期，四大国有独资商业银行是我 国金融体系最主要的组成部分，其改革涉及到金融体系、金融市场和整个社会主 义市场经济的稳定运行和发展，目标设计上一定是分阶段的、渐进的。具体可分 三个步骤逐步推进：l 、在国有产权的基础上完善国有商业银行治理结构。2 、以 股份制改革为契机，建立国有商业银行新的公司治理结构。3 、以国有银行上市为 突破口，构建国有银行现代治理结构。最后，着重强调了国有商业银行的产权改 制不可能封闭孤立地进行，必须进一步解放思想，改变观念，并注意与我国正在 开展的其他体制改革的协调和配套。 关键词：国有商业银行治理结构产权多元化 a b s t r a c t a f t e rm o r et h a nt w e n t yy e a r s r e f o r m ，t h er a t i oo fs t a t e o w n e dp r o p e r t yr i g h ti s d e c r e a s i n gi nm o s to fc h i n a ss e c t o r s b u t ，a so n eo ft h em o s ti m p o r t a n tp a r t so ft h e n a t i o n a le c o n o m y , s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ( s c b ) s t i l lk e e pu n c h a n g e dr e s u l t i n g i nl o we f f i c i e n c ya n dc o m p e t i n ga b i l i t y m e a n w h i l e ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs c b l e s si m p r o v e dc o n s i d e r i n gas e r i e so fc o m p l e x e sl i k eo r g a n i z a t i o n a ls t m c t u r ea n d p e r s 6 n n e lm a n a g e m e n ta n di th a sb e c o m eb o t t l e n e c ko fd e e p e n i n gt h er e f o r mo fs c b r e l a t e dd e f e c t so fs c ba r ei l l u s t r a t e di nt h ea r t i c l et om a k es u r et h a ti t i sak e yt ot h e s u c c e s so fs c b sr e f o r mt oc o n s t r u c te f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e f u r t h e r m o r e ，i t h a sb e e ne m p h a s i z e dt h a tt h ec o r eo fr e f o r ml i e si nt h ec h a n g eo fo n g o i n gp r o p e r t y r i g h t ss t r u c t u r e ，w h i c hi sm u c hi na c c o r d a n c ew i t ht h e “t h r e es t e p s s t r a t e g ym a d eb y t h ec e n t r a lg o v e r n m e n tf o rt h er e f o r mo fs c b f i r s t l y , i nl i n ew i t ht h er e q u i r e m e n t so f t h e l a wo ff i r m s ”，b u i l d i n gs c ba sg e n u i n es t a t e s o l e l y f u n d e dc o m p a n i e sa n dt a k i n g l i m i t e dr e s p o n s i b i l i t i e si nt e r m so fs t a t e o w n e dc a p i t a l s s e c o n d l y , m a k i n gs t o c k s h a r i n g s y s t e mr e f o r mo ns p e c i f i cb a n k s t h i r d l y ，w h e ni t i sm a t u r e d ，c h o o s i n gp r o p e rb a n k s l i s t e d f r o mt h e “t h r e es t e p s s t r a t e g y , i tc o u l db ec o n c l u d e dt h a tt h er e f o r mi s c o n d u c t e dc e n t e r i n ga r o u n dp r o p e r t yr i g h tr e f o r ma n df r o mt h ea n g l eo fm a k i n gp e r f e c t o ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs c b t h ec o n s t r u c t i o no fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e s u g g e s t e di nt h i sa r t i c l ef o l l o w st h i sp r o c e d u r e t h ea r t i c l et o t a l l yc o n s i s t so ff o u rp a r t s t h ef i r s to n ei n t r o d u c e sr e l a t e dc o n t e n to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc o m m e r c i a lb a n k s f i r s t l y , w i t hr e f e r e n c et ov i e w p o i n t so f m a n ye x p e r t s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sd e f i n e d ，t h a ti s ，i ti sas e to fs y s t e ma r r a n g e m e n t s t od e a lw i t hr e l a t i o n s h i po fd i f f e r e n ti n t e r n a ls t a k e t a k e r s f u r t h e r m o r e i ti sa n a l y z e d f o rt h ec o r eo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，p r o p e r t yr i g h ts t r u c t u r e t h e n ，t h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fc o m m e r c i a lb a n k s ，a ss p e c i a lc o m p a n i e s ，i se x p l a i n e db a s e do ng e n e r a l c o r p o r a t eg o v e m a n c ei n t r o d u c t i o n f i n a l l y ，i ti sb r i e f l yi n t r o d u c e df o rc u r r e n tr e s e a r c h a n dp r a c t i c eo f c o r p o r a t eg o v e m a n c eo f c o m m e r c i a lb a n k s t h es e c o n dp a r tm a k e sc o m p a r a t i v ea n a l y s i so ns e v e r a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c e m o d e s f i r s t l y , t h ep r o p e r t yr i g h ts t r u c t u r ei sd i v i d e di n t ot h r e ek i n d s ：h i g h l ys c a r e r e d s t r u c t u r e ，c o n c e n t r a t e ds t r u c t u r ea n dh i g h l yc o n c e n t r a t e ds t r u c t u r e t h e n ，c o r r e s p o n d e n t t ot h i st h r e ep r o p e r t yr i g h ts y s t e m ，t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo fm o d e mc o m m e r c i a l b a n k si sa l s od i v i d e di n t ot h r e ek i n d s ：m a r k e t e do n eb ye x t e r n a ls u p e r v i s i o n ，c o n n e c t e d o n eb yi n t e r n a ls u p e r v i s i o na n dm a n a g e doneb yg o v e m m e n t s u p e r v i s i o n ， c h a r a c t e r i s t i c so fw h i c ha r ea n a l y z e dr e s p e c t i v e l y t h et h i r dp a r ta n a l y z e st h ep r e s e n c e ，s h o r t c o m i n g sa n dr e s u l t so ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c eo fs c b f i r s t l yp u ti s t h ep r e s e n c ef o l l o w e db yc o m m e n t so ns om a n y d e f e c t s a f t e r w a r d s ，c o m p a r i s o ni sm a d eb e t w e e ns c ba n dt o pf o r e i g nb a n k s ，w h i c h i n d i c a t e st h a tr e f o r mi sn e c e s s a r yt od e a lw i t hf i e r c ec o m p e t i t i o na f t e rc h i n a se n t r yi n t o t h e w t 0 t h ef o u r t hp a r tp u t sf o r w a r ds u g g e s t i o n st oc o n s t r u c te f f e c t i v e c o r p o r a t e g o v e m a n c eo fs c b c o n s i d e r i n gt h ef a c tt h a ti t i sas p e c i a lt r a n s i t i n gp e r i o df o rc h i n a t os h i f tf r o mp l a n n e de c o n o m yt om a r k e to n e ，t h er e f o r mw i l ld e f i n i t e l ya f f e c tt h e n m i o n a lf i n a n c i a ls y s t e m ，f i n a n c i a lm a r k e ta n dt h es o c i a l i s mm a r k e te c o n o m ya s a w h o l e s o ，s t e p ss h o u l d b et a k e ng r a d u a l l yt op r o m o t et h er e f o r m f i r s t l y , m a k i n gp e r f e c tt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo nt h eb a s i so fs t a t e - o w n e dp r o p e r t y r i g h t s e c o n d ly ，b u i l d i n gn e wc o r p o r a t eg o v e m a n c ew i t ht h ed e v e l o p m e n to fr e f o r mo n s t o c ks h a r i n gs y s t e m t h i r d l y , c o n s t r u c t i n gm o d e mc o r p o r a t eg o v e m a n c et h r o u g ht h e l i s t i n go fs c b f i n a l l y , i ti sn o t e dt h a tt h er e f o r mo fp r o p e r t yr i g h tc o u l dn o tc o n d u c t e d s e p a r a t e l y i n s t e a d ，t r a d i t i o n a lv i e w p o i n t ss h o u l db ea l t e r e da n dm i m e dr e f o r mo no t h e r f i e l d ss h o u l d b ef o l l o w e d k e yw o r d s ：s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n kc o r p o r a t eg o v e m a n c e m u l t i p l ep r o p e r t yr i g h t 4 爹s 2 8 3 2 2 独创性声明 ， 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得江 西财经大学或其他教育机构的学位或证书所使用过的材料。与我一同 工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并 表示了谢意。 签名 泖一7 乒 日期： 7 关于论文使用授权的说明 本人完全了解江西财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即： 学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以 公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保 存论文。 ( 保密的论文在解密后遵守此规定) 签名 雾破 导师签名 痢猃 1 商业银行治理结构概述 1 商业银行治理结构概述 1 1 公司治理结构 1 1 1 公司治理结构的定义 根据经济合作与发展组织( o e c d ) 的定义，公司治理结构是一种据以对工商 业公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相 关者韵一整套关系。通过治理结构这一架构，公司的目标以及实现这些目标并监 督其实施的手段将得以确定。 美国经济学家8 1 a i r 认为，公司治理结构狭义上讲是指有关公司董事会的功 能、结构、股东的权利等方面的制度安排，广义上讲是指有关公司控制权和剩余 分配权的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状 态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间进行分配等这些 问题。“ 英国经济学家m o n k s 指出，公司治理结构是影响公司的方向和业绩表现的各 类参与者之间的关系。主要参与者包括股东、经理班子、董事会，其他的参与者还 包括职工、顾客、供应商和地区公众等。他们之间的关系涉及主要参与者的权利、 责任和影响，以及在决定公司的方向、战略、业绩表现时能做什么和应该作什么。“1 公司治理结构的概念传到中国以后，中国的一些经济学家也结合中国的国情 提出了自己的概念。吴敬琏指出，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和 高级经理人员三者组成的一系列的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资 产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人 员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下 的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。“1 吴家骏认为，公司治理是指对公司的支配、控制、管理和运营，即有效地掌 握和运用公司的资源，以实现公司的目标；其有效性，是靠一系列的组织机构和 制度安排来保证的。而公司治理结构，则是进行公司治理的各种组织的构造，对 现代公司来说，它主要由股东会、董事会、监事会和经理部门组成，通过这些组 织和相关的制度安排，实现对公司的治理。5 3 结合上述的各种定义，本文认为：公司治理结构是处理不同利益相关者，即 股东、管理人员和职工之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排。广义的 公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构两种，狭义的公司治理结构只包 括公司内部治理结构，主要有产权结构、资本结构、制衡机制( 即股东大会一董事 会一经理一监事会的相互监督和制衡) 、激励机制、信息披露制度等，其中最重要的 国有商业银行治理结构问题研究 是产权结构、制衡机制和激励机制。公司外部治理机制包括：充分竞争的市场( 包 括产品市场、股票市场、经理市场等) 、法律环境、宏观经济环境、政治环境等。 本文研究的主要是公司内部的治理结构。 1 1 2 公司治理结构的理论基础 自本世纪三十年代初美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来， 众多的学者从不同角度对公司治理结构进行了研究，形成了丰富多样的公司治理 结构理论。其中最具经典意义的是“两权分离理论”、“委托代理理论”、和“利益 相关者理论”，这三者之间密切联系，相互补充，由此构成公司治理结构的主要理 论框架。 ( 1 ) 两权分离理论。两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论。这一理 论是随着股份公司的产生而产生的，是对股份公司主要特征的描述。在业主制或 合伙制这样传统的企业制度下，企业的所有权与控制权是合一的，所以企业经营 管理的动力机制得到了很好的解决，而在股份公司这种现代企业制度中，所有权 与控制权是分离的，这时企业经营管理的动力成为一个主要的问题。较早认识到 这一问题的是亚当斯密，斯密在其经济学经典著作国民财富的性质和原因的 研究中对这问题作了论述，在他看来，股份公司经营不善的原因是由于非所有 者从事经营管理，也就是说在两权分离的条件下，受托从事公司经营管理的董事是 不可能像维护自身利益一样去维护所有者利益的。凡勃伦于1 9 2 4 年出版的企业 理论一书是本世纪西方经济理论中较早对所有权与控制权分离问题进行研究的 著作。与斯密的悲观论调相反，凡勃伦是赞成所有权与控制权分离的，并认为这种 分离是有效率的。凡勃伦把企业家称为各种类型的经济工程师。他相信通过所有 权与控制权的分离经济工程师能够提高技术效率从而增加产出。”1 贝利和米恩斯的 研究表明，到二十世纪二十年代末期，经营者控制已经成为一种能大量观察到的 现象。他们的研究结论是：到二十世纪二十年代末，现代大企业的控制权已经不 可避免地从私人资产所有者手中转移到经营者手中，钱德勒的研究表明，到了二 十世纪六十年代，企业经营者控制权从所有者向经营者的转移过程已经基本完成， 在美国的一些主要部门中，经理式的公司已经成为现代工商企业的标准形式。“3 ( 2 ) 委托代理理沦。现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东 虽然是公司的出资人，但他i l i a 不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者 的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有 者来承担，这就出现了一个如何使具有自身独立利益的代理人来维护委托人利益 的问题，而这正是委托代理理论分析研究的问题。委托代理理论的基本思想是： 公司股东是公司所有者，既代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人 商业银行治理结构概述 是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义倾向。所以 公司治理结构的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人的利益问 题。 ( 3 ) 利益相关者理论。委托代理理论的缺陷是，公司天生就归出资人所有， 这就排斥了公司其他利害相关者担当委托人的资格。利益相关者理论认为公司是 各种投入的组合，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、顾客、贷款人， 特别是公司职工对企业都作出了专门化的特殊投资，企业经营对他们的影响和对 股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权，利害相关者正好弥补了委托代理 理论关于委托人资格仅限于股东的缺陷，这使得公司治理结构的理论体系更加完 善。 1 1 。3 公司治理结构的基本框架 图1 一l 是公司治理的基本框架示意图，在公司内部治理结构中，产权结构、内 部制衡机制、激励机制是最重要的。制衡机制中，股东大会一董事会经理层 监事会是基本模式。董事会主要是决策功能，代表股东的权利监督管理者。 公司对员工的激励分为隐性激励和显性激励两种。内部激励机制中的工资、奖金、 福利等报酬计划，外部治理结构中的因素，如竞争的经理市场，都可以激励在职 经理努力工作 图l 一1 公司治理的一般框架 利益相关者 ( 股东、债权人、政府、员工、客户) 外部治理机制 ( 市场竞争、法律法规) 激励机制 ( 利益激励与目标约束) 制衡机制 ( 股东大会、董事会、监事会) 隐性激励 ( 名义激励与未来预期) 显形激励 ( 工资、奖金等报酬方案) 公司管理行为 应该做什么? 实际做什么? 自我调控系统 国有商业银行治理结构问题研究 1 1 4 公司治理结构的核心要素 产权结构是公司治理结构中多种制度安排的一个最重要的方面，这是由产权 的性质所决定的。所谓产权，是以财产的所有权为核心或由财产的所有权所引起 的对财产的获得、占有、控制、收益、处置等一系列权利的总称。”1 各国公司的治 理结构之所以存在很大差异，主要是由企业制度特别是产权制度的差异决定的。 美国大企业在多元的股东中，机构投资者的持股量较大，它们是代表个人所有者 运作资金的，重视资本所得，所持股份属于“利润证券”的性质，它的运行机制 类似私人所有者。这就决定了对经营者的约束和干预比较多。而日本大企业的股 权是高度分散化的，如松下电器，其第一大股东三井住友银行只占4 6 的股份， 第二大股东日本信托占4 o ，第三大股东是日本生命保险，占3 9 1 其股东总数为 1 4 5 6 9 7 名。股东数量多而且单个股东的持股率低，再加上法人相互持股的缘故， 他们作为股东的干预力是相互抵消的，于是最终所有者的控制被削弱，形成经营 者集团控制企业的局面。1 从以上分析不难看出，产权结构是基础，治理结构是其 上层建筑。只有紧紧把握住产权结构这核心，对治理结构才能有正确和深刻的 认识。 1 2 商业银行治理结构 1 ，2 1 商业银行公司治理结构的定义 商业银行公司治理结构是一些规范的集合，各利益相关者在这些规范的框架 内处理银行外部业务和内部事务，包括制定公司目标、对股东的经济回报：保护 存款人的利益，保障其它利益相关者的利益，保证商业银行有稳健的外部资金来 源；保障商业银行能够高效地运行，所有业务活动能够得到有效的管理和实施； 在法律和监管的框架下，保证银行的治理活动和行为规范安全健康地运行，维护 国金融稳定，促进经济发展。简单而言，商业银行治理结构就是保证商业银行 稳健经营和不断发展壮大的所有相关制度和机制。 1 2 2 商业银行公司治理结构的内容 商业银行的产权结构、资本结构、组织结构、制衡机制、激励机制、信息披 露这些制度和机制属于商业银行内部治理结构的基本内容。 l 、商业银行的产权结构：应该构建包括机构投资者、公司、个人在内的多元 化产权结构，注意各种产权之间的制约关系，同时要注意，保护投资者的利益， 减少关联交易，尤其要防止银行股东和经理可能对广大存款者利益的侵害，减少 大股东对小股东利益的侵害。 4 1 商业银行治理结构概述 2 、商业银行的资本结构：商业银行的资本结构中，股东权益占的份额不大， 为了减少其它资本的风险，商业银行要尽量满足资本充足率的要求。对我国的商 业银行，这一点尤为重要。 3 、商业银行的制衡机制：建立一个良好的制衡机制是商业银行的目标得以实 现的基础。要建立股东大会一董事会一经理层一监事会的基本制衡机制。股东大 会是权利机构，董事会是决策机构，经理层是执行机构，监事会是监督审计机构， 这几个部门分工协作、相互制约，保证商业银行决策的正确性、经营的高效性、 监督的有效性，风险得到及时的关注和控制，保证商业银行的稳健经营。董事会 在商业银行的治理结构中的作用尤其重要，一定要保证商业银行董事会的独立性， 要引进外部董事，外部董事、独立董事、非独立董事要有一定的比例。商业银行 董事会应该有一些专门的委员会行使职能，尤其是风险委员会、人事委员会、薪 酬委员会更为重要，有的委员会要由外部董事担任主席。 4 、商业银行的组织体系：现代商业银行采用银行控股公司制这种组织形式， 这主要是因为现代商业银行发展的趋势是从事全能的银行业务，但传统的商业银 行和投资银行面临的风险不相同，赢利的模式不相同，对人才的激励方法也不同， 监管当局的监管要求也不同，采用这种形式可以使整个银行集团发挥资源优势， 扩大业务范围、开辟新的利润增长点，同时又在内部将各自的风险隔离开来，还 可以规避有关法律的规定。 5 、商业银行的激励机制：由于商业银行的信息高度不对称，风险来源多样性， 体系的脆弱性，以及商业银行赢利模式的特殊性，使得商业银行的员工的绩效评 价有时需要一个很长的时间，因此，商业银行的员工需要把其长远利益和短期利 益联系起来。股票和股票期权制度是一种相当精巧的激励工具，但这一工具运用， 依赖于银行成为上市公司。 6 、商业银行的信息披露制度：商业银行的负债中，大量的是分散的存款者， 如果没有一个很严格的商业银行信息披露机制，大量的分散的存款者和股东是无 法了解商业银行的经营状况，也就无法确定是继续在该商业银行存款或买该银行 的股票，或者从该银行提出存款或者卖掉所持的银行股票。因此，信息披露是商 业银行经营管理和评价的基础性工作。 总之，良好的商业银行公司治理结构中最重要的是应该具有明晰的产权结构， 合理的资本结构；董事会成员、高级管理层、监事部门之间相互制衡的机制：高 效运作的组织体系：能够充分调动员工积极性的激励机制：正常的信息披露机制， 尤其是对与大股东、高级经理或内部主要的决策者利益相关的关联交易要能及时 披露。 国有商业银行治理结构问题研究 1 2 3当前商业银行治理结构的研究和实践 商业银行作为特殊的公司，其良好的公司治理结构能够有效抵御外来金融风 险，因此颇受各方关注特别对处于经济转轨时期的中国国有商业银行治理结构改 革，国内外许多学者都做了具有建设性的研究。其中，中国人民银行总行张小松 博士的研究总结了国有商业银行治理结构的种种缺陷，使我们认识到问题的症结 所在。而中国银行国际金融研究所的王元龙博士则对国有商业银行股份制改革的 目标、方案和步骤有着独到的见解。此外，供职于中国银行总行的侯合心博士专 门致力于国有商业银行上市的研究。中国人民银行总行研究局也于2 0 0 2 年委托德 勤会计师事务所编写专著国有商业银行公司治理结构专论并得出结论；商业 银行薄弱的管理和治理结构会引发储蓄和信贷危机，从而给政府造成巨大成本； 而良好的管理和治理结构则会给银行良好的回报。 东南亚金融危机以来，相关国家立即采取措施完善其商业银行公司治理结构。 新加坡金管局要求商业银行必须设立提名委员会，提名委员会需包括5 7 名董事会 成员，且该委员会成员必须经金管局批准。该委员会主要确定和审查董事会成员， 以及管理层、薪酬、审计和其他委员会的提名和任命。印尼银行规定在每家银行 内部必须任命“合规稽核官”，直接负责审计商业银行是否符合印尼银行审慎性 规定，合规稽核官必须具有独立性并承担责任；此外，印尼银行详细阐述了“合 适和适当”( f i t a n dp r o p e r ) 测试，要求所有董事会成员和某些高级管理行政人 员必须通过这一任职资格型测试。 与此同时，一些发达国家为加强银行监管也推行了一系列完善公司治理结构 的举措。如美联储要求加强商业银行公司治理结构的监管，联邦存款保险公司向 商业银行发布治理结构问题的具体指南，并出版发行了商业银行董事手册；英国 金融服务局对商业银行的高级管理人员制定了任职要求。此外，作为国际金融监 管的权威，巴塞尔委员会( b c b s ) 也将公司治理结构纳入其对银行的监管内容中。 1 9 9 9 年它发布了加强银行组织的公司治理( e n h a n c i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c e f o rb a n k i n go r g a n i z a t i o n s ) ，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相 互关系、内控系统、特别风险监控、激励机制和信息透明度等八个方面阐述了良 好的银行公司治理机制所必备的基本要素。“” 6 2 现代商业银行治理结构比较 现代商业银行治理结构比较 2 1 商业银行不同的产权结构 根据各国经济文化发展的具体情况不同，商业银行的产权制度安排有着较大 的区别，可以分为高度分散型产权结构、相对集中型产权结构和高度集中型产权 结构。 以分散的个人持股和机构投资者持股为主的高度分散型的产权结构以美英两 目为主要代表。这主要与这些国家法律对产权的保护较充分、市场体制比较完善、 证券市场比较发达有关。在美英等国中商业银行的股权高度分散，即使是大的股 东所持的股份通常也只占银行总股本的少数，而这些大股东主要是各类机构投资 者，如养老基金、人寿保险、互助基金及大学基金、慈善团体等。 相对集中型产权结构以日德为代表。在日本商业银行中，在同一集团内实业 公司与银行之间相互持股，循环持股，具有较强的封闭性，股权相对集中，集团 外持股比例较小。表2 一l 显示了东京三菱银行的股权结构，由于机构占有绝大部 分股份，而且一般不出售，因此它们对公司拥有控制权，公司从内部股东中挑选 经理人，证券市场的作用相对有限。 表2 1 东京三菱银行的普通股股权结构 注：l 单位包括1 0 0 0 股。 德国素有全能银行的传统，银行与公司交叉持股的现象比较普遍，而且比率 较高。图2 1 是德意志银行的产权结构简图 国有商业银行治理结构问题研究 高度集中型产权结构以我国国有银行为代表，国家对其拥有全部的产权。 2 2 与产权结构相对应的商业银行治理结构 与上述三种产权制度安排相适应，现代商业银行治理结构也有三种主要类型： 一种是以外部人监督为主的市场型治理结构；一种是以内部人监督为主的关系型 治理结构；一种是以国家监督为主的行政型治理结构。 ， 2 2 1 市场型银行治理结构 市场型银行治理结构是指主要通过资本市场机制中的投票、接管和兼并等股 权流动形式以及破产、清算等债权流动形式实现对银行经营者的控制与监督。这 种类型与股权分散型的产权结构相适应，股权与债权( 主要为存款) 的高度分散使 得单个股东和债权人对银行经理层的监督和控制能力有限，因而必须借助资本市 场实施控制与监督。 市场型银行治理结构得以成立的前提是该国有比较完善的法律环境、发达的 资本市场和运作有效的“经理市场”，在这种公司治理结构中，对银行董事、行长、 高层管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场迸行。具体而言，这类银 行的公司治理结构具有以下几个显著特点。 1 、股票市场约束。股票市场是银行经营管理状况的“晴雨表”，如果银行经 营管理不好，业绩差，股票价格就会产生波动，股东大会就有可能通过“用手投 票”的方式来决定是否信任现有的银行管理层和董事会；分散的个人股东和以利 润为主要目标的机构投资者也可能通过“用脚投票”来影响股票价格进而约束经 营者。当银行持续亏损，股价一跌再跌时，可能产生股票市场上的收购和兼并， 这类活动对管理层是否能够再拥有银行的控制权是一个最直接的威胁。 2 、利益相关者权益的保障。由于有健全的法律体系作保障，在市场型银行治 理结构的国家，注意维护股东和利益相关者的利益，尤其是保护小股东的利益和 存款人的利益。 3 、在制衡机制中，董事会在商业银行运作过程中起着至关重要的作用。银行 与其他公司最大的不同就是，银行主要使用存款人的资金给股东赚取利润，银行 的经营风险很大程度上也由存款人承担。因此，董事会不仅要向银行股东负责， 还要向存款人、政府监督管部门负责。美国银行的董事会的一个重要职能就是对 风险进行有效的控制和管理。 2 现代商业银行治理结构比较 4 、银行董事和行长以及其他高级管理人员是从银行家经理市场上选择的。职 业经理在市场上的价格体现自己的价值。由董事会负责选拔，如果执行官员经营 不努力或侵害银行利益，便会被董事会解雇。而一旦被解雇，这些人员就很难在 别的银行找到同一级别的工作，这在一定程度上断送了其职业生涯。 5 、从激励机制来看，这些国家的银行强调银行的董事会及其酬金委员会应制 订一个合适的行政人员酬金标准，以吸引并保留合格的行政人员，同时要建立一 个“以业绩论工资”的制度。美国银行董事会的一项重要任务就是评估公司总裁 的表现，由于拥有相对比较完善的证券市场和银行经理市场，对银行经理的报酬 支付方式也比较多，从工资、奖金、分红到股票奖励、股票期权等各种报酬支付 方式；判断的标准也比较客观，一个是银行经营管理的绩效，另一个就是银行股 票的市场变化( 即社会公众股东对银行经营管理成果的认可或不满) 。职业银行家 通过这种机制建立自己的经营管理才能的社会信誉，提高自己的职业价值。通过 这些激励机制的设计，就能够把经理的报酬和银行的长期利益紧密地结合在一起。 6 、从信息披露角度来看，由于英美国家对投资者保护的法律比较完善，对银 行的信息披露要求也比较严格，因此，银行的信息披露的是很公开的，这就从根 本上保证了大量分散的股东及时了解银行经营管理的信息，保障了股东的知情权。 7 、从组织形式来看，美国的大银行实行的是银行控股公司类的组织形式。也 就是说，其拥有或控制银行或者其子公司拥有或控制银行，但是它本身不是银行， 而是一般的公司，不用像成立银行那样需要选择联邦或洲注册；图2 2 是美国花 期银行的组织结构图。 这种组织形式在美国取得了长足的发展，原因之一就是他可以避开设立分支 行的限制，通过控股公司，能够控制多家银行，可以从事与银行业有关的其他金 融业务，扩大银行的业务范围、资金来源、利润增长点，突破过去美国银行法不 允许商业银行开办投资银行业务的限制。控股公司的上述优点，使它成为美国银 行业的主要组织形式。几乎所有的大银行都归属于银行控股公司，而且商业银行 总资产中约四分之三被隶属于控股公司的银行所占有。 国有商业银行治理结构问题研究 花旗集团 股东大会 花旃集团 董事会 花旗银行 控股公司 图2 - 2 美国花旗银行组织结构图“” 董 事 会 董 事 会 董 事 会 g l o b a l c o r p o r a t ea n d i n v e s t m e n t b a n k g r o u p 全球公司及投 资银行集团 花旗银行 信用卡业务 花旗金融业务 重点客户金融服务 旅行者保险 花旗银行和所罗门公司 新兴市场和资本市场 交易服务旅行者财产保险商社 g l o b a li n v e s t m e n tm a n a g e m e n t a n dp r i v a t eb a n k i n gg r o u p 全球 投资管理和私人银行业务集团 2 2 2 关系型银行治理结构 花旗资产管理集团 花旗私人银行业务 以德日为代表的关系型银行治理结构，在法人持股或法人相互持股为主的股 权结构下，对董事或经理人员的监督机制是靠内部机制来制衡的。这类银行治理 结构的特点主要有以下几个： 1 、银行的控制权由大股东和债权人控制，企业法人机构与银行机构之间的交 叉持股，在集团内部形成了统一的利益相关整体，股东之间会相互监督。这种监 督方式的缺陷是所有者难以通过股市来转移风险，同时也难以通过股市来灵活地 实现资产的交易、流动和重组。 2 、制衡机制方面，这类银行的治理结构主要是由股东选派自己的代表参加董 事会，由董事会再选择经理层，属于股东直接管理型的。不同的国家在具体实施 过程中也有很大的不同。如德国银行的实行的是双董事会制度一监督董事会和管 理董事会。监督董事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构。主要权利 包括：任命和解聘执行董事，监督执行董事是不是按照银行的章程经营；对重要 经营事项做出决定：审核银行的帐务，核对银行资产，召开股东大会。管理董事 0 盯，人团 h m 珥个集k 雌h 球务g0全业 2 。现代商业银行治理结构比较 会主要是行使银行的经营管理职能。 3 、经理的选拔主要是通过内部选拔来实现的。一般而言，由于这类银行由股 东直接控制、股东直接参与经营管理，因此，董事和行长人选主要是从内部选拔 的，一般不从外部银行家市场上选拔。日本银行高层执行人员大都是在内部缓慢 地晋升起来的。 4 、对经理人员的激励主要是通过工资、奖金、退休金计划等实现的。内部有 比较严格的晋升制度，员工的收入主要与员工的职称、工龄等有关，股票及股票 期权等激励方式