（会计学专业论文）我国企业股权薪酬费用化处理的探讨.pdf

首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 i 摘 要 从 90 年代以来随着股权激励制度在我国 a 股上市公司中的不断发展关于 股权激励的研究也随之发展要想发挥股权激励制度的积极作用离不开企业内部 经营管理水平的支撑以及外部整体经济环境的配合实质上就是要求会计准则与包 括公司法等在内的各项法律法规相互配合恰当地完整地反映股权激励这一 经济事项的全过程 然而在我国公司法与会计准则对于股票期权会计确认的规定恰恰是相冲突的 根据新颁布的会计准则规定奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本 费用即费用观而根据公司法的规定奖励给职工的股票或股票期权等应 作为利润分配处理股权薪酬应从企业可供分配的利润中支出即利润分配观 本文首先对国内外股票期权会计的发展现状进行分析研究关注各自所依存的 社会经济环境尤其是法律制度环境考虑其对股权薪酬会计确认的影响然后 以会计基本理论和现代公司激励理论为依托分析我国会计准则和公司法不同处理 方法背后所支撑的理论再次针对我国会计准则与公司法关于股权薪酬确认 相矛盾的现实问题提出我国股权薪酬的费用化处理要在法定资本制的基础上进行 修正并搭建起比较完整的关于股权薪酬的会计处理方法和财务指标体系最后 选用我国已推行股权激励计划的万科股份有限公司作为案例进行剖析和评述解 释本文提出的解决方案在实务中的运用表明该项研究对于解决实际中存在矛盾的 指导意义 关键词股权薪酬 会计确认 费用化 会计准则 公司法 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 ii abstract from the 1990s, with the development of equity incentive system in chinas a-share listed companies, the research on the executive stock options (eso) followed on. the equity incentive system can display the positive role, only if the enterprise interior management as well as the exterior economic environment both went well. in the essence, it requests the accountant criterion coordinate with the law and regulation, such as the company law, to reflect economical items appropriately and completely. however, the correlation stipulation is exactly different in our country: the accountant criterion chose the expensing view, while the company law chose the distributing view. first, this paper analyses the development of eso accounting at home and abroad, with concern of the respective socio-economic environment, and take legal system environment into consideration of the impact of confirmation particularly. second, it pays full attention to the reason of the different treatment between the accountant criterion and the company law, by the accountant elementary theory and the modern drove theory as backing. third, aiming at the conflict situation, it puts forward to revise the expensing treatment in view of the legal capital system, and builds a financial theory and method system. at last, it chooses vanke co., ltd. as a case to illustrate the conclusion of this paper, in order to show the studys guiding significance for the practical contradiction. key words: executive stock option accounting recognition expensing the accountant criterion the company law 独 创 性 声 明 独 创 性 声 明 本人郑重声明：今所呈交的 论文是我 个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我所知，文中 除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰 写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸易大学或其它教育机 构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名 作者签名： 日期：日期： 年年 月月 日日 关于论文使用授权的说明 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关规 定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅或网 络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、缩印或 其它复制手段保存论文。 （保密的论文在解密后应遵守此规定） 作者签名： 作者签名： 导师签名： 导师签名： 日期： 日期： 年 年 月 月 日 日 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 1 页 共 45 页 1 引言 1 . 1 选题背景与意义 现代公司所有权与经营权两权分离程度越来越高管理者偏离股东财富最大化 目标劳动者工作积极性不高的现象比比皆是而这种目标的偏差仅靠公司治理结 构的设计资本市场产品市场和劳动市场竞争等内外部约束是不够的设计出一 套成果分享方案进行激励使管理者与股东的利益建立相关性才是治本之策于 是股权激励制度应运而生它一方面提高了管理者的积极性提高了公司的经营 绩效另一方面客观上实现了经济民主化股权激励制度是指上市公司以本公司股 票为标的还包括以限制性股票股票期权以及法律行政法规允许的其他方式 对其董事监事高级管理人员及其他员工进行的长期性的激励制度该制度主要 面向管理者也会涉及公司章程中规定的其他员工考虑到激励对象不是本文研究 的主要内容本文主要以管理者为激励对象进行分析 股权激励制度自产生以来逐渐由美国扩散到欧洲和亚洲它之所以能够很快 风靡全球是有着深刻的理论基础的这些理论基础能够从严密的逻辑出发论证股权 激励制度实施的必要性和可能性公司股东的目的是股东权益最大化而管理者的 利益则是最大限度地体现自身价值传统薪酬体系下以工资奖金等现金为主的 奖励方式无法有效协调好双方目标使其达到一致容易引起双方长短期利益的冲 突加大公司经营成本股权激励通过以公司股权支付报酬而将双方利益统一使 双方有共同的利益取向降低监督成本同时股权激励将管理者的薪酬与公司长期 业绩联系起来鼓励他们更多地关注公司的持续发展有效克服了传统激励机制中 管理者行为的短期化具有明显的长期激励效果可以说股权激励制度是现代公司 激励制度的创新和完善简而言之实行股权激励制度通过使管理者获得公司股权 形式促使管理者更加关心投资者的利益资产的保值增值和公司长远发展 现代公司理论和国外实践证明股权激励机制对于改善公司治理结构降低代理 成本提升管理效率增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用如前所 述股权激励的一个很重要的机制是通过支付公司的股票使股票持有者与公司股 东具有相同的利益所在所以我们可以将管理层持股比例的高低作为激励性薪酬 的一个度量标准检查管理层持股比例和公司股票价格即业绩之间是否存在一定的 联系表 1.1 显示 waston wyatt 近期的一项研究从管理层持股比例和公司股 东回报率之间的关系来考察股权激励制度的激励效果 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 2 页 共 45 页 表 1.1 管理层持股比例和业绩对照表 ceo 持股比 例 ceo 持有公司股票价值中 值 股票价值与工资比例中值年股东回报率 高$77.7m111:127.50% 低$7.0m9:118% 平均$18.3m23:122% 资料来源waston wyatt 全球报告 从表 1.1 可以看出管理层持股比例高于平均水平的公司其年股东回报率达 到了 27.5%而低于平均水平的公司其股东回报率只有 18%单从持有股票的价格 来看高持股比例公司管理层的持股价值为低持股比例公司的近 10 倍同时高持 股比例公司的年股东回报率则高出低持股比例公司近 53%因此可以认为管理层 持股和公司的业绩之间确实存在一定的联系 但是股权激励制度会带来双刃剑效应一方面将管理者与股东的利益结 合起来使得管理者们为了将来自己的股票升值不得不勤勉进取以使公司业绩 股价提升另一方面也会使个别人铤而走险为了自身利益进行财务舞弊所以 要想发挥股权激励制度的积极作用离不开公司内部经营管理水平的支撑以及外部 整体经济环境的配合于是系统审视会计准则体系与公司内外部环境的契合度显 得格外重要实质上就是要求会计准则与包括公司法等在内的各项法律法规相 互配合恰当地完整地反映股权激励这一经济事项的全过程 1 . 2 股权激励账务处理的文献综述 1.2.1 国外及台湾地区研究现状 从全球范围看目前主要采用的会计准则大致有三种第一种是由国际会计准 则委员会iasb制定的国际会计准则(ias)第二种是由美国财务会计准则委员会 (fasb)制定的通用会计准则(gaap)第三种是各国和地区根据国情和区情自行制定 的准则在当今世界对各国乃至国际会计准则影响最大的是美国会计准则及其机 制由于其他国家采用管理者股票期权激励模式的时间都不长很多国家的会计准 则还没有形成因此我国在制定新的会计准则时对于确认问题参照美国和国际会 计准则的做法确认为报酬费用 1.2.1.1 授权资本制国家 1国际会计准则委员会(iasb)于 2004 年 2 月颁布国际财务报告准则第 2 号以股份为基础的支付要求企业在损益表中确认期权其他股权或现金长期 激励计划的预期成本规定上市公司须在授予日将授予员工的股票或期权按照其公 允价值确认为薪酬费用该准则于 2005年 1月 1日正式生效实施 陈清泰吴敬琏.股票期权实证研究.中国财政经济出版社2001210 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 3 页 共 45 页 21991年 5月美国参议员卡尔-列文在参议院小组委员会上举行了名为美 国证券交易委员会sec和失控的管理人员报酬问题的听证会他谴责了 sec 的原则无法让股东了解他们的公司向高层管理人员支付的报酬而且无法让股东对 此进行干涉在他的推动下1993 年 6 月fasb 发布了关于股权薪酬会计处理办 法的征求意见稿在征求意见稿中fasb 将股权薪酬的价值是为公司发放给员工 的一种报酬应计算其产生的薪酬费用然后再会计报表中对该项费用予以确认 31995 年 10 月 fasb 第 123 号公告股票薪酬会计处理办法明确规定 股权薪酬作为职工薪酬的一部分其支出按照公允价值作为薪酬费用处理并在会 计报表中确认公允价值一经确定在以后的期间除行权价变化之外不得对公允 价值进行调整 4英国在实际工作中是按照英国会计准则委员会(asb)下属的紧急问题工作 小组(uitf)发表的 17 号概要书员工股票计划执行的uitf17 规定将股票期权 确认为报酬费用并要求采用内在价值法核算 5由一些国家的会计准则制定机构以及国际会计准则委员会(iasc)为观察员 共同组成的 g4+1 组织 也制定了基于股份支付的会计处理讨论稿讨论稿得出 的结论是股票支付是企业与员工之间的交易应在企业的财务报表上予以确认 以反映企业接受和消耗员工提供的劳务应采用公允价值法计量并且所采用的期 权定价模型应充分地考虑与期权相关的各个因素还认为等待期满日为计量日是最 合适的 62001 年 11 月加拿大会计准则委员会(acsb)在特殊条款第 3870 号股 票薪酬及其他以股票为基础的支付中规定了股票期权的会计处理其内容与美 国的规定一致要求公司按公允价值计量股票期权但对期权费用可以选择在损益 表中确认或在报表附注中披露 1.2.1.2 法定资本制国家及台湾地区 作为法定资本制国家与地区日本德国韩国以及台湾在会计准则上发展较 为成熟并且也注意与国际趋势的接轨了解它们如何解决股权薪酬处理在会计与 法律制度方面的协同对于解决我国目前面临的问题有着至关重要的作用 1日本股票期权激励机制实施的较晚1997 年股票期权在商法中得到 肯定后日本的股票期权激励机制开始蓬勃发展日本会计准则委员会在 2001年 11 月专门成立了股票期权会计调查研究组于 2003 年初发布了股票期权会计国际比 较和我国实行股票期权制度现状调查两份研究报告调查表明已有 8%以上 的上市企业发放了股票期权约占经营者收入的 10% 2德国于 2001 年 9 月公布了第 11 号会计准则草案有关股票期权及其类似 g4+1组织即四大英语国家美国英国澳大利亚和加拿大后来又加上新西兰的会计准则制定机构和国 际会计准则委员会组成的四加一小集团目前已经解散 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 4 页 共 45 页 报酬的会计处理该草案对授予员工的股票期权规定授予日为计量日必须采用 公允价值法计量股票期权价值采用期权定价模型期权费用作为人工费列入利润 表 31999 年 12 月韩国发布了股票期权会计准则该准则规定对以股 票结算的股票期权必须以授权日为计量日必须采用公允价值法对股票期权的 公允价值的计量要求运用期权定价模型对未上市公司则按最小价值法计算期 权的价值此外韩国不允许企业在内在价值和公允价值法之间任意选择韩国的 会计准则基本与美国 fasb123 准则相同 4台湾对于股票期权在会计处理方面与国际规定一致将其列为薪酬费用在 会计报表中确认但是在相关法律条文中都体现了法定资本制对于股票期权计划运 行的限制在 2001年 11月 12 日修订的公司法中增列了第 167 条之 1 的员工库 藏股制度公司除法律另有规定者外得经董事会以董事三分之二以上之出席及出 席董事过半数同意之决议于不超过该公司已发行股份总数 5%之范围内收买其股 份收买股份之总金额不得逾保留盈余加已实现资本公积之金额 在 2005 年 5 月 18 日修正的证券交易法中也规定公司买回股份之数量比 例不得超过该公司已发行股份总数 10%收买股份之总金额不得逾保留盈余加 发行溢价及已实现之资本公积之金额 1.2.2 国内大陆研究现状 1.2.2.1 费用观 孙诤王霞(2000)是该观点的代表他们认为公司赠予管理者股票期权的实质 是公司为了补偿管理者已提供的或将来要提供的服务根据配比原则这个补偿成 本的总额要作为费用在管理者提供相应服务的期间摊销记入利润表 1.2.2.2 利润分配观 谢德仁刘文2002是该观点的代表他们从现代公司理论出发认为管理 者作为人力资本应该与财务资本的提供者股东共同分享公司剩余而股票期权 正是作为这种观点的体现股票期权实际上就是管理者分享公司剩余的过程并认 为管理者参与公司剩余分享是股票期权的实质因而提出对股票期权会计确认的利 润分配观由此提出了管理者是所谓的非股东所有者概念以及将股票期权反映 在拟新增资本准备账户中认为管理者股票期权的价值在于剩余利润索取权 进而对公司剩余分享所以应将管理者股票期权确认为利润分配这样管理者股 票期权的会计处理将不影响利润表 1.2.2.3 非会计对象观 孙诤王霞.员工认股权计划会计问题的探讨.会计研究2000122023 谢德仁刘文.关于经理人股票期权会计确认问题的研究.会计研究20029 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 5 页 共 45 页 徐珊2001是该观点的代表他认为管理者股票期权显然已不符合费用的定 义了因为它体现的是管理者与所有者之间的利益分享关系因此不符合费用的定 义也不符合现有的所有会计要素的定义它已经超越了会计系统处理对象的范围 就现行财务会计观念与模式而言管理者股票期权不应成为会计系统的处理对象 加上我国法律规定公司实行注册资本制因此我国不宜要求公司通过会计报表正式 确认管理者股票期权只需做出相应信息披露 1.2.2.4 或有事项观 这种观点 认为股票期权实际上是企业给予管理者的或有报酬这种期权可以使 企业产生或有认股权属于或有资产同时产生或有普通股项目属于交付普通股 的义务而收取认股权的权利与交付普通股的义务是否能够发生取决于未来公司 的股价变动情况因此应将其视为企业的一种或有事项并按照或有事项的有关规 定进行处理 1 . 3 笔者的认识 笔者认为股权激励支出作为成本费用列支的做法更合理一方面公司授予 管理者股权的实质就是一种经济利益的让渡即公司为补偿管理者管理者已提供或 将来要提供的服务而发生的经济利益流出那么根据配比原则这种补偿指出的总 额应作为费用在管理者提供相应服务的期间内摊销计入利润表另一方面股权 激励实质上也构成了管理者薪酬的一部分再者就股权激励支出费用化的影响而 言一方面可以起到干燥剂的作用另一方面可以引发缓冲器的后果前者是就会 计标准本身而言是对相关性可靠性原则永恒追求的体现就是挤出报表盈利数 字中的水分后者是针对上市公司会计操作的考察是一种经济后果它可以抵消 公司为推高股价而有意操纵利润的可能性或减少操纵利润的数值 但是要想发挥股权激励制度的积极作用还要系统地审视会计准则体系与企 业内外部环境的契合度其中部分要靠法规的健全完善予以解决部分要靠提高认 识来解决部分靠公司制定较好的考核薪酬方案加以解决显而易见法律法规 的完善在顺利实施股票期权制度的进程中占有至关重要的地位在股票期权法律体 系中公司法扮演很重要的角色它是有关公司治理结构最基本的法律而在大 陆法系国家公司法有关股票期权的规范更直接更具体 因此笔者认为在明确将股权激励支出作为成本费用记入财务报表的同时还 要考虑我国的法律环境这样才能在有法可依有法必依执法必严违法必究 的法律保护条件下为财务报告的广大使用者提供对决策有用的信息 徐珊经理股票期权及其会计问题研究.厦门大学博士学位论文.2001 彭卉.股票期权会计核算方法.江西财经大学学报20055 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 6 页 共 45 页 2 我国公司法与会计准则的相关规范 2 . 1 公司法的相关规定及其缘由 2.1.1 公司法的相关规定 实行股权激励制度的公司必须储备一定数量的股票以备持有者行权时使用 从理论上讲这部分股票通常有三个来源一是预留股票即公司在成立时留有相 当数量的股票这部分股票成为日后授予管理者股权的主要来源二是在增发新股 即如果公司发展得很快原有的留存股票不足以满足需求经证监会批准可以增 发新股以解决留存股票不足的问题三是股票回购即公司通过从股票市场上回 购部分股票使之不再由原股东持有而转为已发行但不在外流通的股票放入库存 股票账户根据股权激励计划的需要在未来的特定时间在此出售 上述前两种方式在我国运用都存在较大障碍首先采取发起设立方式预留股 票用于以后的股权激励计划虽然比较容易操作但是成本高昂另外对于预留 股票的数量不易把握如果公司预留大量的股票就会相应降低发行股份的流动性 在我国法定资本制的条件下增资扩股方式显然也存在着障碍公司增资必须严格 依照法定程序进行办理变更登记手续不仅费时费力而且代价不菲 所以笔者认为最合适的方法就是进行股份回购即允许公司选择适当的时机 从公开市场上回购本公司流通股票作为库藏股按程序交给持股委员会管理或直接 作为股票期权奖励给公司管理人员这样股份回购在不改变公司资本总额的情况 下一方面可以提供充分的股份来源满足管理者持股的灵活性要求另一方面 为退职管理者的股份提供退出途径或收回渠道 新公司法在第 143 条中放宽了对于公司回购股份的限制规定了收购本公 司股份须具备的四种情况其中第三条就是将股份奖励给本公司职工并进一步 规定用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出即不能列入公司的成本费 用与公司法的规定相衔接2006 年财政部发布了关于公司法施行后有 关公司财务处理问题的通知规定因实行职工股权激励办法而回购股份的回购 股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%所需资金应当控制在当期可供投资者分 配的利润数额之内如果股东大会通过职工股权激励颁发之日与股份回购日不在同 一年度的公司应当于通过职工股权激励办法时将预计的回购支出在当期可供投 资者分配的利润中做出预留对预留的利润不得进行分配公司回购股份时应当 将回购股份的全部支出转作库存股成本同时按回购支出数额将可供投资者分配的 利润转入资本公积金 按照财政部文件回购支出从未分配利润中转入资本公积即成为税后利润分 配的一部分对于将来奖励时的财务处理该文件没有提及但我们可以沿着已有 王大力.股权激励会计干燥剂与缓冲剂.新理财20062 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 7 页 共 45 页 的规定合理推导即库存股划归被奖励管理者名下的同时将资本公积的相应数额 冲减库存股成本于是完成一个会计处理轮回之后总股本保持着奖励前的数额 只是在内部结构上加以调整而在可供投资者分配的利润中有一部分通过回购股 份奖励给了管理者 综上所述按照公司法以及财政部文件的相关规定奖励给管理者的股票 或股票期权等应作为利润分配处理完成一个完整的股权激励过程需要进行如下帐 务处理 1通过管理者股权激励办法时预留回购支出 借利润分配未分配利润 贷利润分配预留回购支出 2回购股份时 全部支出转作库存股成本同时进行备查登记 借库存股 贷银行存款 注库藏股应作为权益的减项在资产负债表中列报即作为股东权益的调整项 目单行列报总成本 同时按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金 借利润分配预留回购支出 贷资本公积其他资本公积 3支付股份时转销交付管理者的库存股成本和等待其内资本公积其他资 本公积累计金额同时按其差额调整资本公积股本溢价 借资本公积其他资本公积 贷库存股 资本公积股本溢价如有差额 2.1.2 公司法相关规定的缘由分析 2.1.2.1 费用化将弱化激励效果 股票期权作为一种激励是有价值的也应在企业授予时计入费用但期权费用 化会一定程度上弱化股票期权的激励作用因为股票期权费用化会极大地影响公司 的利润导致公司利润下降从而摊薄每股收益在股票市场有效的前提下就会 使得公司股票价格下降又会引起管理者股票期权贬值从而又有可能降低激励作 用 2.1.2.2 费用化可能增加上市公司造假几率以及成为新的造假手段 实行股票期权能够直接地把管理者利益和企业利益联系在一起在期权费用化 后可能更加刺激管理者不惜一切代价地去追求公司的业绩以弥补期权费用带来的收 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 8 页 共 45 页 益的降低使会计造假更为盛行增加企业潜在的经营风险此外由于期权的费 用化处理将会减少公司税前利润这就可能成为公司少交所得税的一种手段比 如公司效益较好期间多授予管理者的期权等以实现利润平滑与盈余管理 2.1.2.3 法定资本制的要求 公司资本是由全体股东出资构成的公司资产公司资本制是公司法依一定 的立法原则对公司资本做出的规定的总和公司资本原则是由公司法所确立的 在公司设立营运以及管理的整个过程中为确保公司资本的真实安全而必须遵 循的法律准则 我国公司法奉行的是法定资本制度它是从保证公司资本的真实可靠防 止公司设立中的欺诈和投机保护债权人利益维护社会经济秩序稳定出发的重 在对公司债权人及社会交易安全的保护更多体现了社会本位的立法思想作为采 用法定资本制的大陆法系国家我国法官的使命在于适用既定的成文法律因而公 司立法力求详尽公司资本力求确定防患于未然使公司依法运作避免因公司 资本不实给社会经济秩序造成紊乱简单来讲我国的公司法具备以下特点 1对公司股权交易有关的活动进行规范因为这与公司股东的基本权益有关 2对公司资本有关的活动进行规范因为确保公司资本是保护公司债权人和 公司利益的基本制度 3对公司董事会的规模构成职责进行合理规范使得公司形成既有效率 又能合理制衡的结构当然这不能过于具体因为要同时覆盖包括上市公司在内的 不同类型的公司 4对内幕交易股市操作等仅与资本市场有关行为及有关的信息披露制度 配合证券法的有关规定作框架性规范 更具体地我国公司法在针对公司资本方面表现为以下特色首先它 实行严格的注册资本最低限额制度其次实行法定资本制即公司设立时必须在 章程中明确规定注册资本并在公司登记机关登记注重公司资本充实规定公司 不得任意增减资本实行验资制度具体包括资本确定原则资本维持原则和资 本不变原则其中 资本确定原则是指公司设立时应在章程中载明公司的资本总和并由发起人一 次或限期分次认足或募足否则公司不能成立 资本维持原则又称资本充实原则是指公司在其存续过程中应当经常保持与 其资本额相当的财产以防止资本的实质性减少维持公司清偿债务的能力保护债 权人的利益主要表现有公司成立后发起人或股东不得退股不得抽回股本 股票发行价格不得低于股票面值公司应按规定提取和使用法定公积金亏损或无 利润不得分配股利公司原则上不能收购自己的股份也不得接受本公司的股票作 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 9 页 共 45 页 为抵押权的标的等 资本不变原则是指公司资本总额一旦确定非经法定程序不得任意变动如需 增减必须严格按法定程序进行实际上资本不变原则是资本维持原则的必然要求 从立法意图上看资本不变原则是为了防止公司任意减少资本而损害债权人的利益 或防止公司因任意增加资本而导致资本过剩使股东承担过多的风险从而损害股 东利益 基于上述分析笔者认为公司法规定用于股权激励的资金应当从税后利润 中支出而不能列支成本费用的最主要原因在于我国施行的是法定资本制度按 其规定用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出并且因实行职工股权激 励办法而回购股份的回购股份不得超过本公司已发行股份总额的 5%所需资金应 当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内这样就将股权薪酬的支出严格控制 在不至于侵蚀公司资本的数额之内相反如果只是将股权薪酬列支成本费用 而不对其数额加以限制的话很有可能会蚕食公司的资本这就违背了我国公司 法下法定资本制的要求 2 . 2 会计准则的相关规定及其缘由 2.2.1 会计准则的相关规定 在会计准则体系中第 11 号准则股份支付指出股份支付是指公司为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易按结算方式的不同股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的 股份支付准则把股份支付限制在以股份为基础的薪酬和服务费用这一范围内并 且用于支付的权益工具也仅限于公司自身权益工具其他涉及到股份支付的业务分 别适用公司合并准则及金融工具确认和计量准则等 2.2.1.1 以权益结算的股份支付 1初始确认与计量 准则按股份支付性质将股份支付分为立即行权和等待行权两类可立即行权的 换取管理者服务的以权益结算的股份支付应当在授予日即股份支付协议获得批 准的日期按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用相应增加资本公积 等待行权的换取管理者服务的以权益结算的股份支付在等待期内的每个资产 负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日 的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 2再确认与计量 在资产负债表日后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的应 当进行调整并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量在行权日公司根 据实际行权的权益工具数量计算确定应转入实收资本或股本的金额将其转入实 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 10 页 共 45 页 收资本或股本 2.2.1.2 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付与以权益结算的股份支付的主要区别在于前者确认为负 债后者确认为权益即以现金结算的股份支付应当按照公司承担的以股份或其他 权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 1初始确认与计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付应当在授予日以公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用相应增加负债完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日 应当以对可行权情况的最佳估计为基础按照公司承担负债的公允价值金额将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 2再确认与计量 在资产负债表日后续信息表明公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同 的应当进行调整并在可行权日调整至实际可行权水平公司应当在相关负债结 算前的每个资产负债表日以及结算日对负债的公允价值重新计量其变动计入当 期损益 此外中国证监会曾于 2002 年 6 月发布文件公开发行证券的公司信息披露规 范问答第 2 号 中高层管理人员激励基金的提取其中规定根据财政部的复 函公司能否奖励中高层管理人员奖励多少由公司董事会根据法律或有关规定 做出安排从会计角度出发公司奖励中高层管理人员的支出应当计入成本费用 不能作为利润分配处理 2.2.1.3 回购流通股份用于股权激励 回购流通股份用于股权激励是以权益结算的股份支付的一种特殊形式它不会 增加公司的股本上市公司在回购股份时借记库存股科目贷记银行存款 等科目企业在等待期内的每个资产负债表日将取得的管理者提供的服务计入成 本或费用同时增加资本公积行权时企业按管理者购买本企业股票收到的价款 借记银行存款等科目同时转销等待期内在其他资本公积中累计确认的金额 借记资本公积其他资本公积科目按回购的库存股成本贷记 库存股 科目按照上述借贷方差额贷记 资本公积股本溢价科目 2.2.2 会计准则相关规定的缘由分析 显而易见会计准则和证监会的文件都规定奖励给管理者的股票或股票期权 等应当计入相关的成本费用中我们不得不思考会计准则为什么对同一经济业务指 出了与我国公司法规定所不同的另一种处理方法其背后所蕴含的理念是什么 2.2.2.1 股权薪酬的经济实质 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 11 页 共 45 页 对管理者而言激励机制是外在诱因外在诱因通过管理者内在的行为动机起 作用从公司委托代理理论这个角度来看股票期权的经济实质是一项激励机 制股票期权之所以被应用于企业激励机制中是为了解决管理人员与企业价值最 大化目标背道而驰的代理冲突因此股票期权是企业的一种代理成本股票期权与 现金报酬的实质相同都是企业为取得收入而发生的支出是企业利益的流出根 据收入费用配比原则应把其确认为费用 为了确保激励的兼容性建立管理者促进公司增值的长期行为进而达到企业 价值最大化的目标财务报酬制度必须包含长期激励成分现代公司的财务薪酬制 度通常是一个薪酬组合如图 2.1 所示它通常由基本工资年度奖金长期激励 福利法定或补充的特殊津贴等部分组成薪酬组合中的每一个部分都有其针对 性基本工资是保障管理者的基本生活奖金是对管理者极小的直接回报长期激 励的功能是解决所有者与管理者利益的一致性问题福利计划则是解决管理者后顾 之忧弥补现金激励的不足长期激励有多种方式有着不同的分类根据激励工 具不同可以分为股票奖励和现金奖励由于公司股票价值的基础是公司的内在价值 和发展前景股票奖励的现金成本较低因此股票奖励成为了长期激励的主要方式 本文主要讨论的就是这种长期激励方式 总而言之股权薪酬的经济实质是在两权分离情况下为激励管理者为公司 长期发展努力工作而给予的一种报酬因此可以将股票期权的授予看作公司与管 理者之间发生的交易交易双方买卖的对象是一种特殊的商品服务公司因获 得资源服务而支付给管理者报酬只不过这种报酬是以股票期权发放的站在 公司立场上该项交易对公司的经济利益产生了影响因此必须对其进行会计确认 一方面确认资源即服务的流入反映着这些资源使用而产生的费用另一方面 也要相应确认权益或负债的增加 图 2.1 薪酬组合的构成 2.2.2.2 股权薪酬符合费用的定义 根据会计准则的规定费用是指公司在日常活动中发生的会导致所有者权益 减少的与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出 薪酬组合 基本 工资 年度 奖金 长期 激励 福利特殊 津贴 股票 形式 现金 形式 薪酬组合 基本工资年度奖金长期激励福利特殊津贴 股票形式现金形式 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 12 页 共 45 页 股权薪酬的支付是为了购买管理者在公司日常经营活动中的服务它会导致所 有者权益的减少这点是毋庸置疑的但是股权薪酬的支付看起来并未耗用任何 现金或其他资产对于公司似乎没有发生任何成本那么它是如何导致经济利益的 流出呢理解这一问题首先要明确费用的产生是缘自公司获得资源的使用消耗 而不是资产的流出以发行股票而获得固定资产为例毫无疑问这些固定资产应 该随着使用消耗在其预期寿命期内提取折旧确认费用最终将发行股票时确认 获得资源的价值完全转化为费用 同理作为公司以股票形式购买的服务资源也应该在其被使用消耗时确认为 费用唯一不同的是服务资源是在获得的同时就被消耗了也就是说服务资源 应在获得的当时就确认为费用而不是经过一段时间的逐步转化资源耗用的速度 显然不应改变会计处理的基本原则财务报表应及时确认公司资源的获得和耗 用因此股权薪酬应在管理者提供相应服务的期间内摊销记入财务报表 2.2.2.3 股权薪酬符合确认的标准 确认是会计理论中及其重要的一个概念它决定了何时将具体的经济业务 记录为何种要素从而达到向公司利益相关者提供合乎要求的信息这一根本目标 根据我国会计准则的规定确认分为三个阶段初始确认即将某个项目首次记入 财务报表再确认即根据最新的情况改变账簿上已记录的所确认项目的货币数量 终止确认即将一个已确认项目从财务报表上剔出其前提是已经没有充足的证据 表明主体拥有获得未来经济利益的权利或转移经济利益的义务至于会计确认的标 准可以将会计准则的规定概括为以下三点 1可定义性即所确认的项目要符合财务报表中某一要素的定义 2相关性即与所确认项目有关的经济利益将很有可能流入或流出公司从 而影响财务报告使用者的决策 3可计量性即与所确认项目相关的成本或价值能够可靠的予以计量 考虑本文研究的重点笔者将注意力集中在股权薪酬激励事项在账务处理的借 方确认上根据前面的分析股票期权项目符合费用要素的定义确认可以反映该 事项的经济实质同时准则规定股份支付按照授予日的公允价值确定该公允价 值应当以市场价格为基础在没有活跃的交易市场时应当考虑估值技术于是 股权薪酬激励事项满足了会计确认的三个标准 所以会计准则规定应当在股票期权的授予日进行初始确认按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用在资产负债表日进行再确认后续信息表明可 行权权益工具的数量或公允价值与以前估计不同的分别对以权益结算与以现金结 算的股权支付进行调整并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量或公允价 值在行权日进行终止确认根据实际行权的权益工具数量或公允价值计算确 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 13 页 共 45 页 定应转入实收资本或股本的金额将其转入实收资本或股本 2.2.2.4 股权薪酬费用化有利于提供真实公允的财务报告 期权费用化以及相应的约束机制能够使得公司的股票价值更具有真实性和可靠 性会计中的确认是出于决策有用性的目的行使期权使得股本权益的稀释在当前 的会计报表中反映出来更加有利于投资者做出正确的抉择提高了证券定价和资 源配置效率同时期权费用化使得对管理者的激励限定在了可控的范围内不会 导致管理者薪酬的无限上涨而引发会计假帐的现实问题这样更加有利于公司健康 成长因此对于股权薪酬支付交易会计上应采用相同的方法进行确认和计量 将其作为费用确认记入利润表从而向使用者提供真实公允的财务报告 首都经济贸易大学硕士学位论文 我国企业股权薪酬费用化处理的探讨 第 14 页 共 45 页 3 基于我国法律制度环境下的股权薪酬会计 处理方法与财务指标体系 当会计准则的处理方法和立法程序与效力皆在其之上的公司法相矛盾时 如何权衡并处理呢笔者认为应该根据股权激励制度的机理结合我国国情同 时从公司的外部环境及内部环境两方面入手配合以针对股权薪酬业务的会计处理 方法与财务指标体系来引导和规范股权激励制度在我国的实践 3 . 1 完善法律环境 股权激励制度首先是一项法律制度与其相关的法规体系绝不仅仅是公司 法证券法两个法律所能概括的我国尚没有任何一部类似于美国国内税务 法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则也缺乏类似于美国 证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款在法律上处于真空状态因此 必须构建一系列配套的法律制度体系进行规范才能既有约束力又能使规范有 弹性便于调整从而适应情况的多样化及创新的需求简单地讲就是要进一步 完善法律环境扫除推行管理者股权激励制度的宏观障碍完善中国推行管理者股 权激励制度的法律环境必须从以下几个方面着手 3.1.1 构建股权激励法律体系 构建我国股权激励法律体系有两种选择方案一是合并立法一是专门立法 所谓合并立法就是在公司法中进一步完善公司股权激励的相关条款所谓专门 立法就是单独立法即由全国人大常委会制定专门的公司股权激励法借鉴国外 立法经验结合我国近年来的股权激励实践笔者认为应实施专门立法方案在 此方案下各部门法在整体上各司其职针对特别事项优先适用专门立法具体而 言公司法坚持其法定资本制的原则把握其保护债权者的立法精神规定可分 配利润限额即可不要规定具体的会计处理方法证券法从保护投资者权益的最 终目的出发要求公司充分而且适当full 4 g4+1: accounting for share-based payment, (a discussion paper), 2000; 5 international accounting standards board: share-based payment (exposure draft), 2002; 6 warren bufret, “stock opition and common sense”, washington post, april 9, 2002; 7 john doerr, frederick smith, “leave option alone”, the new york times, april 5, 2002; 8 steve syre, “weighing strategies for expensing options”, boston global, august 25, 2002; 9 nicholas g apostolou; d larry crumbley, accounting for stock option: the controversy continues, the cpa journal; new york; may 2001; 10 scott s.rodrick, the stock option book, the national center for employee ownership, oakland, california, third edition, march 2000; 11 scott s.rodrick, incentive compensation and employee ownership, oakland, california, third edition, march 2000; 12 john e.core, wayne guay and david f.larcker, “executive equity compensation and incentives: a survey”, 2001; 13 park, sangsoo, “employee stock ownership plans: a status report”, 2000; 14 abowd, john m, david s. kaplan. executive compensation: six questions that need answering. journal of economic perspectives, 1999 15 ohad kadanyjun yang.“executive stock options and earnings management: a theoretical and empirical analysis”. 2006 16 蔡启明钱炎.股票期权理论与实务.立信会计出版社2004 17 张红凤孔宪香.股票期权