（金融学专业论文）FDI在华独资化倾向研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明 的法律责任由本人承担。 论文作者签名：萎丛圭左自e l论文作者签名：丕型士4 ：! 羽 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：勉芏左叠肾师签 期：塑 衫 山东大学硕士学位论文 摘要 自改革开放以来，外商在华直接投资快速增长，对中国市场化进程和中国经 济增长起到了极大地推动作用。与此同时，外商直接投资也呈现出新的特点和发 展趋势，尤其在中国加入n f o 之后，跨国公司在华投资的独资化倾向明显增强。 对于这种独资化的成因及其可能对中国产生的经济影响，学术界众说纷纭，颇有 争议。分析独资倾向的成因之所以重要，是由于这种倾向是f d i 东道国不得不面 临的一个现实问题，由此可能带来的负面影响引起越来越多的关注。成因的探索 有助于根据客观的倾向性制定趋利避害的竞争策略。 本文首先介绍了研究背景、思路、方法与结构，同时提出了本文的观点，即 中国制度改革与变迁只是f d i 在华独资化倾向的先决条件，f d i 在华出现独资化倾 向是受到众多因素的共同影响而产生的。在限制外商独资的制度和政策逐步取消 的情况下，众多因素的共同影响才使得f d i 在华呈现独资化倾向，其中，吸收能 力增强是f d i 在华独资倾向的重要原因之一。 本文在详细分析了f d i 在华独资化的实现路径之后，对f d i 在华独资化倾向的 动因进行了研究，通过理论模型推导及基于1 9 9 6 - 2 0 0 5 年省份面板数据的经验研 究结果表明，吸收能力增强是f d i 在华独资倾向的重要原因之一，以人力资本为 衡量标准的吸收能力的提高推动了f d i 在华独资的倾向。在其他影响f d i 在华独资 化的因素中，市场规模，市场化程度对独资倾向具有正的显著影响，这表明随着 中国经济的发展、市场规模不断扩大、市场化程度持续提高，外国投资者更倾向 于独资模式。鉴于东、中、西部的区域差异可能导致f d i 独资倾向成因有所不同， 故进一步分区域进行了研究，结果表明，命题对于东部和中部成立，但对西部并 不明确，对此，本文也给予了理论上的解释。同时，本文也说明中国制度改革与 变迁只是f d i 在华独资化倾向的先决条件，而f d i 在华出现独资化倾向是受到众多 因素的共同影响而产生的。 最后本文对f d i 在华独资化倾向对中国经济的影响进行了分析，并提出了应 对之策。 关键词：f d i ：独资化倾向；吸收能力；跨国公司 钐t 事桶 l 5 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t f d ii n c r e a s e sr a p i d l ya n dp l a y sav e r yi m p o r t a n tr o l ei nc h i n am a r k e tr e f o r m a n de c o n o m i cd e v e l o p m e n ts i n c e19 7 8 a tt h es a m et i m e ，f d ia p p e a r sn e wf e a t u r e s a n dt e n d e n c yt h a tm n c si n t e n dt oa d o p ts o l e l yf o r e i g n - o w n e dm o d e ，e s p e c i a l l ys i n c e c h i n ab e c a m ew t o m e m b e r s h i p t h e r e a s o n sf o rt h i so r g a n i z a t i o n a lt e n d e n c ya n di t s p o s s i b l ei m p a c t so nc h i n ae c o n o m yh a v ec r e a t e dal o to fl i t e r a t u r e sa n da r g u m e n t s t h ei m p o r t a n c eo fa na n a l y t i c a ls t u d yo nt h i st r e n dl o c a t e si nt h ep o s s i b i l i t yo fi t s s i d e e f f e c tw h i c hi sd r a w i n ga t t e n t i o nt oa n dh o s tc o u n t r i e sh a v et of a c et h i sc h a l l e n g e 。 r e s e a r c ho nt h i st r e n dw i l lb eh e l p f u lt om a k es o m ec o m p e t i t i v es t r a t e g i e st oo b t a i n b e n e f i t sf r o mi ta n dr e d u c ei t sc o s ts i m u l t a n e o u s l y f i r s to fa l l ，t h ep a p e ri n t r o d u c e sr e s e a r c hb a c k g r o u n d ，p e r s p e c t i v e s ，m e t h o d sa n d s t r u c t u r e t h ep a p e rb r i n g sf o r w a r dt h eo p i n i o na tt h es a m et i m et h a tt h et r e n do ff d i b e i n gs i n g l ec a p i t a lp e r h a p si s n tw o r l d w i d ep h e n o m e n o n r e l i e v i n gt h er e s t r i c t i o n f o rs o l e l yf o r e i g n - o w n e dm o d ed o e s n tm e a n st h a tt h et r e n dw i l lh a p p e n c h i n a s r e g u l a t i o nr e f o r m a t i o ni st h ep r e c o n d i t i o no ft h et r e n d ，t h et r e n da p p e a r sb o o a n s eo f m a n yf a c t o r s i m p a c t 。i nt h ec a s et h a tt h er e s t r i c t i o nf o rf o r e i g nc a p i t a li si n c r e a s i n g l y r e l i e v e d ，m a n yf a c t o r s i m p a c ti n d u c e st h et r e n d s e c o n d l y ，a f t e ra n a l y z i n gt h ew a yt or e a l i z et h et r e n do ff d ib e i n gs i n g l ec a p i t a l ， at h e o r e t i c a lm o d e li ss e tu pi nt h ep a p e ra n de m p i r i c a ls t u d yb a s e do np r o v i n c i a l p a n e ld a t af r o m19 9 6 - 2 0 0 5f i n d s t h a ta b s o r p t i v ec a p a c i t y , m e a s u r e db yh u m a n c a p i t a l ， i so n eo ft h em o s ti m p o r t a n tm o t i v et ot h et r e n do ff d ib e i n gs i n g l ec a p i t a l 。a m o n g o t h e r s ，m a r k e ts o a l ea n dt h ed e g r e eo fm a r k e t i z a t i o nh a v es i g n i f i c a n tp o s i t i v ee f f e c t s t h e r e f o r e , w i t ht h ed e v e l o p m e n to f c h i n e s ee c o n o m y , t h el a r g e rt h em a r k e ts c a l ea n d t h em o r em a r k e t i z i n gi ti s , t h em o r ef d ib e c o m es i n g l ec a p i t a l s i n c et h e r ea d i f f e r e n c e sa m o n ge a s t , m i d d l ea n dw e s ta r e a si nc h i n at h a tm a yl e a dt od i f f e r e n c e s f o rt h ef d io r g a n i z a t i o n a lt r e n d ，t h ef u r t h e ra n a l y s i sb y 羽慧豁i se x p l o r e d a sar e s u l t ， t h eh y p o t h e s i si sa c c e p t e db ye a s ta n dm i da r e a sb u ti l l e g i b i l i t yt ot h ew e s to fc h i n a , w eg i v ei tt h e o r e t i c a le x p l a n a t i o n 。 f i n a l l y , t h ep a p e ra l s oa n a l y z e st h ei m p a c to ft e n d e n c yt h a tm n c si n t e n dt o 6 山东大学硕士学位论文 a d o p ts o l e l yf o r e i g n - o w n e dm o d eo nc h i n ae c o n o m ya n dg i v es o m es u g g e s t i o nf o ri t k e yw o r d s ：f d i ；t e n d e n c yo fs o l e l yf o r e i g n o w n e dm o d e ；a b s o r p t i o nc a p a b i l i t y ； m u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n s ( m n c s ) 7 山东大学硕士学位论文 f d i 在华独资化倾向研究 第一章引言 第一节研究背景 1 9 7 9 年7 月8 日，中华人民共和国中外合资经营企业法颁布，正式拉开了 中国吸引外商直接投资的序幕，合资经营成为中国吸引外商直接投资最早采用的 模式，并在以后十几年中占据主要地位，时至今日仍在吸收外资中占有一定比重。 1 9 8 0 年5 月1 日，中国第一家中外合资企业北京航空食品公司成立，该企业由 中国民航北京管理局和香港中国航空食品公司合资，获得了中国工商部门颁发的 中外合资企业营业执照0 0 1 号。 1 9 8 6 年4 月1 2 日， 中华人民共和国外资企业法颁布，从而外商独资企业作 为中国引入f d i 的新模式正式诞生。同年，格雷斯中国有限公司成为中国首家外 商独资企业，主要生产建材产品。从此外商独资模式在外商直接投资中的比重不 断增加，f d i 独资化倾向逐渐显现，如下图所示， 图l ：f d i 中外商独资模式所占比重( 1 9 8 6 - 2 0 0 5 ) 资料来源： 中国统计年鉴、中国对外经济统计年鉴、 中国对外经济贸易年鉴 图1 描绘了白1 9 8 6 年起f d i 中外商独资模式所占比重的变化，我们将f d i 独资 倾向划分为三个发展阶段：第一阶段( 1 9 8 6 - 1 9 9 1 年) ，初步发展期，外商独资模 式被中国法律允许后，外商独资企业开始渐渐增多，f d i 中的独资化比例随之提 高，但尚不足3 0 。第二阶段( 1 9 9 2 - 1 9 9 5 年) ，平稳期，f d i 独资比例基本上保持 稳定，维持在在3 0 左右。而在第三阶段( 从1 9 9 6 年开始) ，独资比例增长势头迅 9 山东大学硕士学位论文 猛，至2 0 0 5 年已达7 1 2 2 ，此阶段的f d i 明显里现出独资化倾向。 对于f d i 在华独资化的成因及其可能对中国产生的经济影响，学术界众说纷 纭，颇有争议。分析独资倾向的成因之所以重要，是由于这种倾向是作为f d i 东 道圈不得不面临的一个现实阅题，东道囡可能因f d i 独资化倾囱两受到许多负面 豹影响。因此从理论和实践上对f d i 在华独资化倾向进行研究是目前极为紧迫的 任务。 第= 节研究思路、方法与结构 f d i 的独瓷化倾向是中国所独有的现象，还是跨謇公司“与生俱来 的特性? 本文认为，从事国际商务的跨霉公司与嚣内公司的经营题标一股东利益最大 化，在本质上是没有区别的，只是表现形式不同。达到其经营目标的根本途径是 降低交易成本，已有众多的理论和实证研究从跨国公司的所有权优势、区位优势 和内部化优势出发，论证了跨国公司的独资化倾向。只要政策环境具备，独资化 是跨国公司在东道圆保持竞争优势并持续扩张的一种更受青睐的选择。从这个意 义上说，独资化是“天性纾使然。 但是，具体到发展中屋家龙其是对书国恧言，铡度因素在初期对外资进入的 所有权方式有着重要的约束作用。开放初期，国内许多行业不允许外商独资，合 资几乎是外商进入中国市场的唯一的、也是对当时而言最佳的选择，即使中外双 方存在着巨大的文化和体制差异。当跨国公司刚刚踏入中国市场，对中国的了解 还处于一知半解的状态时，设立独资企业进行经营的风险很大，外商也追协地需 要寻找通晓中国市场；| 露备方面规则酶内赘企业。于是，孛终合资经营模式在孛国 的制度限制、辨商规避陌生环境所带来风险等因素的综合影响下，成为改革开放 初期f d i 进入的主要形式。外国投资者通过合资经营模式，利用合作伙伴在当地 拥有的“关系 、“政策 等优势，降低经营的外部风险，获得较高的企业外部 收益。 但随着中国引资政策的逐渐放松，法律法规的健全和完善，以及游戏规则露 益与蓍际接轨，合资企她的外部优势逐濒减弱，f d i 的独资化倾囱霸益显现，这 一过程清楚地打上了中囡制度改革和变迁的印记。 但是，我们是否就能够以此而得出结论，基p f d i 在华独资化倾向除了受跨国 1 0 山东大学硕士学位论文 公司的“天性 驱使之外，在很大程度上是由于制度改革和变迁所导致的呢? 换 言之，如果在其他发展中国家也有同样的制度改革和变迁，是否也会推动独资化 倾向? 仅以泰国为例，其规范外商投资的立法是1 9 7 2 年的外商经营法( 英文为 a l i e nb u s i n e s sl a w ) 。后来，泰国对外商经营法进行了修改，允许外商更大程 度的参与，1 9 9 8 年8 月1 8 日内阁原则上同意了经修改的外商经营法( 英文为 f o r e i g n b u s i n e s s a c t ) ，并于1 9 9 9 年1 1 月2 4 日由国王亲自颁布实施，代替了1 9 7 2 年的a l i e nb u s i n e s sl a w 。在1 9 9 7 年的经济危机之后，泰国受到了很大的影响， 政府的税收达不到预定的目标，而国家的债务增加了，影响了泰国政府的财政和 金融地位。除此以外，世界经济和投资形势也已经发生改变，泰国投资促进委员 会因此而调整了投资政策，为投资者提供税务方面的优惠投资待遇，以适应经济 和投资形势的发展，其中2 0 0 0 年8 月1 日新的投资促进政策出台后，审批规定如下： 对于农业、畜牧业、渔业、勘探与开采矿业和1 9 9 9 年颁布的外商投资法中的服务 行业，泰籍投资者的持股量必须不低于5 1 ；工业企业的投资，无论生产场所设 在何处，允许外商持大股或全部股；除非有特殊理由，投资促进委员会将规定某 些行业外商投资的限额。 上述政策的出台放松了对于外资持股的限制，特别是对于企业数量较多的工 业企业，完全放开了外资持股的限制，但是我们注意到，泰国吸引的外商直接投 资进入模式中，并没有出现明显的独资化倾向，如下表： 。 单位：百万泰铢 项目 2 0 0 22 0 0 32 0 0 42 0 0 52 0 0 6 外商直接投资总额9 9 ，6 1 7 0 0 21 2 ，5 8 9 0 0 3 1 7 ，2 9 1 0 03 2 5 ，8 2 7 0 02 6 6 ，6 4 3 0 0 合资经营模式4 6 ，1 8 3 0 0 1 0 8 ，1 0 2 0 0 18 9 ，3 4 9 0 018 6 ，6 5 6 0 0 1 4 2 ，3 5 2 0 0 外商独资模式5 3 ，4 3 4 0 0 10 4 ，4 8 7 0 0 1 2 7 ，9 4 2 0 01 3 9 ，1 7 1 0 01 2 4 ，2 9 1 0 0 外商独资模式占比5 3 泓4 9 1 5 4 0 3 2 4 2 7 1 4 6 6 1 数据来源：s t a t i s t i c a ly e a r b o o kt h a i l a n d2 d 昵s t a t i s t i c a ly e a r b o o k 刀翻正4 肋2 0 0 4 说明：2 0 0 1 年及以前年度的数据难以获取 因此，就现有的资料分析，f d i 独资化倾向在发展中国家的范围内是否主要 由于绝大多数国家统计外商直接投资时，并未按照中国对f d i 的分类标准进行统计，相关数据难以获取， 故本文仅以泰国为例 ” 山东大学硕士学位论文 受制度因素的影响，结论是不确定的。即对孙商独资的限制因素取消并不意味着 f d i 就一定会出现独资化倾向，这也是有待继续深入研究的问题。中国制度改革 与变迁只是f d i 在华独资化倾向的先决条件，而f d i 在华出现独资化倾向是受到众 多因素的共同影响而产生的。只有外商独资的限制逐步取消的情况下，众多因素 的共同影响才致使f d i 在华呈现独资纯倾向。本文研究的主要结论是：吸收能力 增强是f d i 在华独资倾向豹重要原因之一。 本文在第二章介绍和分析了f d i 的进入模式和f d i 在华独资化倾向的实现路 径，并采用生动的案例予以阐释。之后，本文在第三章对推动f d i 在华独资化倾 向的众多因素一一剖析，并通过理论模型推导以及基于1 9 9 6 - 2 0 0 5 年省份面板数 据的经验研究结果表明，吸收能力增强是f d i 在华独资倾淘的重要原因之一，数 人力资本为衡量标准的吸收能力的提高推动了f d i 在华独资的倾向。在其他影响 f d i 在华独资化的因素中，市场规模，市场化程度对独资倾向具有正的显著影响， 这表明随着中国经济的发展、市场规模不断扩大、市场化程度持续提高，外国投 资者更倾向于独资模式。鉴于东、中、西部的区域差异可能导致f d i 独资倾向成 因有所不同，放迸一步分区域进行了研究，结果表明，命题对予东部和中部成立， 但对西部并不明确，对此本文也给予了理论上的解释。 值得我们注意的是，f i ) i 独资化倾向对中医这样的发展中嚣家的行业和区域 发展战略以及贸易政策和吸收外资政策是一场挑战。故在研究f d i 在华独资化的 动因之后，本文在第四章运用了比较的研究方法分析了这一独资化倾向将给中国 经济发展带来的有利影响和不利影响，并在前文分析的基础上提出了应对f d i 独 资化倾向所需采取的措施。 1 2 山东大学硕士学位论文 第二章f di 在华独资化的路径分析 第一节f d i 进入模式的划分 要清晰了解f d i 在华独资化的实现路径，必须首先对f d i 的进入模式进行分 析，本节将分别介绍并简要分析国际和国内对f d i 进入模式的划分方式。 一国际上对f d i 进入模式的划分 国际上对f d i 进入模式一般划分为： ( 一) 新建投资 新建投资又称为“绿地投资 ，指到国外投资设厂的投资模式。外国投资者 到国外相关国家和地区投资设厂，利用当地廉价劳动力等资源，实施本土化经营， 增加当地就业和税收，能缩小或消除文化和心理上的距离，有利于经济与文化的 融合，促使企业健康发展，因此被称作“绿地投资”。利用绿地投资方式创建新 企业时，跨国公司拥有更多的自主权，较少受到东道国产业保护政策的限制。 但绿地投资方式的建设周期长，速度慢，缺乏灵活性，不利于跨国公司的快速发 展。 ( 二) 跨国并购 跨国并购又称为“褐地投资 ，在世界范围内，跨国并购早已超过新建投资 成为东道国吸收外商直接投资的主要形式。 并购( m e r g e r s a c q u i s i t i o n ) 一词包括合并和收购两层含义。合并包括吸 收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司将其他一个或数个公司并入 本公司，使其失去法人资格的行为。新设合并是指两个或两个以上的公司合并成 一家新公司，原来的公司都不再存续。实践中，在合并各方规模、实力相当的情 况下，通常发生新设合并；在合并各方规模、实力悬殊的情况下，通常发生吸收 合并。我国公司法( 2 0 0 5 年修订) 对合并规定如下：“公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时， 合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。一 收购是指一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业 1 3 山东大学硕士学位论文 的实际控制的行为。有接管( 或接收) 企业管理权或所有权之意。按照其内容的不 同，收购可分为资产收购和股份收购两类。 根据o e c d 发布的g l o s s a r yo fs f a t i s t i c a lt e r m s ，并不是所有的跨国并购 都构成纤商直接投资，只有外匿投资者持股毙倒达到王0 圾以上时才构成东道国 吸收的外商直接投资。与国际划分标准稍有不同，根据我国商务部对f d i 的统计 制度，纳入统计范围的外商直接投资是指，外商在非上市公司中的全都投资及在 单个外商所占股权比例不低于1 0 的上市公司中的投资。 = 我国对f d i 进入模式的划分 在我国，f d i 进入模式除按照国际上划分为新建投资和跨国并购方式外，实 践和统计工作中，f d i 进入模式一般按照外商进入时的组织形式划分为： ( 一) 中外合作经营企业 中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是蠢外因公司、企业和其他经济 组织或个人围中蓍的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作 条件举办的企业。备方的权利和义务，在各方签订的合同中确定。举办中外合作 经荣企业一般由外囡合作者提供全部或大部分资金，中方提供土地、厂房、可利 用的设备、设施，有的也提供一定量的资金。 ( 二) 中外合资经营企业 7 中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是由外冒公司、企业和其他经济 组织或个人同中国的公司、企韭或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企 业。其特点是合营备方共周投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负 盈亏。各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于2 5 。 中外合资企业通常都是由来自中国和国外的至少两个母公司共同享有产权， 及共同进行管理。这种模式有利于不熟悉东道国情况的外商充分利用合资中方的 本土优势，尽快适应环境，打开市场，实现企业尽快发展。在外商进入东道国的 初期，这种模式一般更受外商的青睐。但是，中终合资企业有其自身不可小视的 缺陷。由于合作双方的目标不周，对将来的预期存在差异，双方的经营模式选择 和社会文化传统等方面存在不可磨合的分歧，导致合资企业内部难以达到协调和 统一，难以维系。近年来我国合资企业解体的案例已屡见不鲜。如宝洁公司在 北京和广东的两家合资公司，由于合资双方在产品市场定位等方面的分歧日益加 1 4 山东大学硕士学位论文 大，最终导致中方退出合资企业。再如娃哈哈遭遇达能强行并购事件，生动完整 地反映了中外合资企业所存在的固有顽疾，这不仅有碍于国内企业与外商共同设 立合资企业的积极性，同时也使外商对于选择合资模式更加谨慎。 ( 三) 外商独资企业 外商独资企业，简称外资企业，指外国的公司、企业、其他经济组织或者个 人，依照我国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。根据 1 9 8 6 年4 月1 2 日颁布的中华人民共和国外资企业法规定，外资企业( 即外商 独资企业) 必须有利于中国国民经济的发展，并且采用先进的技术和设备，或者 产品全部出口或者大部分出口。2 0 0 0 年1 0 月3 1 日，中华人民共和国外资企业法 ( 2 0 0 0 修正) 将该条件修改为：设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发 展，国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。该法修正稿还将原规定： “外资企业在批准的经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在中国购买， 也可以在国际市场购买；在同等条件下，应当尽先在中国购买。 修改为：“外资 企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则， 可以在国内市场或者在国际市场购买。一上述修改放松了对外资企业设立的限制 条件，为外资企业提供了更为广阔的政策空间和发展前景。 外商独资企业与中外合资企业相比，有其缺点，尤其在外商不熟悉东道国市 场环境的时期，外商以独资方式进入存在大量的不确定性，面临的风险很大。但 外商独资企业具有很多独特的优势，如：外商独资企业独立自由地开展母公司的 全球战略，不需要考虑中方投资者的因素，不需要与其他方分享利润。具有生产 与经营的高度自主性，有利于提高企业的生产效率，降低企业的内部协调成本，可 以更好地保护外商的生产技术专利和经营管理经验等无形资产，减少商业秘密外 泄的可能。随着我国知识产权保护制度日益完善，外商独资企业的这些优势也将 更加明显。 以上三种模式是外商直接投资进入我国的主要形式，也是最早采用的三种模 式。采取以下模式进入我国的外商直接投资占f d i 总额的比例较小。 ( 四) 合作开发 合作开发是海上和陆上石油合作勘探开发的简称。它是目前国际上在自然资 源领域广泛使用的一种经济合作方式，其最大的特点虽高风险、高投入、高收益。 1 6 山东大学硕士学位论文 合作开发一般分为三个阶段，即勘探、开发和生产阶段。合作开发比较以上三种 方式，所占比重很小。 ( 五) 外商投资股份制公司 外嚣的公司、企业和其他经济组织及个人，可与中国的公司、企业或其他经 济组织在中墓境内共羼举办外商投资股份有限公司。股份公司的全部资本以等额 股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务 承担责任，中外股东共同持有公司股份。其中外国股东购买并持有的股份占公司 注册资本的2 5 以上。股份公司可以发起方式或募集方式设立，现有的外商投资 有限责任公司也可申请改制为股份有限公司。符合条件的外商投资企业还可以申 请发行a 、b 殷和在境外上市。 ( 六) 新的外商投资方式 在不断扩大投资领域，进步开放国内市场的同时，中国还在积极探索和拓 展b o t 等新方式。b o t 是英文“b u i l d - o p e r a t e - t r a n s f e r 一的简称，译为“建设一 运营移交 。该方式是指政府通过契约授予私营企业( 包括外国企业) 以 一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其 通过南用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限 届满时，该基础设施无偿移交给政府。 第二节阳l 在华独资化的路径分析 一新建投资 改革开放之初至今，外国投资者对华投资多采取这种方式，目前中国吸引的 外商直接投资中采用新建投资方式的仍占其总额的近9 0 ，远远超过了世界平均 比铡，2 0 0 6 年世界范围内的外商直接投资流入额中仅有3 端属于新建投资国方式。 外蜃投资者在经过续密的选址、立项、可行性研究之后，可以采取独资的方 式设立外商独资企业进行生产经营活动，由此直接实现独资化。 二跨国并购 1 9 9 5 年以来，全球跨国并购圆浪潮风起云涌，到2 0 0 0 年进入高潮，近几年则 。释义参照“本章第一节厂一( 一) 新建投瓷一 羽 义参见。本章第一节一( 二) 踌图并购气 1 6 山东大学硕士学位论文 回归步入调整期。跨国并购额从1 9 9 0 年的1 ，8 6 6 亿美元增加到2 0 0 0 年1 1 万亿美 元，跨国并购额占全球直接投资的比重从1 9 9 5 年的5 7 上升至u 2 0 0 0 年的8 5 近三 年来年跨国并购总额比2 0 0 0 年有所下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地 位并未动摇国。2 0 0 6 年全球外国直接投资流入量连续第三年呈现增长，达到1 3 ，0 6 0 亿美元，增长3 8 。这一数字接近2 0 0 0 年创造的1 4 ，i i 0 亿美元的历史记录。跨国 并购活动的增长支撑了目前全球外国直接投资的上升。2 0 0 6 年，跨国并赡交易在 金额上( 提高2 3 ，达到8 ，8 0 0 亿) 和数量上( 提高1 4 5 ，达到6 ，9 7 4 笔) 均显著增 长，并购金额占全球f d i 流入金额的6 7 。与二十世纪9 0 年代后期的并购热潮不同， 在此轮增长中并购交易绝大多数由现金和借贷支付，而非通过换股实现。2 0 0 6 年创下多达1 7 2 笔匝额交易( 即金额高达l o 亿美元以上的交易) 的纪录，它们占 跨国并购交易总额的约三分之一o 。 改革开放以来，我国吸收f d i 长期以新建投资为主，近年来外资并购从无到 有，从小到大，也取得了初步发展。进入新世纪后，在华跨国并购正呈现急剧扩 张之势，并逐渐成为跨囡巨头对华直接投资的主要方式之一。根据联合国贸易和 发展会议发布的w o r l di n v e s t m e n tr e p o r t2 0 0 4 、2 0 0 7 , 2 0 0 1 - 2 0 0 6 年，中国作 为卖方的跨国并购金额分别为：2 3 2 5 亿美元、2 0 7 2 亿美元、3 8 2 0 亿美元、6 7 6 8 亿美元、8 2 5 3 亿美元和6 7 2 4 亿美元，分别占外离直接投资流入金额的4 9 6 、 3 9 3 、7 1 4 、1 1 1 6 、l l 。4 0 和9 7 0 。- 世界上其他国家发展的经验告诉我们， 经济越发达，外资并购的规模和所占f i ) i 的比例越大，并将超越新建投资成为东 道国吸收外商直接投资的主要方式。 根据我国2 0 0 3 年3 月7 日颁布的外国投资者并购境内企业暂行规定及2 0 0 6 年8 月8 日起颁布的修订看的关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资 者并购境内企业系指外匿投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境 内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业( “股权并购 模式) ；或者， 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资 产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业 运营该资产( “资产并购 模式) 参。 d 囊家商务郝赠站：h t t p j t w w w f d i g o v o n p u b f d i t z d f f z t z t m c z t _ k g b g z ts h e m n e s h i t 2 0 0 8 0 1 1 5 _ 8 8 8 8 0 h e m w o r l d i n v e s t m e n tr e p o r t2 0 0 7 根据上述规定，外资并购不包括外嗣投资者受让原存续外商投资企_ 业的中方股权 1 7 山东大学硕士学位论文 因此，通过外资并购方式实现独资化的路径之一是：外商购买境内非外商投 资企业股东的全部股权。如2 0 0 3 年嘉士伯亚洲有限公司以2 6 2 6 万美元的总价款全 面收购大理啤酒( 集团) 有限公司的中方股权，该企业随之由国有控股的独资企 业转变为外商独资企业o 。路径之二是：外国投资者设立外商独资企业，并通过 该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业 资产，并以该资产投资设立外商独资企业运营该资产。这种方式不造成对原境内 企业股权的收购，审批手续相对简单，而且外商独资企业在获得优质资产的同时， 不需直接面对原公司遗留的债权债务等经营问题，不背包袱。2 0 0 6 年我国第一家 以资产并购方式设立的商业领域的外商投资企业购宝乐商业有限公司经国 家商务部批准在湖南省长沙市成立。该公司是由注册在毛里求斯共和国的购宝商 业集团，通过收购湖南华银旺和超市有限公司部分资产，以资产并购方式设立的 外商独资企业，投资总额3 6 0 0 万美元，注册资本1 2 0 0 万美元。 三外国投资者受让原存续的外商投资企业的中方股东全部股权 对于原存续的外商投资企业，通过外国投资者受让中方股东全部股权实现独 资化的路径分别有如下几种：企业原外方股东受让原中方股东的全部股权，或， 新的外国投资者受让原中方股东的全部股权后与原外方股东共同持有外商独资 企业的股权，或，新的外国投资者受让原外方股东和中方股东的全部股权。在实 践中，最常见的第一种路径。 百盛商业集团有限公司( 3 3 6 8 i i ( ，下称百盛) 是隶属于马来西亚金狮集团 的中国零售业务之核心，该公司从扩大在华持股比例到变身独资，借力资本市场 正迅速进行独资化行动。2 0 0 7 年，百盛以7 3 亿元收购鞍山百盛余下4 9 股权连同 其土地及物业使用权，通过旗下全资子公司上海虹桥百盛商贸有限公司以约1 0 亿元收购四川绵阳百盛余下的中方4 0 股份，百盛实现了对上述两个子公司的 1 0 0 持股，从而将鞍山百盛和四川绵阳百盛变更为外商独资企业，目前在百盛控 股的3 8 家门店中，百盛旗下的独资店已经达到了近2 0 家回。 四原存续外商投资企业的中方股东撤资 。中华人民共和国商务部网站，引用网址h t t p ：w w w m o f c o m g o v c n c u r t i c l e n 2 0 0 3 0 6 2 0 0 3 0 6 0 0 0 9 9 8 2 5 h t m l 湖南省长沙市人民政府2 0 0 6 年第0 6 期( 总第6 6 期) 政务动态 h t t p w w w c h a n g s h a g o v c n z w x x z f x x g l d z f g b 2 0 0 7 1 0 t 2 0 0 7 1 0 1 乙1 4 9 7 7 h u n 引用网址：h u p ：n e w s l j r j c o m c n n e w s 2 0 0 7 - 0 6 - 0 9 0 0 0 0 0 2 3 1 2 5 5 6 h t m l 1 8 山东大学硕士学位论文 对于原存续的外商投资企业，中方股东退出，外方不受让股权，外商投资企 业随之减资，从而变更为外商投资企业，采取此种方式实现独资化的情况较少。 中国迅达电梯有限公司是改革开放后中国制造业第一家合资企业，其在中国 电梯历史，甚至在中外企业合资史上都留下了浓墨重彩的一笔。1 9 8 0 年3 月1 9 日， 中国建筑机械总公司、瑞士迅达和香港怡和迅达在北京签署了合资企业协议。 1 9 8 0 年7 月4 日，中国迅达电梯股份有限公司正式成立。该公司注册资本1 6 0 0 万美 元，中方以中国建筑机械总公司归口企业北京电梯厂和上海电梯厂的设备、厂房 作为投资，折合1 2 0 0 万美元，占总资本的7 5 ；瑞士迅达和香港怡和迅达以4 0 0 万美元作为投资，占总资本的2 5 。合资合同有效期限为2 0 年。1 9 8 4 年，合资仅 仅4 年之后，外方瑞士迅达公司就曾提出了增资扩股计划，但中方没有同意。1 9 9 5 年1 2 月3 1 日，外方瑞士迅达公司增2 口9 0 0 0 万法郎将其股权比例最终由2 5 提高到 6 5 。2 0 0 1 年1 月1 6 日，中国迅达电梯有限公司发布减资公告称，经公司董事会决 议一致同意中方股东( 或其股份受让方) 退股，注销其股权，公司注册资本亦作减 少，以便向退股方支付现金和其他资产。至此，中国迅达电梯有限公司由中外合 资企业转化为纯粹的外商独资企业。 o 楚永生跨国公司在华直接投资独资化趋势研究 m 北京：人民出版社，2 0 0 7 1 9 山东大学硕士学位论文 第三章阳l 在华独资化倾向的动因 第一节文献回顾 一有关f di 进入模式选择的理论研究 ( 一) 垄断优势理论 该理论最初由s t e p h e nh h y m e r ( 1 9 6 0 ) 提出，后经c h a r l e sp k i n d l e b e r g e r 加以补充而发展形成，中心观点为垄断优势是企业对外直接投资的根本原因。垄 断优势理论以市场不完全作为理论基石，将产业组织理论的垄断原理用于对跨国 公司行为的分析丽形成。该理论认为，一国和国际市场的不完全导致了跨善企监 在冒内获得垄断优势，并通过对铃直接投资的方式来利用自身的垄断优势。市场 不完全使跨国公司拥有垄断优势，如商标、营销技巧、专利技术和专有技术、融 资渠道、管理技能、规模经济等等。这种垄断优势是跨园公司对外直接投资的决 定因素。 这一理论既解释了跨国公司为了在更大范围内发挥垄断优势而进行横向投 资，也解释了跨国公司为了维护垄断地位丽将部分工痔，尤箕劳动密集型工序， 转移到嚣外生产的纵囊投资，因瑟对跨国公司对井直接投资理论发展产生很大影 响。该理论开创了以国际直接投资为对象的新研究领域，使国际直接投资的理论 研究开始成为独立学科，之后西方学者在这一方面进行了持续的探索，一是进一 步补充各种垄断优势；二是论证跨国公司在直接投资与贸易两种海外进入模式之 间的选择问题。 ( 二) 议价熊力论 该理论认为进入模式的选择是由东道国政府和外商的议价能力所决定的，即 双方的谈判力量的对比决定了f d i 的进入模式。如果东道国迫切地需要引入f d i 来促进当地经济的发展，本土企业的竞争力较弱，管理和技术水平较低，而外商 的品牌优势、技术优势、管理优势等等铸就的强大竞争力将使其具有较强的议价 能力，此时会选择以高控制性的进入模式，如外商独资模式。反之，当东道因市 场和自然资源对於资有着非常大的吸葶l 力时，外资企业的议价能力下降，选择低 控制进入模式的可能性增大。d o n a l dj 。l e c r a w ( 1 9 8 4 ) 研究结果表明，随着外 山东大学硕士学位论文 商相对东道国的议价能力增强，外商更加倾向于选择更高股权比例的进入模式， 影响跨国公司谈判能力的因素主要包括其拥有品牌的知名度、管理经验、子企业 产品的出口能力等。 议价能力论在分析发达国家跨国公司进入发展中国家市场的方式选择时具 i 有较强的解释力。正如大量的经验事实所表明的，当东道国政府希望通过引进外 资推动当地技术进步和经济发展时，外资企业选择高控制进入模式的可能性增 大；而当东道国市场和自然资源对外资有着非常大的吸引力时，外资企业的议价 能力下降，其选择低控制进入模式的可能性增大。 ( 三) 交易成本论 交易成本论是建立在威廉姆森等提出的交易成本经济学基础上的一种理论 流派。在对进入模式分类时，该理论强调以控制程度来分类，研究的进入模式包 括合同进入模式( 主要是许可经营和特许经营) 和投资进入模式( 合资企业和全资 子公司) ，这些公司对进入模式的控制度是递增的。该理论认为进入模式的选择 实际上是一种公司治理结构的选择。首先，较高控制程度的进入模式有助于减弱 和消除代理人的机会主义行为，但同时需要投入更多的资源，承担更大的经营风 险；其次，与之相对应的是，在较低的控制程度下，委托人承担风险与成本较小， 但却无法避免和克服代理人的道德风险。因此，最优的进入模式应该是由控制所 产生的成本和收益( 成本节约) 之间的理性权衡结果。 a n d e r s o n 和g a t i g n o n ( 1 9 8 6 ) 是该理论的代表，他们认为影响进入模式选择的 决定因素主要有：( 1 ) 资产的交易专用性。由于小数定理和机会主义行为的存在， 拥有高专用性物质资本和人力资本的投资者将趋于采取控制程度较高的进入模 式。( 2 ) 外部环境的不确定性。在面临动荡的外部环境时，较高的控制程度会“锁 定 资产和合作者，这会降低经营的灵活性，此时投资者会选择控制程度较低的 进入模式。( 3 ) 内部的不确定性。内部不确定性产生于衡量代理人绩效的困难性， 如果代理人的业绩难以准确