（工商管理专业论文）大型国有企业二级单位公司治理原则研究.pdf

南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明 所呈交的学位论文 是本人在导师指导下 进行研究工作 所取得的成果 除文中已经注明引用的内容外 本学位论文的研究成果不包含 任何他人创作的 已公开发表或者没有公开发表的作品的内容 对本论文所涉 及的研究工作做出贡献的其他个人和集体 均己在文中以明确方式标明 本学 位论文原创性声明的法律责任由本人承担 学位论文作者虢式移侈中 加曰年f 月 日 摘要 摘要 随着我国的经济发展及进一步的对外开放 我国国有企业在市场经济中将面 临更为激烈的竞争 面对这样的挑战 企业必须不断提高竞争力 而竞争力提升 的关键在于效率的提高 当前 由于治理制度及原则的不完善使得国有资产被蚕 食 转移或流失 我国大型国有企业集团在战略和组织结构中存在的问题主要表 现在战略的制订缺乏长期性和科学性 组织结构僵化以及行政化色彩浓厚 战略 的制订缺乏相应的制度保障 这些问题都在公司治理机制上有所体现 由于在经济体制转轨时期市场环境中相应的制度改革滞后 使得市场中存在 大量的政策空隙 且我国现代企业集团是在长期 条块分割 的传统体制下形成 的 外部市场机制的发育和建设相对滞后 尤其是在股东对经理层的监督机制还 不健全 导致当地政府为了追求政绩或效益 盲目追求国有企业发展的大规模的 快速发展 作为大型国有企业集团的二级单位的治理效果直接影响到企业集团的效益 若要建立相对完善的现代企业制度 提升公司运作效率 就须对二级单位的治理 原则做一个系统的制定 提供可以实施的行动方针 以协调二级单位与及总部 内外部利益相关者的利益关系 公司治理原则是介于经济理论与法律之间的 不 具有法律强制力的实务实施细则 为了进一步规范和深化国有企业的改制和重组 活动 对大型二单位的公司治理原则研究势在必行 这对于国企改革具有重大的 战略意义 最后 各国企业的实践活动表明 良好的公司治理既需要国家对治理结构有 强制性的法规规定 又应制定与市场环境变化相适应的 具有非约束性和灵活性 的公司治理原则 近年来 拟定专门性的公司治理原则的国家和囤际组织同益增 多 因此 制定适合中国国情的大型国有企业二级单位的治理原则 以此来完善 中国公司治理理论和促进公司治理实务的发展也是切实可行的 关键词 企业集团 公司治理原则 利益相关者 一 a b s t r a c t a b s t r a c t w i t ht h ed e v e l o p m e n to fe c o n o m ya n df u r t h e ro p e n i n gt ot h eo u t s i d ew o r l d o u r s t a t e o w n e d c o m p a n i e sw i l l f a c em u c hf i e r c e r c o m p e t i t i o nw h i c hr e q u i r e st h e c o m p a n i e st oi m p r o v et h ec o m p e t i t i v es t r e n g t ht ow h i c ht h ee n h a n c e m e n to fe f f i c i e n c y i st h ek e y c u r r e n t l yr e s u l t i n gf r o mt h ei m p e r f e c t n e s so fc o r p o r a t eg o v e m a n c ea n d p r i n c i p l e n a t i o n a la s s e th a sb e e nn i b b l e d d i v e r t e da n dd r a i n e da w a y a n dt h e r ea r e s o m eb i gp r o b l e m si nt h es t r a t e g ya n ds t r u c t u r eo fb u s i n e s sc o n g l o m e r a t e t h el a c ko f s c i e n t i f i c a l n e s sa n dc h r o n i c i t yi nt h es t r a t e g y s e t t i n g t h er i g i d i t yo fo r g a n i z a t i o n a l s t r u c t u r ea n dd e n s eh u eo f a d m i n i s t r a t i o n t h el a c ko fi n s t i t u t i o n a lg u a r a n t e eo fs t r a t e g y s e t t i n g t h i si sr e f l e c t e di nt h eg o v e r n a n c em e c h a n i s m f o rt h el a go fi n s t i t u t i o n a lr e f o r mi nt h ee c o n o m i c a lt r a n s f o r m a t i o np e r i o d t h e r ei s m u c hp o l i c yv o i di nt h em a r k e t a n do u rc o r p o r a t e g r o u pi sf o r m e du n d e rt h e t r a d i t i o n a ls y s t e mo f s t r i pd i v i s i o n t h ec u l t i v a t i o no f e x t e r n a lm a r k e tm e c h a n i s mi s d e l a y e d e s p e c i a l l yi nt h eg o v e r n i n gs y s t e mf r o ms t o c k h o l d e ro v e r s e e i n gt h em a n a g e r s t h i sp h e n o m e n al e a dt ot h ep r o b l e mt h a tl o c a lg o v e r n m e n tb l i n d l yp u r s u e st h es p e e d a n ds c a l eo fc o r p o r a t e g r o w t hf o ri t sl o c a lf e a ta n dw e l lb e i n g a sap a r to fc o r p o r a t eg r o u p t h eg o v e r n a n c ef r o ms u b o r d i n a t eb r a n c hw i l l d i r e c t l yi n f l u e n c et h eg r o u p sb e n e f i t i fo u rc o u n t r yw o u l dl i k et op e r f e c tt h em o d e m c o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di m p r o v et h eo p e r a t i n ge f f i c i e n c y i ti sn e c e s s a r yt os e tu pa f r a m e w o r kf o rt h eb r a n c h e ss ot h a tt h e yc a nu s ei ta sag u i d e l i n et oc o o r d i n a t et h e r e l a t i o n s h i pa m o n gt h eh e a d q u a r t e r s s h a r e h o l d e r sa n dt h e m s e l v e s b e s i d e s t h e g o v e r n i n gp r i n c i p l ei st h ed e t a i lt of o l l o ws u i t l y i n gb e t w e e nt h el a wa n de c o n o m i c a l t h e o r yw i t h o u tam a n i p u l a t i n gp o w e r i ti si n e v i t a b l yo fg r e a ts t r a t e g i ci m p o r t a n c et o r e s e a r c ho nt h eg o v e r n i n gp r i n c i p l eo fs u b o r d i n a t e s t of o r m a l i z ea n df a c i l i t a t et h e t r a n s f o r m a t i o na n dr e e n g i n e e r i n go f s t a t e o w n e dc o m p a n i e s f i n a l l y t h ew o r l d w i d ep r a c t i c e sd e n o t et h a ti ti sn o to n l yt os e tu pac o m p u l s o r y l a w 内rt h e b e t t e rg o v e r n i n g b u tt om a k ea nu n c o n s t r a i n e da n df l e x i b l e p r i n c i p l e a d j u s t i n gt ot h ec h a n g i n gm a r k e t t h e r ea r em o r ea n dm o r eo r g a n i z a t i o n st od r a f tt h e j l a b s t r a c t s p e c i f i cl a wf o rt h ee n t e r p r i s e t h e r e f o r e i t sf e a s i b l ei np r a c t i c ea n dt h e o r yt ow o r k o u t a p r i n c i p l ea c c o r d i n gt oo u rs t a t e sb a s i cc o n d i t i o nf o rt h er e f i n e r yo fg o v e r n a n c et h e o r y a n dp r a c t i c e k e y w o r d s c o r p o r a t eg r o u p g o v e r n i n gp r i n c i p l e s h a r e h o l d e r ii i 目录 目录 第一章绪论 1 第一节问题的提出及研究的意义 1 第二节国内外公司治理原则的研究 3 第三节论文的研究内容与方法 6 第四节研究的理论基础 6 第五节研究的创新及特点 7 第二章大型国有企业组织结构分析 一9 第一节大型国有企业组织结构的基本模式 9 2 1 1 直线模式的组织结构 1 0 2 1 2 矩阵模式的组织结构 ll 2 1 3 事业部式的组织结构 一1 2 2 1 4 混合式的组织结构 1 4 第二节大型国有企业组织结构的决定因素 1 5 2 2 1 企业的规模 1 5 2 2 2 企业经营的产业结构 一1 5 2 2 3 企业的技术水平和竞争环境 一1 7 2 2 4 其它冈素 l8 2 2 5 组织结构与各冈素的关系 1 8 第三节大型国有企业二级单位在组织结构中的定位分析 1 9 2 3 1人巧 困有企业 二级单位与其总部之间的大系 2 0 2 3 2 二级单何与董事会的关系 2 0 2 3 3 二级单位与股尔会的大系 2 1 l v 目录 2 3 4 二级单位在组织结构中的权力层级分析 2 2 第三章大型国有企业二级单位外部治理原则研究 2 3 第一节大型国有企业二级单位外部治理要素的识别 2 3 3 1 1 二级单位利益相关者的识别 2 4 3 1 2 二级单位与董事会的利益识别 2 5 3 1 3 二二级单位与股东会的利益识别 2 7 3 1 4 二级单位与监事会的利益识别 2 8 第二节大型国有企业二级单位外部治理原则 2 9 3 2 1二级单位与董事会关系的治理原则研究 2 9 3 2 2 二级单位与股东会关系的治理原则研究 3 0 3 2 3 二级单位与监事会 关系的治理原则研究 3 2 第三节大型国有企业二级单位其他利益相关者治理原则研究 3 3 3 3 i二级单位与政府机构关系的治理原则研究 3 3 3 3 2 二级单位与外部供应商的治理原则研究 3 4 3 3 3 二级单位与当地k 众关系的治理原则研究 3 5 第四章大型国有企业二级单位内部治理原则研究 3 7 第一节大型国有企业二级单位内部治理要素的识别 3 7 4 1 1党政机关治理要素分析 一3 8 4 1 2 行政机天治理要素分析 3 9 4 1 3 l 会组织要素分析 3 9 4 1 4 企业文化治理要素分析 4 l 第二节大型国有企业二级单位内部治理原则研究 4 3 4 2 1党政机关治理原则 4 4 4 2 2 董书会构成与技术效率 4 5 4 2 3l 会乡f 1 织治理原则 4 7 4 2 4 企业文化治理原则 4 8 v 目录 第三节大型国有企业二级单位各治理要素间的关系研究 5 0 4 3 1党政机天同其他利益相犬者的关系 5 0 4 3 2 行政机关同其他利益相关者的关系 5 l 4 3 3 会组织同其他利益相关者的关系 5 2 4 3 4 企业文化同其他利益相关者的关系 5 4 第五章结论及建议 5 7 第一节本课题的研究成果总结 5 7 第二节有关对策和建议 5 8 第三节研究展望 5 9 参考文献 6 0 致谢 6 3 个人简历 6 4 v 1 第一章绪论 公司治理原则是指为解决所有权与经营权分离而建立的信托 代理关系 和 以董事会 监事会和高层经理人员及职工之问的责权利关系为核心的有效的激励 与约束机制 从而使公司各利益相关群体实现利益共享 j x l 险共担 相互制衡 以有效地激励董事会和经理层勤勉尽职 促进企业增强经济活力 提高经营绩效 实现符合公司和股东利益的奋斗目标 公司治理原则风行全球是有深刻背景的 它是公司制企业在现代市场经济条件下 为了适应激烈的市场竞争形势 保证企 业良好经营 使企业各利益相关群体利益得到平衡 从而确保投资者获得较好投 资回报的制度保证 第一节问题的提出及研究的意义 国内公司治理的研究在九十年代刚刚丌始 在中国经济体制向市场经济转型 过程中 建立现代企业制度已经成为中国国有企业改革的目标选择 然而 在现 实中众多的国有企业虽然建立起了法律形式上规范的 现代企业制度 但是 真 j 下体现市场经济内涵的运作机制并没有形成 决策的低效率 资源的浪费 经营 者的失控依然困扰着 改制 后的国有企业 这一切已经成为中国企业腾飞的羁 绊 国内学者丌始关注并推动了公司治理的研究热潮 在一些领域 如转轨经济 中国有企业法人治理结构的建立等 取得了一些突破性的研究成果 然而 当i i 国内关于公司治理的研究仍存在着明显的 误区 将公司治理结构等同于公司治 理 使公司治理研究的对象与范罔受到很大限制 使人们过分重视权力的相互制 衡关系 而忽略了公司治理对公司科学决策的重要意义 另一方面 会使人们过 分重视不同治理结构之问的比较 如美国公司的单层制董事会结构与德国公司的 双层制董事会结构的比较 而忽略了治理结构形成并存续的有效率的治理运作 j 下是因为存在着这样认识上的误区 从而导致出现现代企业制度改革中新的公司 治理 空洞化 结局 理论上的误区已经附l 滞了国有企业改革的深入 所以 必 须要实现从权力制衡到决策科学 从静态的治理结构到动念的治理运作这样的观 第一章绪论 念转变 来j 下确认识公司治理的内涵 基于分权与制衡的公司治理结构研究 是 一个静态的概念 但是 科学的公司决策不仅是公司的核心 同时也是公司治理 的核心 因此 公司治理是为了保证公司科学决策而进行的制度安排与设计 这种制 度本身就是一个结构 功能及运作的集合体 所以 只局限于法律意义上的以权 力制衡为核心的公司治理结构的研究 已经难以解决现实中遇到的一系列问题 公司治理的核心在于保证企业的决策科学和提高公司业绩 权力制衡只是手段 建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构 更需 要若干具体的超越结构的治理实务运作 如公司法 证券法 信息披露 会计准 则 社会审计和社会舆论等 基于上述认识 必须对公司治理的实务运作进行深入地研究 来指导企业实 践 规范企业治理行为 防止出现现代企业制度改革中新的治理结构 空洞化 而目前国内企业改革实践最需要的公司治理实务仍是一个空白 所以 我们认为 应该从制定指导公司治理实务的基本准则 公司治理原则入手 来建立与完善 中国的公司治理实务 长期以来 国内对企业集团研究多集中于集团的形态 企业问有效关联的建 立 随着我国经济体制改革的深入以及国际经济形势的变化 这些专题研究在解 决企业集团治理问题时 则表现出其局限性 公司治理不仅仅是单个企业的法人治理 由于企业集团的复杂性 使得公司 治理研究的内容不仅仅是单个企业内的权利配置问题 同时也必须研究企业集团 中各企业间的利益平衡问题 所以 公司治理必须跨越单个企业的治理边界 实 现从 公司 治理到 集团 治理 制定公司治理原则是国有企业改革实践的呼唤 自1 9 9 3 年中央提出国有企业 建立现代企业制度以来 国内经济学界 管理学界 法学界的专家学者掀起一股 公司治理理论的研究热潮 并取得一定的理论研究成果 但这些研究成果目前只 限于理论层面上 但更需要把已有的理论研究成果应用到企业改革的实践中去 使之成为对企业具有指导作用的实务细则 公司治理原则是提高企 l k 国际竞争力 的重要手段 制定公司治理原则已成为当l j l 世界发展趋势 2 0 世纪9 0 年代以来 不仅美国 同本 o e c d 等世界发达国家和组织制定了本园或组织的公司治理原则 一些发展中国家和地区如印度 巴基斯坦等国家也相继出台了适合自己因情的公 司治理原则 以期能够提高本国企业的困际竞争力 那么在综合国力不断提高的 2 第一章绪论 中国 如何提高公司治理水平 是当前面临的重要课题 第二节国内外公司治理原则的研究 2 0 世纪9 0 年代兴起的公司治理原则是介于经济理论与法律之间的 不具有 法律强制力的实务实施细则 目前 世界上已有8 0 多个国家和组织制定了相关的 公司治理原则 其中包括印度 巴基斯坦等众多发展中国家 许多专家认为 国有企业经过放权让利 利改税 经营承包责任制等改革后 从9 0 年代中期丌始 转入现代企业制度的建立 但是 目前国企改革还有许多根本性问题没有得到解 决 如经营管理者的腐败问题 政企分开问题 企业与职工等利害相关者的关系 问题 大股东侵犯中小股东权益问题等 因此近年来 拟定专门性的公司治理原则的国家和国际组织日益增多 如 1 9 9 2 年和1 9 9 8 年英国分别提出了 c a d b u r y 报告 和 h a m p l 公司治理原则 1 9 9 7 年美国制定了 商业圆桌会议公司治理原则 和 加州公职人员退休基金会 公司治理原则 o e c d 于1 9 9 9 年制定了 公司治理原则 同本于1 9 9 9 年公 布了 同本公司治理原则 最近 韩国 澳大利亚和俄罗斯等十几个国家也正 准备出台各自的公司治理原则 由国务院发展研究中心 经济合作与发展组织 o e c d 和亚洲开发银行 a d b 合作召丌的 中国国有企业公司治理国际专家会 议 于2 0 0 0 年1 月中旬在北京圆满结束 会上 o e c d 的代表就有关o e c d 公 司治理原则及其在中国的意义进行了发言 自1 9 9 2 年英国的 c a d b u r y 报告 以 来 许多国家与组织的多种公司治理原则纷纷出台 在全球形成了 个公司治理 原则的热潮 从根本上讲 公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策 也是公司管 理层次的实务原则 它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架 进行评估与改进 对股票交易所 投资者 公司和其他在建立良好的公司治理中 起作用的机构提出指导和建议 最早涉足公司治理原则的是英国 1 9 9 1 年 一系列公司倒闭事件促使英国的 财政报告委员会 伦敦证券交易所等机构合作成立了由a d r i a nc a d b u r y 爵士担任 主席的委员会 这是世界上第一个公司治理委员会 经过一年多的深入调查 1 9 9 2 年1 2 月 委员会发表了题为 公司治理的财务方i 酊 的报告 即c a d b u r y 报告 同时还提出了 公司董事会最佳做法准则 其后 在1 9 9 5 年初和1 9 9 5 年1 1 3 第一章绪论 月 为解决董事报酬等公司治理问题 在英国又成立了两个非官方委员会 并同 样以委员会主席的名字来命名他们的报告 即 g r e e n b u r y 报告 和 h a m p e l 报告 上述三个报告 成为迄今为止英国公司治理改革过程的三部曲 继英国之后 许多国家 国际组织 机构以及公司等 相继推出了旨在建立 良好公司治理的原则 准则 报告等 1 9 9 8 年4 月 由2 9 个发达国家组成的经 济合作与发展组织 o e c d 为了改善其成员国的公司治理 成立了一个根据世界 各国公司治理经验和理论成果制定公司治理国际性基准的专门委员会 于1 9 9 9 年5 月j 下式出台了 o e c d 公司治理原则 o e c d 还和世界银行达成协议 以 其原则为基础 在更广泛的范围内就改善公司治理进行政策性对话 同样在1 9 9 8 年4 月 另一个国际性组织英联邦公司治理协会 c a c g 在英联邦秘书处 世界 银行 新西兰政府以及一些世界著名企业的支持下正式成立 其宗旨是促进其成 员国公司治理与企业经营的良好标准 建立能够使这些标准得到提升和推广的制 度 1 9 9 9 年1 1 月 该协会出台了 英联邦最佳企业做法原则 其主要成员国 除了英国外 澳大利亚早在1 9 9 5 年就制定除了 a l m a 关于公司治理做法建议的 指导与说明 和 b o s c h 报告 加拿大出台了1 9 9 4 年1 2 月多伦多证券交易委 员会的 d e y 报告 和1 9 9 9 年加拿大养老金投资协会 p i a c 的 公司治理标准 此外其他成员国如南非 印度 马来西亚和新加坡等国也已推出了各自的公司治 理原则 还有一些区域性的组织也制定了相应的公司治理原则 如在欧洲范围内 就有 欧洲政策研究中心公司治理建议 欧洲股东协会2 0 0 0 年指导方针 e a s d a q 上市公司治理规定 而一些发达国家和地区如美国 法国 同本 瑞典和香港也早已出台了各自的原则 报告 最佳做法等 像美困的 商业圆桌 会议公司治理原则 同本的 同本公司治理原则 法国的 v i e n o t 报告 香港的 最佳做法准则 等等 在制定公司治理原则的热潮中 机构投资者扮演 着重要角色 随着近年柬机构投资者比重的增长 越来越多的机构投资者加入到 公司治理的行列中来 美国的教师保险及年会协会作为机构投资者 认为其有责 任提倡改善公司管理及运营原则 于1 9 9 7 年1 0 月出台了 公司治理政策说明 美国另一个著名的机构投资者 加州公职人员退休系统 c a l p e r s 于1 9 9 8 年4 月制定出 公司治理市场原则 以此作为标准来规范其投资的公司 而一些大 型的公司也积极从事公司治理原则的制定 最成功的例子就是荚圈通用汽车公司 g e n e r a lm o t o r 制定与实施了 通用汽车公司董事会公司治理准则 通用汽 车公司的示范效用使得一些公司也棚继制定出董事会准则 并积极采用了这些准 4 第一章绪论 则 近年来 我国经济学者正在提出或探索基于 委托 代理关系 或 剩余索取权 配置 的公司治理理论 法学学者则在研究和探讨具有稳定性和强制性的公司法的 修改 南开大学公司治理课题组正在组织起草 中国公司治理原则 希望以这 种纲领性 实务性的文件 指导中国公司的治理行为 提高公司治理效率 为探 索制定有中国特色的公司治理原则 中国经济体制改革研究会 南开大学国际商 学院等单位2 0 0 0 年在京联合召开了题为 w t o 企业发展与公司治理原则研讨 会 国内第一个提出并组织研究制定 中国公司治理原则 的南开商学院院长李维 安在会上作了主题报告 会上 与会者还倡议成立 中国公司治理原则促进会 以建立与推广有效的中国公司治理原则为己任 以促进我国建立现代企业制度的 进程为宗旨 通过对国内外公司治理研究的现状与趋势的把握 针对中国公司治 理理论存在的问题与企业发展的需要 制定和完善 中国公司治理原则 有关专家提出中国公司治理原则必须充分体现出利害相关者的利益 南开大 学齐寅峰教授从企业融资的角度探讨了利害相关者在公司治理中的作用 提出了 债权人与企业也是一种委托代理关系 应该设计出一种机制使债权人参与公司治 理 以充分保护债权人的利益 还有专家提出 中国公司治理原则 必须关注 无形资产的问题 管益忻教授也提出有形资产和无形资产必须兼顾 而且顾客 员工的忠诚度和品牌价值已成为成功企业的三大法宝 南丌大学程宝库教授认为 必须让企业树立尊重利害相关者利益的观念 有人认为目前中国企业首要的问题 是先解决企业内部关系 现在谈利害相关者利益还为时尚早 不符合国情 事实 上 这是一个系统推进的过程 外部关系不解决内部关系也解决不好 李维安教 授提出 注重利害相关的利益对企业来说并不是一个遥远的问题 目前必须提到 议事f 1 程上来 南丌大学国际经济法研究所程宝库教授认为 公司治理原则不具备强制力的 说法是有局限的 应该说公司治理原则不具备国家强制力 但是具有法律效力 这种法律效力依其制定主体不同而发生作用和程度不同 同时 公司治理可以弥 补不足和缺点 有利于我国法律的发展和完善 另外 程教授还提出我国的公司 治理原则应关注普遍性的法律问题 并对加入w t o 后国有企业治理的特殊性和 法律问题谈了自己的看法 5 研究思路来丌展研究 本文的研究内容主要包括以下几个方面 1 大型国有企业组织结构分析 2 基于利益相关者理论 对大型国有企业二级单位外部治理原则进行研究 3 基于利益相关者 对大型国有企业二级单位内部治理原则进行研究 4 r c j 本文的研究结果进行分析 并给出相应的结论和建议 第四节研究的理论基础 本文在回顾以往文献及定性研究的基础上 本文研究以公司治理理论 两权 分离理论 委托代理理论 利益相关者理论 企业集团的组织理论等基本理论为 基础 从大型国有企业二级单位与利益相关者的关系进行一般性的理论分析 得 出各利益相关者对公司治理的基本原n 1 委托 代理理论 公司产生的主要根源在于因委托 代理而形成的一组契 约关系 然而这种契约关系具有不完备性与信息的不对称性 因而委托人和代理 人之1 b j 出现利益冲突时就需要一套机制来规范 所以公司治理实质在于股东等治 理主体对公司经营者的监督与制衡 以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和 道德风险问题 2 公司治理理论 奥利弗 哈特 o l i v e rh a r t 在 公司治理理论与启示 一文 中提出了公司治理理论的分析框架 他认为 只要存在代理问题 确切地说是组 织成员 可能是所有者 工人或消费者 之间存在利益冲突 或者存在交易费用 费 用之大使代理问题不可能通过合约解决 那么公司治理问题就必然在一个组织中 产生 3 n 益相关者理论 与传统的股东至上的企业理论主要区别在于 该理论认 为任何一个公司的发展都离不丌各种利益相关者的投入或参与 比如股东 政府 债权人 雇员 消费者 供应商 甚至是社区居民 企业不仅要为股东利益服务 同时也要保护其他利益相关者的利益 弗罩曼认为 利益相关者是能够影响一个组 织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人 这个定义不仅将影响企业 目标的个人和群体也看作是利益相关者 同时还将受企业日标实现过程中所采取 6 的行动影响的个人和群体也看作是利益相关者 正式将当地社区 政府部门等实 体纳入利益相关者管理的研究范畴 大大拓宽了利益相关者的内涵 第五节研究的创新及特点 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上 较多 地注重对公司股东大会 董事会 监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究 但治理结构远不能解决公司治理的所有问题 建立在决策科学观念上的公司治理 不仅需要 套完备有效的公司治理结构 更需要一套治理细则以规范市场行为 而本文j 下是针对大型国有企业二级单位来研究其公司治理原则 集团化是当今企业形态发展的一个典型特征 或者说 现代企业的发展已进 入集团化的时代 由于企业集团是一个或多个企业法人组成的非法人的经济联合 体 因此 如何解决因企业集团的复杂性带来的企业集团的公司治理问题 已经 成为理论界和企业界所面临的新课题 目i j 有关企业集团的研究多集中于集团 的形态和企业问有效关联的建立等方面 而缺乏对企业集团治理机制的深入研究 同时 对公司治理的研究也只局限于单个企业的法人治理结构 这罩本文从整个 大型国有企业的二级单位着手 深入研究公司治理边界的确定 权责在公司问配 置的基础等系列的公司治理原则 随着国有企业改革的深入 尤其是中国企业同益面临着来自全球的竞争压力 建设大型企业集团越来越成为一种趋势 随着企业集团化的深入 就需要解决因 企业集团的复杂性而带来的治理问题 这使得公司治理研究的内容不仅仅是单个 企业内的权利配置的问题 同时也必须要研究企业集团中各企业i b j 的利益平衡问 题 所以公司治理必须要跨越单个企业的治理边界 实现从 公司 治理到 集 团 治理的突破 长期以来 国外许多学者针对企业集团公司治理中具体问题 从不同角度进行较为深入的研究 但这些专题研究在解决企业集团治理问题时 则表现出一定的局限性 而本文旨在以二级单位的视角来完善企业集团治理原则 方针 从国内公司治理到跨国公司治理 不同的公司治理模式的形成会受到不同法 制 会融和文化因素的影响 但随着全球经济一体化的发展 各国公司治理模式 也在不同程度的相互交织和渗透 这主要表现在跨国公司或合资企业中 改革丌 放以后 我困存在着众多不同凶别的跨闺公司和合资公司 在他们与中国闯情的 7 第一章绪论 嫁接中 既有成功者 也有失败者 造成这种结构的一个重要因素就是各国公司 治理能否与中国的国情融会贯通 本文从国企改制后企业现在的治理状况出发 从我国特有的国企与行政上的权力交叠出发 结合中外治理原则 统筹分析建立 较为理想的公司治理原则 8 第二章人型国有企业组织结构分析 第二章大型国有企业组织结构分析 在我国 由于企业集团是在横向联合的基础上发展起来的 而横向联合又提 倡多种形式 不同内容 因此 我国企业集团从组织结构来看形成了以下不同的 类型 主要有 1 极少数企业通过向其他企业投资达到控股比例 使之成为集 团的成员企业 实质上是母子公司关系 2 政府作为国有企业所有者的代表 通过行政命令 把一些小企业划拨给大企业管理并称之为企业集团 其中一些后 来授权给集团公司经营成员企业的国有资产 其连结纽带可以看作是资产纽带 3 大企业向小企业的所有者 即当地政府长期租赁这些小企业 大企业对小企 业有实际上的控制权 4 有几个相关企业出资共同组建一个新的公司 即集团 公司 连同出资的股东单位称为企业集团 5 若干企业通过协议联合丌发 生 产等而组成的联合体 第一节大型国有企业组织结构的基本模式 自较大规模企业产生以来 企业的组织结构可以分为直线制 直线职能制 事业部制 矩阵制 混合公司制等几种基本类型 考虑到各种组织结构的特性 它们在各种类型企业中的有效性也是不同的 也就是说 不同的组织结构模式适用于不同的企业 无论如何 对企业组织结构 模式进行比较分析是必要的 也是有益的 准确地把握与认识组织结构理论 对 于建设知识经济条件下的企业组织结构理论而言是必不可少的 通过对组织结构 的主要类型进行比较分析 我们可以得到如下表所示的比较分析结果 9 组织结构形式 特点 适 l j 范同 权力集中 责任分明 命令统一 控制劳动密集 机械化程度比较高 规 直线型 严密 信息交流少 模较小的企业 加强了横向联系 组织的机动性加强 集权 分权优化组合 员一i 素质较 矩阵型集权和分权相结合 专业人员满能得到 发挥 能培养各种人才 高 技术复杂的企业 集中决策 分散经营 风险多元化 反 规模化企业经营单位 权力科学分 事业部型配 双重职能权力与责任明确界定 应灵活 权力适当下放 考核指标多元化 权力集中 命令统一 信息交流多 控 混合模式劳动密集 重复劳动的人中型企业 制严密 资料来源 作者自制 2 1 1 直线模式的组织结构 一般认为 直线制和直线职能制是比较僵化的组织结构 比较适合于规模较 小和业务比较单一的企业 有的学者开始试着用交易费用经济学来解释企业集团 这一组织的制度安排 徐金发关于企业集团起源的探索较早运用了交易费用理论 他以科斯和威廉姆森有关交易费用和资产专用性理论为基础 研究了垂直一体化 和准一体化形式的企业联合 他研究的基本结论是 集团内的核心企业的形成主 要是通过垂直一体化而实现的 而实行垂直一体化的主要原因之一是技术 资产 专用性和交易费用与组织费用的比较 准垂直一体化是垂直相关的生产企业在技 术协作基础上形成的 介于长期契约和完全一体化之问的联合状态 完全一体化 是内化的 准垂直一体化则表现为各企业在人事 财务等方面独立的状态下的合 约 准垂直一体化的动机 根本上说是与效率有关 企业集团是一种既具有部分 企业性质 又具有部分市场性质的混合型经济组织 李朴民对交易赞用理论作为 企业集团形成的一般理论提出质疑 他认为交易费用理论不是普遍意义的集团形 成的理论 因为该理论强调的是纵向一体化的组织产生的原因 横向联合型企业 集闭作为同类产品生产与相同工艺阶段 厂商之i h j 的联合不是为了节约交易费用 也不会消除对该种商品实施协调的价格机制作用 直线管理体制足将物资供应 产品生产 商品销售 人员 财务和物资管理 1 0 第二章人型国有企业组织结构分析 都集中在总公司 或总厂 下同 一级统一管理 总公司既是投资中心 又是利润 中心 而所属各部门是成本中心或费用中心 按总公司的计划和提供的资源 完 成规定的任务 直线制组织形式是企业各级行政单位从上到下实行垂直领导 下属部门只接 受一个上级的指令 各级主管负责人对所属单位的一切问题负责的一种组织形式 优点是 结构比较简单 责任分明 命令统一 缺点是 它要求行政负责人通晓 多种知识和技能 亲自处理各种业务 这在业务比较复杂 企业规模比较大的情 况下 把所有管理职能都集中到最高主管一人身上 显然是难以胜任的 直线管理体制下的总公司不仅要设置综合管理部门 如财务 计划 人事等 部门 还要设置一些专业管理部门 如生产 工艺 质量 设备 劳动和安全等 部门 以协助总公司领导对下属业务部门的管理 其组织结构形式往往采用 直 线制 或 直线职能制 直线管理体制对于规模比较小 或者以对象专业化组织生产单一产品的企业 由于政令通畅 资源利用充分 因而是比较合适的 但是对于规模比较大 产品 构成多样 生产组织复杂的企业 实行集权管理体制 就有可能束缚各个业务部 门的积极性的发挥 影响工作效率 直线制组织结构极大地拓宽了组织所能达到的知识的广度和深度 这种结构 要求行政负责人通晓多种知识和技能 亲自处理各种业务 这在业务比较复杂 企业规模比较大的情况下 把所有管理职能都集中到最高主管一人身上 显然是 难以胜任的 2 1 2 矩阵模式的组织结构 矩阵制是近1 0 年来被不少公司采用的一种较为复杂的组织结构 在组织结构 上 把既有按职能划分的垂直领导系统 又有按产品 项目 划分的横向领导关系 的结构 称为矩阵组织结构 矩阵式组织结构模式的独特之处在于事业部制与职 能制组织结构特征的同时实现 其基本特点是公司业务以事业部为单位进行组织 但事业部又接受公司职能部门的指导 监督甚至授权直接指挥 矩阵制的优点是 将事业部制和直线职能制进行了一定程度的结合 防止了管理控制不力和协调不 足 但缺点是可能会造成多头管理 事业部会无所适从 事 i k 部的权力 责任和 激励的清晰程度受到损害 矩阵制适合于业务或者地域和顾客边界相对不太清晰 责任和激励也不 焉要过分清晰 但需要更多合作和协调的企业 如以研发为主的 第二章人型国有企业组织结构分析 企业 矩阵结构管理体制实质上是在同一个组织中按专业技术划分部f j 矛n 按产品或 工程项目划分部门相结合的组织形式 平时员工根据自己专业特点分别归到相应 的专业部门进行同常的人事管理 当有任务的时候 先由总经理任命项目经理 再由项目经理根据任务从有关专业部门抽调合适的专业人员 共同组成项目部门 来完成该项目 当该项目完成之后 所有的人员全部回到原来所在的专业部门 等待接受新的项目任务 这种管理体制已被广泛地用于研究丌发 工程建设等方 面 虽然矩阵组织形式在复杂 动态的环境中表现得更为有效 但并不是惟一的 选择模式 企业是否应该实行矩阵式管理 应该依据下面三个条件加以判断 第一 产品线之间存在着共享资源的压力 该组织通常是中等规模 拥有中 等数量的产品线 在不同产品共同灵活地使用人员和设备方面 组织有很大压力 如组织并不足够大 不能为每条产品线提供足够的技术支持 于是他们以兼职项 目服务的形式被指派承担产品服务 第二 环境对两种或更多的重要产品存在要求 当环境一方既要求专业技术 知识 另 方面又要求每一条产品线都能快速做出变化时 就需要矩阵式结构的 管理 例如对技术质量和产品快速更新的要求 这种双重压力意味着在组织的职 能和产品之间需要一种权力的平衡 为了保持这种平衡就需要一种双重职权的结 构 第三 组织所处的环境条件是复杂和不确定的 要求组织能迅速应变 频繁 的外部变化和部门之i 日j 的高度依存 要求无论在纵向还是横向方面要有大量的协 调与信息处理 通常来讲 矩阵管理模式更适合以客户为导向 流程性很强的电子 通讯 咨询 房地产等行业 2 1 3 事业部式的组织结构 自2 0 世纪六 七十年代以来 许多大型企业都采用了事业部制 事业部有较 大的决策权 可以对市场作出快速反应 可以避免上一层级的官僚主义和扯皮 同时作为责任中心比较易于进行业绩考核和进行激励 缺点是事业部决策权太大 上一层级可能无法对事业部进行有效控制 特别是事业部有过大的决策权但没有 独立的民事责任 风险伞部山公司束承担 会加大公司的j x l 险 事业部之l 玎j 可能 1 2 第二章人利国有企业组织结构分析 会出现相互不必要的竞争而难以协调 同时 有些事业部之间的交易行为难以模 拟市场合约 导致内部转移定价难以协调 所以 事业部制适合于业务或者地域 顾客分柿广但边界相对清晰的企业 事业部制是当代大型企业中的常见组织结构模式 最早是由美国通用汽车公 司总裁斯隆于1 9 2 4 年提出的 是欧美 同本大中型企业所采用的典型的组织形式 事业部制是分级管理 分级核算 自负盈亏的 种形式 即一个公司按地区或按 产品类别分成若干个事业部 从产品的设计 原料采购 成本核算 产品制造 直到产品销售 均由事业部及所属工厂负责 实行单独核算 独立经营 公司 总部只保留人事决策 预算控制和监督大权 并通过利润等指标对事业部进行控 制 事业部制特别适合规模大 产品多 市场分散的企业 例如中国几个大的家 电企业 像 海尔 联想 长虹 大部分都实行事业部制 如图2 1 事 业部管理模式 事业部制管理模式 一一 一 一 一 一 一一一一一 一一一一一一一一一一 一一 一 一 一 一 一一一 l l l 梦 a h 憎截圈日圈日圆日圊日圊i i 毪k z 毋 一 j r 图2 1事业部管理模式 资料来源 作者n 1 l 事业部的缺点是 公司与事业部的职能机构重叠 构成管理人员浪费 事业 部实行独立核算 各事业部只考虑自身的利益 影响事业部之问的协作 一些业 务联系与沟通往往也被经济关系所替代 甚至连总部的职能机构为事业部提供决 1 3 第二章人型国有企业组织结构分析 策咨询服务时 也要事业部支付咨询服务费 但是 在我国大多数的企业中 多数事业部是靠公司母体自己 孕育 出来 的新业务形成的 这就需要企业花相当长的时间培育新业务 使之逐渐成熟以准 备将来能 自立门户 很多企业在新业务尚不成熟的条件下 就将新业务组建 成不同的 事业部 实际上 事业部仍然由总部实施集权式管理 但是随着事 业部的不断成长 总部却苦恼该不该分家 这样的矛盾成为事业部管理过程中普 遍遇到的问题 2 1 4 混合式的组织结构 母子公司制度是指将企业的某些业务独立出来组成 个具有法人地位的子公 司 母子公司制严格来讲并不是一种企业内部的组织模式 但也与公司内部组织 结构密切相关 如事业部可以很容易分拆成一个独立的子公司 子公司也可以合 并到母公司中去 母子公司制的优点是子公司的决策权与决策责任相对应 独立 承担民事责任和经营风险 市场反应快 缺点是管理控制同公司治理之间具有一 定程度的冲突 母公司对子公司的管理控制一般需要通过公司治理来实现 而公 司治理与管理控制有着完全不同的机制和程序 公司治理对母子公司之间的交易 和管理服务关系也有许多限制 同时 子公司可能会与母公司丌展业务竞争而难 以协调 如果子公司或者母 子公司都是上市公司 情况会更复杂 第一种混合结构 混合结构有两种 一种是母公司设立事业部 所有业务都归由事业部经营 事业部的全部或某些业务可以根据需要以子公司的形式存在 这样 母公司的最 高管理层并不需要直接管理子公司 最高管理层只需要管理 协调和考核事业部 在a t tw i r e l e s si n c 于2 0 0 1 年被分拆以f a t tc o r p 就是这样一种结构 2 0 0 1 年以前 a t tc o r p 的所有业务基本上都由三大事业部来经营 即无线 集团 a t t w l r e l e s s g r o u p 自由媒体集团 l i b e r t ym e d i ag r o u p 普 通股集团 a