附件五：产品开发合同书（模板）.doc

附件五合同登记编号项目类别产品开发合同书项目名称： 委托方（甲方）： 开发方（乙方）： 签订地点： 签订日期： 年 月 日有效期限： 年 月 日至 年 月 日一、前 言南方金康汽车零部件有限公司（以下简称甲方），是一家根据中华人民共和国法律成立的具有法人资格的公司，其注册地址在重庆市渝北区空港工业园区77号。 （以下简称乙方），是一家根据中华人民共和国法律成立的具有法人资格的公司，其注册地址在 。根据中华人民共和国合同法的规定，合同双方就 等产品开发，经协商一致，签订本合同。合同签定依据：配管 号通知二、名词解释产 品：指乙方根据本合同规定，设计、开发的 汽车的某一个系统（或总成）及其零部件。技术要求：指甲方对产品尺寸（非金属件含产品颜色、皮纹等）、性能的要求。技术资料：指包括但不限于产品的设计、开发、试验、制造的图纸、CAD数据、技术要求、分析报告、试验报告、样件等全部资料，也包括在本合同履行过程中所涉及的各方的专有技术、专利技术、企业秘密、生产信息、商业机密等资料。产品数据：指描述产品结构、性能、材料、公差等特性的最终完整数据，它完全可以指导产品的后续工艺工装设计和产品制造。电子文档：指用计算机数据对产品进行描述的文档。三、产品开发的具体内容及要求一）、具体内容件号名称单车用量供货状态备注 *二）、技术要求产品的结构、尺寸、性能要求必须满足甲方的技术要求或满足甲方对乙方认可技术资料的要求。甲方对乙方提供技术要求的时间按本合同第六条执行。三）、双方数据交换的要求1、对乙方交付甲方的产品数据的要求乙方为本项目进行产品设计必须采用三维设计软件。乙方向甲方提交的最终产品数据应为电子文档，要求提供的产品数据包含三维数据和二维数据，并且格式满足以下条款的要求：1） 三维数据格式必须为正版CATIA V5版的CATPart格式（单体零件文件）和CATProduct格式（装配文件），或正版CATIA V4版的Model格式（单体零件文件）和Section格式（装配文件）2） 产品的二维数据（含产品零件图和装配图）格式采用AutoCAD r14版的DWG格式，且要求为不同线型设置不同的层。对于由其它版本的AutoCAD或其它软件转成AutoCAD r14版的DWG格式的文件，要求其字体在AutoCAD r14版软件上能正确显示。3） 本项目所开发的产品的零部件，存在相对运动或变形（如软管、拉索等，不包括可变形的软垫、减振元件），则必须提供该产品的三维装配文件。对于出现在三维装配文件中的所有零部件，乙方必须提供明细表文件（EXCEL97版或2000版的工作表格式），以便对乙方自定义的零部件件号和件名加以说明。2、甲方提供给乙方三维数据的格式要求甲方根据乙方拥有的三维设计软件，相应提供给乙方格式为CATIA V5版的CATPart格式或UG V16的Part格式的三维数据，同时提供STP格式的三维数据（STEP203标准，包含SOLID 和SHEET）。3、对产品数据传输的要求1) 甲乙双方均需拥有用于产品数据的快速收发和信息交换的e-mail地址，甲方的e-mail地址是：，乙方的e-mail地址是: 。2) 在合同有效期内甲乙双方的e-mail地址发生变更，必须立即以电子邮件或书面形式通知对方。3) 甲乙双方的产品数据交换应尽可能利用e-mail传输，但在必要时也可以以光盘或磁盘的形式进行产品数据交换。4、对甲乙双方e-mail传送数据过程中保密的约定：1) 甲乙双方均采用专用的固定e-mail地址，并指定专人负责数据的即时传送与接收。2) 双方传送的数据必须采用压缩时加密的形式，并将密码告诉对方，以便解压解密。3) 传送及接收数据完成后，应立即将数据处理或备份，并将电子信箱中的文件作物理删除。四）、测试和验收1.整车试验在进行整车试验时，如果出现某项试验不合格，且该项试验不合格是由于乙方产品原因造成的，乙方应承担重做该项试验所需的费用。2样件试验1）乙方完成样件试制后，按甲方规定进行台架性能试验，合格后方能进行道路可靠性试验。2）道路可靠性试验由甲方按照规定组织进行，如果由于乙方产品（或其它产品）问题导致整个道路可靠性试验不合格，乙方应分摊该试验所需费用。3.产品合格判定在与该产品相关的整机/车试验检测项目全部完成，所有的试验检测项目合格且批量生产后，根据合格的试验检测结果，甲方将判定乙方产品为合格，并向乙方出具产品合格报告。四、甲方责任甲方负责按照开发进度及时间向乙方提供有关技术资料。但特殊情况，甲方有权对标书（含招标、竞标）进行调整，并据此调整本合同有关条款。在甲方具备试验能力的范围内，甲方有义务向乙方提供一次免费试验。五、乙方责任一）根据本合同要求完成产品开发工作；若因乙方设计或制造缺陷，造成产品和/或装配本产品的车辆发生系统性或批量性问题，甚至造成车辆召回的，乙方应赔偿由此给甲方造成的经济损失，并承担相应的法律责任。二）负责按本合同第六条要求向甲方提供满足甲方技术要求的产品。三）产品开发及重复试验的费用由乙方自行承担。四）乙方向甲方免费提供开发过程中所必需的样件。六、交付物的提交（一） 甲方向乙方提供交付物的时间：1） 开发目标（含质量目标）：2） 技术指标：3） 产品数据：（二）乙方向甲方提供的交付物及时间：1） 经甲方认可的开发计划（包括质量计划）：2） 产品数据：3） 其它资料（应包含）： a）潜在失效模式及后果分析报告或如果存在缺陷，可能导致的后果、产生的危险及其严重程度：b）安全件、性能件和一般件清单：c）安全性零部件中的易损件清单及其使用期限：4） 样件（含全尺寸检测报告）：第一次（手工样件）： 第二次（工装样件）： 第三次（改进工装样件）：第四次（模具样件）： 年 月 日前试装合格。5） 样件台架检测报告：6） 其他； 七、配套1、乙方在满足本合同第三条和第六条要求，并签订质保协议后，乙方将与甲方签订供货合同：序号件号名称价格单位1 该价格为含税价。八、夹、模、检具等工装的所有权甲方同意在供货合同签订后，在产品价格中逐步摊销乙方夹、模、检具等工装（按一次性成功计算）的投入费用。但在完成摊销之后，夹、模、检具等工装的所有权将归甲方所有。九、知识产权相关事宜（一）甲方提供给乙方的技术资料的知识产权属甲方所有，仅限于乙方在本合同产品中使用，乙方未经甲方许可不得用于其它产品或以任何形式向第三方转让或提供许可。二）与产品有关的技术成果、技术资料的所有权和专利权属于甲方，乙方不得以任何方式向第三方转让或提供许可。三）乙方在开发过程中以及最终开发完成后的产品不得侵犯第三方的知识产权，否则，由乙方承担全部责任（包括赔偿甲方所遭受的损失），并必须自费在15天内修改设计以消除侵权现象，且修改后的产品必须满足甲方的技术要求。四）乙方在产品开发中如需使用第一家供应商的专有技术或知识产权，必须在征得第一家供应商书面同意、并报甲方备案后才能使用，否则，如出现侵权行为，乙方应承担全部责任。十、保密一）未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式将甲方提供给乙方的技术资料以及与该产品有关的资料向第三方展示或提供给第三方。二）合同任何一方应保证自己以及自己的所有员工和代理商对以任何方式取得的属于对方的或本合同所涉及的所有商业的秘密和技术资料严格保密，除使用与本合同之外，不得用于其他目的和向第三者泄露，保密期限为本合同生效后十年之内。三）甲方与乙方解除合同后，乙方也应遵守本条款的第一）和第二）条，同时，甲方提供给乙方的所有技术资料应立即返还甲方。十一、解决合同纠纷的方式执行本合同发生争议时，当事人双方协商解决。协商不成，可向合同签订在地有管辖权的人民法院起诉。十二、风险保证金一）乙方同意在签定本合同时，以现金方式向甲方交纳风险保证金 万元。二）乙方在接到缴纳风险保证金通知15天内，未向甲方交纳风险保证金时，按第 种方式解决。1) 乙方同意从其到期应收货款中质押两倍风险保证金，当风险保证金交纳后，质押解除。2）甲方有权止本合同，取消乙方本合同产品的配套资格。并保留追究经济赔偿的权利十三、违约及赔偿一）乙方在按本合同第六条要求完成合格产品开发，并装车1000辆后，甲方将风险保证金退还乙方。二）乙方如果不能按本合同第六条要求完成合格产品开发，甲方将不返还乙方所交的风险保证金。三）按本合同要求，因为乙方原因而延迟交验合格产品，每延迟一天乙方应向甲方交纳违约金2000美元；由于乙方原因影响甲方总体开发进度，甲方有权终止本合同及乙方与甲方的所有已签和待签的供货合同。（四）乙方不按竞标价（中标价）正常供货，甲方有权对现有供货产品份额限量，并取消在此之后的新品开发资格。（五）乙方未按合同第六条履行时，按以下条款执行：1、 开发过程中，乙方对每个交付节点未按时完成或未达到质量要求（含各试验中及试验后所发生的质量问题），按风险金的20%处罚。 2、 乙方在样件交付过程中，未达到进度或质量（含各试验中及试验后所发生的质量问题）、数量要求的除执行第1条规定外，追加执行：第一次， 甲方有权对现有供货产品份额限量。 第二次， 甲方有权对现有供货产品停供。第三次， 取消本合同产品的配套资格。3、乙方在合同履行过程中，因自身原因造成无法继续承担开发任务的：1）风险金不再返还，同时取消本合同产品配套资格，甲方有权取消 其他新品的定点竞标权。 2）对因非不可抗力或乙方单方提出中止合同，乙方应赔偿相应经济损失。六）双方其它违约责任按合同法有关规定承担。十四、其它一） 本合同的技术协议作为合同附件一，如需另签补充技术协议，补充的技术协议作为合同附件二；是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。二） 本合同文本一式七份，甲方执五份，乙方执二份，经甲乙双方签字盖章后生效。三） 未尽事宜参见补充说明。委 托 方（甲方）公司名称（签章）合同专用章 年 月 日法定代表人 （签章）委托代理人 （签章）联系（经办）人 （签章）住 所（通讯地址）邮政编码电 话开户银行帐 号