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第十三章 公司债券第一节 公司债券的概念与特征一、公司债券的概念公司债，是指公司为筹集资金，依照法定的条件和程序，以发行具有流通性的公司债券这种有价证券的方式，向社会公众募集资金，从而与债券持有人形成一种债权债务关系的法律行为。根据公司法第154条的规定，公司债券，是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的法定表现形式，其所反映的实质内容是公司债。公司债券的持有人就是公司债的债权人。各国公司法对公司债券在立法称谓上不同，有的称为“公司债”，有的称为“公司债券”，我国公司法采用“公司债券”的称谓。二、公司债券的特征1公司债券需依照法律规定的条件和程序发行2公司债券的发行对象是不特定的公众3公司债券所筹集资金的用途有一定限制4公司债券必须在一定期限内还本付息三、公司债券的性质1公司债券是代表债权债务关系的有价证券2公司债券是一种有价证券3公司债券是一种格式证券4公司债券是一种流通证券四、公司债券与相关概念的比较（一）公司债券与股票发行公司债券和股票都是公司筹集资金的常用方式。公司债券和股票都是社会公众的投资对象，两者都是可流通转让的证券，均受公司法和证券法的调整，在经济功能上有一定的相似性。从法律性质上说，公司债券和股票是有区别的，主要表现为：1持有人的权利内容不同公司债券作为公司债的表现形式，体现的是债权债务关系。股票体现的是所有权关系，股票的持有者股东与公司之间的关系是投资关系。2风险不同公司债券到期应还本付息，在公司解散或破产的情况下，公司债券持有人优先于股东受偿，故公司债券持有人相对获得稳定的收益且风险较小。股东只有在公司有可分配利润时才能分得股利，股东承担的风险相对较大。3认购出资方式不同公司债券的认购，只能以货币出资。股票的认购，既可用货币，也可用实物、工业产权、土地使用权或非专利技术等出资。4发行的主体不同发行公司债券的主体包括：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，以及具备证券法规定的公司债券发行条件的民营有限责任公司。而股票的发行主体只能是股份有限公司。5发行的时间不同公司债券必须在公司成立之后才能发行。股票可以在公司设立过程中或公司成立之前发行，也可以在公司成立之后募集发行新股。6价格波动幅度不同公司债券的转让价格波动幅度不大，比较稳定。而股票的价格受到公司内部经营状况以及经济形势、国际形势和政治因素等外部因素的影响，往往波动幅度较大。7流通自由度不同公司债券具有很强的流通性，公司债券可以自由转让。股份有限公司的部分股票因为法律的规定不能自由转让。8对公司资本的影响不同公司债券的发行，列入公司资产总值与负债，不影响公司的注册资本。发行股票所筹款项，构成公司的资本，新股的发行会增加公司注册资本。（二）公司债券与一般公司借款公司债券的发行确立了公司与债券持有人之间的债权债务关系，因此从本质上看，公司债券体现的是一种借款关系。与一般的公司借款关系相比，两者都确立债权债务关系，到期都应由债务人还本付息，在性质上同属借债。但是，两者存在以下区别：1债权主体不同公司债券的债权人为不特定的公众，既可以是公民，也可以是法人。公司借款合同的债权人，即贷款方，通常是特定的银行或者非银行性金融机构，不具有公众性的特点。2可流通性不同公司债券可以自由流通转让，具有较强的流通性；而公司的一般债务通常以借款合同或契约凭据为形式，债权人持有的借款合同或契约凭据一般情况下不具流通性，只有在符合债权转让的法定条件时，才可在当事人之间进行转让。3记名要求有所不同公司债券是有价证券、要式证券，根据公司法第156条的规定，公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。公司债券分记名公司债券和无记名公司债券，无记名公司债券上不记载持券人姓名。而借款合同上必须记载双方当事人的名称。4债权人地位不同公司债券是格式证券，同一期发行的公司债券内容完全相同，因此同一期发行的公司债券的持有人所享有的债权是相同的，公司债券持有人处于平等的债权人的地位。而公司借款合同可能因贷款银行的不同等因素的影响，内容有所不同，借款的债权人的受偿可以有先后次序。5确立债权债务关系内容的主动权归属不同公司债券的票面金额、利率和偿还期限等内容由公司根据法律的规定自行决定。公司借款合同的签订，一般由双方协商确定，或由贷款方银行提供格式合同，贷款数额、偿还期以及贷款利率等内容一般由银行决定。6管辖的法律规范不同公司债券主要受公司法和证券法的调整，发行公司债券要符合证券法规定的发行条件和程序，公司债券的发行种类和转让要遵守公司法的规定。而公司的一般借款关系主要由合同法来调整。第二节 公司债券的种类一、记名公司债券和无记名公司债券以公司债券票面上是否记载有债券持有人的姓名或名称为标准，可以将公司债券分为记名公司债券和无记名公司债券。记名公司债券，是指债券票面上记载债券持有人姓名或名称的公司债券。无记名公司债券，是指债券票面上不载明持有人姓名或名称的公司债券。记名公司债券和无记名公司债券的主要区别在于：首先，发行记名公司债券与无记名公司债券，在公司债券存根簿上的记载事项不同。根据公司法第158条的规定，公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。其次，两者的转让方式不同。记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。最后，两者遗失或毁损的后果不同。记名债券如遗失或毁损，原债券持有人可以凭本人身份证明及公司债券存根簿上记载的债券持有人的姓名或者名称及住所来证明其债权人的权利；无记名公司债券没有载明持有人姓名或名称，因此一旦遗失或毁损，原持有人即丧失债权。二、可转换公司债券和非转换公司债券以公司债券是否可转换为发行公司的股票为标准，可以将公司债券分为可转换公司债券和非转换公司债券。可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。非转换公司债券是相对于可转换公司债券而言的概念，指不能转换为发行公司股份的公司债券。可转换公司债券和非转换公司债券的主要区别在于两者持有人的权利不同。可转换公司债券的持有人享有是否将其持有的债券转换为股票的选择权，在债券清偿期到来时，可转换公司债券的持有人可自行决定，收取本金和固定的利息或者将债券转换为发行公司的股票。持有人如要求依照约定的条件转换股票，公司应按照约定的转换办法向债券持有人转换股票。 而非转换公司债券的持有人在债券到期时，只有请求公司支付本金和利息的权利，不享有选择权。公司债券持有人相对获得稳定的收益且风险较小，股票投资人相应的回报可能较高但风险较大。可转换公司债券具有转换为股票的可能性，兼具公司债券安全性高和股票可能收益性高的优点，且其持有人行使权利方便灵活，受到广大投资者的欢迎。对于发行公司来说，发行可转换公司债券更易于公司债券的募集，同时，在可转换公司债券向股票转换时，对发行公司来说既可以取得增资，也减少了相应的债务负担。我国公司法对可转换公司债券的发行作了比非转换公司债券的发行更严格的条件限制。发行可转换公司债券的主体仅限于上市公司，且必须同时符合发行股票和公司债券的条件，发行可转换公司债券应当报国务院证券监督管理机构核准，等等。三、担保公司债券和无担保公司债券以公司发行债券时是否提供财产抵押担保，或者有无第三人作为保证人提供偿还本息的担保为标准，公司债券可分为担保公司债券和无担保公司债券。担保公司债券，是指公司以特定财产设定偿还本息的担保或者由第三人保证偿还本息而发行的公司债券。担保公司债券大致又可以划分为抵押公司债券和保证公司债券。抵押公司债券是公司以特定财产提供抵押或者留置公司财产为担保的公司债券。保证公司债券是由第三人保证发行公司偿还本息的公司债券。无担保公司债券，是指发行公司仅凭自身信用保证公司债券的还本付息，而没有设定担保的公司债券。担保公司债券与无担保公司债券的主要区别在于两者不能受偿时的法律后果不同。担保公司债券持有人在发行公司到期不能还本付息时，可以通过依法处分担保财产优先受偿，或者要求作为保证人的第三人偿还债款；而无担保公司债券持有人只能以普通债权人的身份主张债权。担保公司债券比无担保公司债券更能保障债权人的利益，因此有的国家公司法对无担保公司债券的发行条件规定得较严格，或对无担保债券的发行设定限制总额。我国公司法未作出担保公司债券的专门规定，应可认为公司法关于公司债券的规定属于无担保公司债券的规定。四、可上市公司债券和非上市公司债券以公司债券能否在证券市场上公开交易为标准，公司债券可以分为可上市公司债券和非上市公司债券。可上市公司债券是指能够在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。非上市公司债券指不能在证券交易所挂牌交易的公司债券。非上市公司债券持有人可以转让该类债券，但是此类债券不能在证券交易所进行买卖。可上市公司债券和非上市公司债券的主要区别在于这两种债券的交易场所和交易规则不一样。在证券交易所上市交易的上市公司债券，应当依照证券交易所的交易规则交易。非上市公司债券不能在证券交易所交易，交易和转让也不受证券交易所交易规则的约束。五、实物公司债券、凭证式公司债券和记帐式公司债券以债券的具体表现形态为标准，公司债券可以分为实物公司债券、凭证式公司债券和记帐式公司债券。实物公司债券是指以实物为券面、具有标准券面格式的公司债券。实物公司债券是最常见的公司债券形式。实物公司债券上应载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。凭证式公司债券是指购买公司债券时填写“债券收款凭证”，以此形式记录公司债券持有人债权的一种公司债券。凭证式债券不是标准格式债券，而是债权人认购债券的一种收款凭证。凭证式债券从投资者购买之日起计息，可以记名，但不能上市流通。记帐式公司债券无券面和凭证，是指利用电子帐户通过电脑和互联网完成债券的发行、交易和兑付全过程的公司债券。记帐式债券不体现为实物形态，而是利用电子化的信息处理方式，在电子帐户中作记录。记帐式债券安全性高，可以记名，且发行成本低，发行效率高，交易便捷，为越来越多的投资者所接受。六、定期定息公司债券、附息票的公司债券和贴现债券以公司债券付息方式不同为标准，公司债券可分为定期定息公司债券、附息票的公司债券和贴现债券。定期定息公司债券是指债券到期时一次性还本付息的公司债券，较为常见，多用于中、短期债券。附息票的公司债券是一种分期付息的公司债券，债券上附有各期支付的利息，持有人凭息票每年取得固定的利息，多见于中、长期债券。贴现公司债券，是指按债券票面金额的一定折扣率发行公司债券，到期按债券面额足额清偿的债券。七、一般公司债券和参加公司债券以债券持有人是否有权参加股息的分配为标准，公司债券可以分为一般公司债券和参加公司债券。一般公司债券是指到期还本付息的固定利率的公司债券。一般公司债券的持有人不参加股息的分配。绝大多数的公司债券是一般公司债券。参加公司债券是指当公司的股利分配比例超过债券利率时，债券的利息即按照一定的比例增加的债券。八、国内公司债和境外公司债券以发行地及交易的货币为标准，公司债券可以分为国内公司债券和境外公司债券两种。国内公司债券是指在本国境内发行并以本国的法定货币标明面值的公司债券。境外公司债券是指本国发行人在境外发行的以某种外国货币标明面值的或者外国发行人在本国境内发行的以本国货币或者某种外国货币标明面值的公司债券。区分这两种公司债券的意义主要是管辖的法律不同，国内公司债券受本国法律的管辖，境外公司债券一般受公司债券发行地法律的管辖。除上述主要分类外，在不同的国家，公司债券还可依债券利率确定方式的不同分为固定利率公司债券和浮动利率公司债券；依公司债券是否附有新股认购权而分为附新股认购权的公司债券和不附新股认购权的公司债券；等等。第三节 公司债券的发行一、公司债券的发行主体修订前的我国公司法第159条将发行公司债券的主体局限于三类：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。根据新公司法，满足证券法规定的公司债券发行条件的民营有限责任公司，可以象国家投资的有限责任公司一样依法发行公司债券。对可转换公司债券的发行主体条件要求较高，只能是上市公司。二、公司债券的发行条件证券法第16条规定了公司发行公司债券必须具备的六个条件：1股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元公司净资产即公司自有财产，是指公司资产总额减去全部负债的差额。公司净资产是衡量公司信用程度和偿债能力的重要标志。对发行公司债券的公司设立最低净资产的要求，是为了保证公司债券的发行和按期还本付息的顺利进行。2公司的累计债券总额不超过公司净资产的百分之四十所谓累计债券总额，指公司已实际发行且尚未偿还的债券累计金额，与本次拟发行的债券累计金额的总和。对公司发行债券数额设立限制，可以防止公司超规模发行公司债券，以便公司能够还本付息，保护公司债权人的利益。3公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息可分配利润指公司依法纳税、弥补亏损、提取法定公积金和公益金之后剩余的可用于向股东分配的利润。公司最近三年平均可分配利润是指公司在本次发行公司债券的前三年平均每一会计年度内的可分配利润。公司法此款规定的意义在于以最近三年平均可分配利润来衡量公司的盈利状况，以此排除某些特殊因素对公司盈利状况的影响的可能性，反映出公司的实际盈利能力。4筹集的资金投向符合国家的产业政策，而且必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出国家的产业政策是指国家根据国民经济发展战略和计划，在一定时期内对产业结构、产业布局及不同产业的发展目标和方向所制定的包括鼓励、支持、允许、限制及禁止等一系列的宏观经济政策。公司发行债券所筹集的资金用途必须符合国家产业政策，用于国家允许或鼓励发展的产业，以保证公司所筹集的资金投向的合法性，有利于公司顺利地还本付息。5债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平限定公司债券的利率有利于避免公司之间互相攀比，争相提高债券利率，扰乱市场，可以稳定整个金融市场的利率，同时合理的利率还有利于公司顺利地还本付息。我国证券法未规定债券的利率水平的具体幅度。国务院1993年8月颁布的企业债券管理条例第18条规定，企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的百分之四十。公司发行债券时可以参考此项规定确定债券利率。6国务院规定的其他条件此条款为授权条款，为国务院进一步管理和规范发行公司债券所可能作的特殊或专门性规定提供了法律依据。三、公司债券发行的禁止性条件证券法第18条规定了公司发行债券的三个禁止性条件：有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：1前一次发行的公司债券尚未募足2对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态3违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途四、公司债券的发行程序公司债券的发行，必须依照公司法规定的程序进行。公司债券的发行程序与股份有限公司新股的发行程序相类似，一般有以下几个步骤：1公司股东会作出决议在发行公司债券前，先由公司董事会制定发行方案，再由股东会或股东大会对是否批准董事会制定的方案作出决议。2向主管部门提出申请我国对于公司债券的发行采用核准制，发行人作出发行公司债券的决议后，须向国务院授权的部门或国务院证券监督管理机构提出申请，由主管部门核准申请。3主管部门核准证券法第23条规定了核准的主管部门：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门负责核准公司债券的发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与审核和核准公司债券发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的公司债券，不得私下与发行申请人进行接触。根据证券法第24条的规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理公司债券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。4公告募集办法根据公司法第155条的规定，发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。 公司法第162条规定，发行可转换公司债券，还应在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。5发行公司债券发行公司公告公司债券募集办法后，就可以在公告期限内按照募集办法融资了。公司向不特定的公众发行公司债券，通常由证券经营机构承销。证券公司承销公司债券采取代销或包销方式。公司债券代销是指证券公司代发行人发售债券，在承销期结束时，将未售出的债券全部退还给发行人的承销方式。公司债券包销是指证券公司将发行人的债券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。各认购人应当按照所认购的数额缴纳认购款，认购人缴清全部认购款后，发行公司应当向认购人交付公司债券，并同时置备公司债券存根簿。6置备公司债券存根簿公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券持有人的姓名或者名称及住所、债券取得的日期、债券编号、债券总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式及债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第四节 公司债券的转让、付息与偿还一、公司债券的转让（一）公司债券转让的意义公司债券是具有流通性、可转让的有价证券。从法律性质上来说，流通性或可转让性是有价证券的固有特性；从市场交易角度来说，公司债券的可转让性对于公司债券持有人、潜在的投资者和发行公司都有益。对于公司债券持有人，可转让性使其投资具有灵活性，通过转让公司债券，持有人可以提前收回投资；对于潜在的投资者，可转让性使其可选择的投资机会增多，投资者可以通过受让债券而成为公司的债权人，获得固定的本息的收益；对于发行公司，债券的可转让性有利于扩大公司的影响。（二）公司债券转让的一般原则我国公司法第160条规定：“公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。” 公司债券的转让应当遵循三条原则：1自由转让原则公司债券可以自由转让，允许公司债券自由转让，对于发行公司没有负面影响，还可以吸引更多的社会公众认购公司债券，保障公司债券在规定的发行期内顺利地完成发行。对于认购人来说，公司债券可自由转让，使其在处于公司债券偿还期限尚未到来，但有资金需求或者认为有转移投资风险的需要时，可以通过转让公司债券提前收回投资，获得流动资金。2依法转让原则依法转让是指在证券交易所上市交易的公司债券，按照证券交易所的交易规则转让。这一原则是考虑到公司债券的发行对象是不特定的公众，具有数量多和公众性的特点，为维护社会经济秩序和金融市场交易秩序，以及交易的方便快捷，有必要限制在证券交易所上市交易的公司债券，按照证券交易所的交易规则转让。3价格约定原则公司债券转让价格由转让人和受让人自行约定，双方可约定高于票面金额的价格，也可约定按票面金额的一定折扣率转让。实践中，考虑到利率的因素，公司债券的转让价格一般要高于发行价格或票面金额。特别是可转换公司债券因有可能转换为股票，随着股价的上涨可能获取更高额的收益这一有利因素，转让的价格往往超过发行价格或票面金额。（三）公司债券的转让方式记名公司债券与无记名公司债券的转让方式不同。1记名债券的转让方式记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。记名公司债券的转让通常以背书方式，也可以以其他方式转让，如通过制作其他公司债券转让文件等等。2无记名公司债券的转让方式无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。无记名公司债券因债券票面未载明持有人姓名或名称，转让方式相对简单，无需背书，仅通过交付方式即可完成转让。二、公司债券的付息与偿还（一）公司债券的偿还期限公司债券的偿还，是指发行债券的公司按照事先约定的条件，将公司债券的本金和利息交付给公司债券持有人。 每次发行债券的具体还本付息的期限和方式由发行公司自行决定，并将此事项记载于公司债券募集办法中，报国务院证券管理部门核准。（二）公司债券的偿还方式公司可以在规定的期限届满时一次性偿还本金并向债券持有人支付全部的本息，可以分期支付利息，也可以按照规定的日期先行支付利息，待还本期限到来时再偿还本金。总体来说，按照是否提前偿还公司债券，公司债券的偿还方式可分为到期偿还与提前偿还两种。提前偿还又可以分为两种情形。一种是提前偿还同一次发行的全部公司债券；另一种是提前偿还同一次发行的部分公司债券，类似于分期偿还。提前偿还公司债券的具体操作方式主要有两种：1行使赎回权公司债券赎回权是指在债券合同中约定的，发债公司在债券到期前购回全部或部分债券的权利。发债公司为对公司债务进行重组，可能有在到期前赎回债券的需要，这时需行使赎回权。2从公开市场买回注销发债公司在公司债券的市场价格处于对其较为有利的价位时，可以通过购买自己发行的公司债券，以买回注销的方式偿还部分债券的本息。因我国公司法未禁止发债公司购买自己发行的债券，在我国发债公司可以购买自己发行的公司债券。第五节 可转换公司债券一、可转换公司债券的概念可转换公司债券的概念有广义和狭义之分。广义的可转换公司债券是指赋予了债券持有人转换为他种证券权利的公司债券，包括可转换为发行公司股份的公司债券，可转换为发行公司母公司或子公司股份的公司债券，可转换为发行公司享有转换权的公司债券的其他公司债券，可转换为长期公司债券的短期公司债券，等等。狭义的可转换公司债券仅指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券。我国立法所规范的可转换公司债券，属于狭义的可转换公司债券，仅指可转换为股份的公司债券。二、可转换公司债券的发行（一）可转换公司债券的发行条件根据证券法第16条的规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合发行公司债券的条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。根据可转换公司债券管理暂行办法第9条的规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近三年连续盈利，且最近三年净资产利润率平均在百分之十以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于百分之七；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于百分之七十；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的百分之四十；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币一亿元；（7）国务院证券委员会规定的其他条件。（二）可转换公司债券的发行程序可转换公司债券的发行应当遵循下列程序：1作出决议上市公司发行可转换公司债券应当由上市公司股东大会作出关于发行可转换公司债券的决议。根据可转换公司债券管理暂行办法第12条规定，该决议应当包括：（1）可转换公司债券的发行总额；（2）票面金额；（3）可转换公司债券利率；（4）转股价格的确定方式；（5）转换期；（6）募集资金用途；（7）可转换公司债券还本付息的期限和方式；（8）赎回条款及回售条款；（9）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。根据上市公司发行可转换公司债券的实施办法的规定，可转换债券每张的面值为人民币100元，最短期限为3年，最长期限为5年。2提交申请可转换公司债券管理暂行办法第8条规定，上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批。发行人向证监会提交的申请文件，必须真实、准确、完整。为可转换公司债券发行出具有关文件的证券服务机构和人员必须保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。3主管部门核准中国证监会应当自受理申请文件之日起三个月内依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。4公告募集说明书发行可转换公司债券，发行人必须公告可转换公司债券募集说明书。发行人应当在承销期前二至五个工作日，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。可转换公司债券募集说明书的有效期为六个月，自签署之日起计算。5可转换公司债券的发行公司法第162条规定，发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券的字样。可转换公司债券管理暂行办法规定，可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式，由具有股票承销资格的证券经营机构承销，具体的承销方式由发行人与承销人在承销协议中约定。6在公司债券存根簿上载明数额发行可转换为股票的公司债券，应当依据公司法第162条的规定在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。（三）可转换公司债券的上市可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。发行人应当在可转换公司债券上市前五个工作日，将上市公告刊登在中