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合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务第二章 合伙企业的名称和主要经营场所第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所： 第三章 合伙目的、合伙经营范围： 第七条 合伙企业目的： 第八条 合伙企业经营范围： 第九条 本企业不得以任何方式公开募集和发行基金。第十条 合伙企业的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十一条 合伙人共【 】人，其中普通合伙人【 】人，有限合伙人【 】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下：（一）普通合伙人： 住所： 法定代表人： （二）普通合伙人： 住所： 法定代表人： （三）有限合伙人：有限合伙人的名称、通讯地址载列于本协议附件一第五章 合伙人的出资数额、出资方式和认缴出资的缴付第十二条 合伙企业的总出资额为人民币【 】万元。所有合伙人的出资均以现金出资。第十三条 合伙人的认缴出资数额：（一） 普通合伙人 【 】元，出资方式为货币，占合伙企业总出资额的比例 （二） 有限合伙人有限合伙人的名称、出资额、出资方式及出资额比例载列于本协议附件二。第十四条 作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起 个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资。第十五条 经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照增加出资时各自的出资比例行使购买权。第十六条 若有限合伙人未能按照执行事务合伙人缴付出资通知要求的日期（即付款日）之前足额缴付出资的，将视为违约。未能按期足额交付出资的合伙人为违约合伙人。违约合伙人应当按照如下约定承担违约责任：（1）若逾期在 5 个工作日内，每逾期 1 日，须向其他合伙人缴纳逾期金额的百分之一（1%）作为违约金，该违约金按照其他合伙人的出资比例进行分配。（2）若逾期超过 5 个工作日，则视为该合伙人自愿放弃合伙人资格，合伙企业可以将其除名，并按退伙有关规定处理。该合伙人还应当向其他合伙人缴纳其认缴总额的百分之五（5%）作为违约金，该违约金按照其他合伙人的出资比例进行分配。第十七条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但合伙企业法另有规定的除外。第六章 利润分配、亏损分担方式第十八条 合伙企业的亏损分担方式（一）合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。（二）企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。（三）合伙企业发生年度亏损，全体合伙人于以前年度已分配取得的利润不予交回。第十九条 合伙企业的利润分配方式第七章 合伙人的权利、义务与合伙事务的执行第二十一条 合伙人的权利和义务（一）普通合伙人的权利1、主持有限合伙企业的经营管理工作；2、委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；3、按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；4、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；5、依法参加合伙人大会，并行使相应的表决权；6、按照合伙协议的约定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；7、聘任或解聘专业中介服务机构和业务人员；8、依法转让其在有限合伙企业中的出资；9、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；10、企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；11、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二）普通合伙人的义务1、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；3、未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易，但普通合伙人按照本协议向合伙企业收取的管理费和分配的业绩报酬不受此限；4、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；5、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合伙人的权利1、对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；4、依法参加合伙人大会，并行使相应的表决权；5、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；6、企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；7、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（四）有限合伙人的义务1、不得从事可能损害合伙企业利益的活动；2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第二十二条 合伙人大会（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。（二）合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议。（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的 10 个工作日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的 5 个工作日前通知上述事项。（五）合伙人会议的表决为一人一票制。合伙人会议应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。（六）合伙人会议的职能和权力包括：1、听取普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；2、决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；3、决定更换合伙企业年度财务报表的审计机构；4、决定更换合伙企业的法律顾问；5、决定合伙企业经营期的延长或提前终止；6、批准合伙企业举借债务；7、批准本协议约定应由合伙人会议决定的有限合伙权益转让事项；8、批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；9、修改、解除合伙企业与管理人之间的管理协议；10、决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；11、为合伙企业的利益决定提起金额在 500 万元以上（含 500 万元）的诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解（金额在 500 万元以上，含 500万元）等，以解决合伙企业与第三方的争议。（七）除本协议另有约定，以下事项应须经全体合伙人一致同意：1、修改合伙企业的合伙协议；2、普通合伙人的入伙和除名；3、以合伙企业名义对外举借债务；4、合伙人减少对合伙企业的出资；5、修改、解除合伙企业与管理人之间的管理协议；6、合伙企业合伙期限的延长或提前终止。（八）合伙人会议审议以下事项，由三分之二以上的合伙人通过方可为有效：1、选择对合伙企业做审计的中介机构；2、选择合伙企业的法律顾问；3、合伙人增加对合伙企业的出资；4、合伙人会议审议的其他事项。（九）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。第二十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托普通合伙人-和灵投资管理（北京）有限公司作为合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：1、其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；2、其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；3、其有充分理由认为其判断符合企业利益；4、其在作出判断时不存在重大过失。执行事务合伙人享有合伙协议约定的业绩报酬分配权和管理费收取权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。第二十四条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第二十五条 执行事务合伙人权限执行事务合伙人权限如下：1、代表合伙企业进行投资等合伙事务进行日常管理；2、决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目的投资顾问，并签署相关文件；3、对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债、新股申购、稳健型银行理财产品等低风险投资产品；4、召集合伙人会议；5、代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；6、在充分听取项目团队和有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会议；7、选择主要经营场所的地点；8、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；9、通知合伙人缴付合伙协议约定的出资额；10、为合伙企业的利益决定提起金额在 500 万元以内的诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解（金额在 500 万元以内）等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。11、聘任或解聘专业中介服务机构和业务人员；12、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；13、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；14、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；15、代表合伙企业对外签署文件。16、享有普通合伙人的各项权利。第二十六条 投资决策委员会及投资事务决策权限（一）投资决策委员会合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会的成员为五名，由执行事务合伙人推选三名，其中一名为外部专家，由出资额最高的前两名有限合伙人各推荐一名。投资决策委员会主任由执行事务合伙人推荐的委员担任。投资决策委员会对有限合伙企业的项目投资、项目退出、资本运作作出决策。委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权；对于需要投资决策委员会决策的事项，须经四名以上（含四名）委员同意方可通过。投资决策委员会作出的决策供执行事务合伙人遵照执行。投资决策委员会不代理或代表合伙企业。执行事务合伙人不得以其遵照投资决策委员会的决策或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。投资决策委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。（二）投资决策回避原则合伙人会议、投资决策委员会及执行事务合伙人的管理团队等决策机构审议有关关联交易事项时，关联合伙人、有关联关系及有重大利害关系的投资决策委员会委员及管理团队成员不应当参与表决，其所代表的表决权不记入有效表决权总数。由此可能导致投资决策委员会及执行事务合伙人的管理团队无法按照本条第（一）项要求形成决策意见的，按照多数同意为原则表决通过。第二十七条 同业竞争1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。2、在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。3、本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。4、执行事务合伙人发起或参与设立的其他基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。5、对普通合伙人投资的公司或企业以及受托管理的投资机构，如果普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司、企业或机构的，则该公司、企业或机构的投资行为不构成本协议下的同业竞争。6、有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动，其可以单独投资或同本合伙企业联合投资。7、对合伙企业的投资项目，如果合伙人或投资决策委员会委员反对投资的，且合伙企业最终决定不投资的，如未经合伙企业同意，该人在壹年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。8、合伙人退伙后半年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业禁止规定。第八章 入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份转换第二十八条 符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新合伙人出资入伙的价格，由全体合伙人参照合伙企业财产状况与新合伙人协商确定。（一）普通合伙人的入伙条件1、其自身具备或其高级管理人员具备 5 年以上投资或相关业务经验和良好的管理能力2、不存在公司法第 147 条规定的情形；3、经过全体合伙人一致同意。（二）有限合伙人的入伙条件1、个人投资者出资额不低于人民币 300 万元；机构投资者出资额不低于人民币 1000 万元。2、经过全体合伙人一致同意。第二十九条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律、政策规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。除非发生当然退伙或合伙协议约定可以退伙的情形，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，应从应退还退伙人的财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。第三十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉。第三十一条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第三十二条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第三十三条 财产份额转让与出质。除非经全体合伙人一致同意，合伙人在合伙企业存续期间不得转让其在合伙企业中的份额。经全体合伙人一直同意转让的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。合伙人的财产份额不得出质。第九章合伙企业的解散与清算第三十四条 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起七年，经合伙人会议决议可提前解散或延长经营期限。第三十五条 有限合伙企业的提前终止（一）由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议，且经全体合伙人一致同意后，可以提前解散本合伙企业。（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第三十六条 有限合伙企业的延续有限合伙企业经营期限届满，经全体合伙人一致同意，可延续有限合伙企业的经营。第三十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。第三十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人） 或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、