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企业融资工具及案例分析 2012年12月 目录 第一章融资工具的分类第二章企业融资工具的选择策略 2 第一章 融资工具的分类及简介 融资方式主要分类 4 融资方式主要可分为两大类 间接融资 间接融资 主要为银行借款等形式融资直接融资 主要包括权益融资及债券融资 银行借款 主要为企业通过自行或他方提供担保 向银行等金融机构进行借款 以满足自身资金需求 是一种最为普遍的融资方式 业务相对简单 本节不做重点论述 本节重点对资本市场上主要的直接融资方式进行介绍和讨论 主要融资工具分类 5 资本市场主要直接融资工具 权益融资 债券融资 第一部分 权益融资 权益融资 私募股权融资 7 私募股权融资 PrivateEquity 以下简称PE 是指通过私募形式对非公众企业 即非上市企业进行的权益性投资 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制 即通过上市 并购或管理层回购等方式 出售持股获利 广义定义 为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益融资 即处于种子期 初创期 发展期 扩展期 成熟期和Pre IPO各个时期企业所进行融资狭义定义 主要指投资机构对已经形成一定规模的 并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分 主要是指创业投资后期的私募股权投资部分 在中国 PE主要是指这一类投资非上市企业凭借其在业务模式 盈利能力等方面的优势 吸引私募股权投资机构对其进行权益 股权 融资 从而可以获得发展关键期的资金支持 南岭民爆吸收合并神斧民爆 PE通过并购渠道退出 交易背景 南岭民爆拟吸收合并神斧民爆 8 南岭民爆吸收合并神斧民爆 截至本预案签署之日 神斧民爆15名股东的出资额及股权比例如下 序号股东名称出资额 元 持股比例 1湖南神斧投资管理有限公司251 880 000 0059 96 2天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业 有限合伙 42 011 000 0010 00 3苏州周原九鼎投资中心 有限合伙 14 703 850 003 50 4重庆锦瑞商贸有限公司20 585 390 004 90 5湖南湘投控股集团有限公司15 000 000 003 57 6湖南轻盐创业投资管理有限公司13 023 410 003 10 7湖南高新创业投资有限责任公司12 603 300 003 00 8津杉华融 天津 产业投资基金合伙企业 有限合伙 8 402 200 002 00 9苏州文景九鼎投资中心 有限合伙 8 402 200 002 00 10桂阳县民用爆破器材专营公司8 200 000 001 95 11湖南水口山有色金属集团有限公司8 000 000 001 90 12上海瓯温九鼎股权投资中心 有限合伙 6 301 650 001 50 13湖南兴湘投资控股集团有限公司5 000 000 001 19 14湖南柿竹园有色金属有限责任公司3 000 000 000 71 15湖南瑶岗仙矿业有限责任公司3 000 000 000 71 合计420 113 000 00100 00 9 神斧民爆PE的退出 硅谷天堂 锦瑞商贸 周原九鼎 文景九鼎及瓯温九鼎等5名股东在股东会投反对票 占神斧民爆总股本的21 90 通过持有钓竿效反对票的神斧民爆异议股东通过现金选择权退出 10 IPO及上市企业融资概况 除非上市企业私募股权融资外 目前最活跃的权益融资为企业通过一级市场 IPO 及上市公司通过二级市场 再融资 进行的权益融资 近年来我国IPO及上市公司再融资规模不断扩大 极大的满足了部分优质企业的融资需求 以下我们将对其中主要的融资方式 2011年的发展状况及各种融资方式的基本情况进行讨论 11 权益融资 首次公开发行 IPO 12 首次公开发行股票是指一家公司第一次将它的股份向公众发行出售 通常 上市公司的股份是根据向相应证券发行监管机构出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售 一般来说 一旦首次公开发行完成后 这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易即上市 我国相关法规规定 IPO发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定 并出具相关文件 通过IPO 发行人可以通过发行新股并销售给社会投资者 以取得募集资金用于自身发展 一级市场融资活动活跃 13 2011年一级市场发行按行业分布 2011年再融资成为重要组成部分 按规模 2011年一级市场发行活动保持活跃态势 注 数据截至2011年12月31日 注 数据截至2011年12月31日 IPO发行节奏较快 14 发行家数与规模较2010年有所下滑 整体发行节奏较为平稳 第四季度略有放缓 2011年中小企业板和创业板是发行的主力 15 IPO发行家数 按行业分 IPO发行规模 按行业分 IPO发行家数 按板块分 IPO发行规模 按板块分 IPO审核保持稳定 通过率有所降低 16 审核通过率降至近四年来新低 审核通过率情况 按板块分 2011年发审委审核速度有所放缓 但依然稳定 IPO 首次公开发行流程图 17 证监会对项目的审核通常持续3 4个月 具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数 IPO 沪深市场主板及中小板首发规则 18 IPO 创业板首发规则 19 创业板持鼓励态度的九大行业 20 资料来源 证监会 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 2010年3月19日 创业板持审慎态度的八大领域 21 资料来源 证监会 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 2010年3月19日 A股首次公开发行主要流程 步骤一 重组改制目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定 整体变更成立股份公司 业绩可以连续计算步骤二 辅导对拟发行上市企业进行规范辅导辅导时间没有明确要求 但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过步骤三 材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件步骤四 发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤五 发行上市通过承销商销售公开发行的股票 经过交易所核准后 股份公司在交易所挂牌交易 成为上市公司步骤六 持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途 IPO主要步骤 保荐工作主要流程介绍 尽职调查 尽职调查目的 有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略 以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值 确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况 起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况 方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性 降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险 尽职调查内容 尽职调查流程 基本情况调查历史沿革 重大股权变动及重组情况股东情况 下属子公司 参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况 经营模式 产供销情况 相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事 监事 高管 核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和 三会 运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告 审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查 协助公司完成各类文件 公司情况调查 公司成立专业组 提供相关资料 初步确定重组方案 与政府相关部门初步沟通 确定土地使用方式 律师 保证合法性及法律文件 保荐机构 协调各方 会计师 审计工作 评估师 土地评估 在保荐机构协助下完成各类申请文件 签订发起人协议 办理名称预核准 履行法律手续 土地评估报告 上报土地管理部门 各方完成报告 非货币性资产过户 进入上市辅导阶段 股份公司成立 保荐工作主要流程介绍 改制流程 协助公司完成各类文件 公司情况调查 公司成立专业组 提供相关资料 初步确定重组方案 与政府相关部门初步沟通 确定土地使用方式 律师 保证合法性及法律文件 保荐机构 协调各方 会计师 审计工作 评估师 土地评估 在保荐机构协助下完成各类申请文件 签订发起人协议 办理名称预核准 履行法律手续 土地评估报告 上报土地管理部门 各方完成报告 非货币性资产过户 进入上市辅导阶段 股份公司成立 保荐工作主要流程介绍 改制流程 协助公司完成各类文件 公司情况调查 公司成立专业组 提供相关资料 初步确定重组方案 与政府相关部门初步沟通 确定土地使用方式 律师 保证合法性及法律文件 保荐机构 协调各方 会计师 审计工作 评估师 土地评估 在保荐机构协助下完成各类申请文件 签订发起人协议 办理名称预核准 履行法律手续 土地评估报告 上报土地管理部门 各方完成报告 非货币性资产过户 进入上市辅导阶段 股份公司成立 保荐工作主要流程介绍 改制流程 保荐工作主要流程介绍 辅导流程 辅导的一般性流程 证监会要求对上市申请公司的董事 监事 高管及持有公司5 以上股份的股东 或股东公司的法人代表 进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理 运营 财务 关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定 但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试 辅导对象 辅导内容及相关规定 证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求 保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通 进入申报材料制作阶段 保荐工作主要流程介绍 辅导流程 辅导的一般性流程 证监会要求对上市申请公司的董事 监事 高管及持有公司5 以上股份的股东 或股东公司的法人代表 进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理 运营 财务 关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定 但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试 辅导对象 辅导内容及相关规定 证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求 保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通 进入申报材料制作阶段 保荐工作主要流程介绍 材料制作 进入发审委审核阶段 保荐工作主要流程介绍 材料制作及申报流程图 保荐工作主要流程介绍 证监会审核程序 向交易所上报上市申请 挂牌交易 登记公司完成股份登记 领取批文 验资公布中签率 发行总结上报中国证监会 股东大会工商变更 刊登招股意向书和发行公告 发行 询价 通过证监会发审会 划款 验资 确定发行价格 刊登上市公告书 进入持续督导阶段 保荐工作主要流程介绍 发行上市流程 发行阶段 上市阶段 保荐工作基本流程 核心在于 询价 和 定价 询价定价程序 公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况 确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值 取得合理的价格区间 制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具 成功挂牌上市交易首日股价表现良好 挂牌上市交易 路演推介 网下累计投标 预路演 初步询价 文案工具的准备 尽职调查 低 逐步缩小定价区间 建立初步估值范围 研究分析师的观点 主要投资者的反馈意见 确定发行价格区间 高 最高点 价格区间 最低点 确定最终价格 推介定价前基础工作 通过设计完善的执行过程实现最优定价 网上市值配售 一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通 确定最优价格达到超额认购 尽职调查协同券商初步估值定位公司竞争优势和推介要点 规范上市公司行为 签署持续督导协议 确定内容和重点 至少两个完整会计年度 创业板三个完整会计年度 保荐总结报告书 完成全部保荐工作 保荐工作主要流程介绍 持续督导阶段 持续督导的流程 持续督导的基本要求 保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会 监事会和股东大会 保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料 保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料 保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件 保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项 必要时可聘请相关证券服务机构共同核查 保荐人或财务顾问按照法律 法规 中国证监会及本所有关信息披露的规定 对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明 保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告 中国证监会规定或协议约定的其他事项 现场检查 保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查 保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项 一 公司治理和内部控制情况 二 信息披露情况 三 公司的独立性以及与控股股东 实际控制人及其他关联方资金往来情况 四 募集资金使用情况 五 关联交易 对外担保 重大对外投资情况 六 经营状况 七 保荐人认为应予以现场检查的其他事项 2011年烟台万润8 62亿元中小板首次公开发行 35 1 发行市盈率按照2010年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润和发行后总股本计算 交易概况 交易亮点 烟台万润是国内领先的液晶单体 中间体供应商 是国内唯一的可以同时向全球三大混晶巨头Merck Chisso DIC供应液晶原材料的厂商 在全球高端TFT液晶单体的市场份额超过15 面对发行期间A股市场连续大幅回调 年底资金面紧张以及新股发行较为密集等诸多不利因素 中德证券组织了高效且覆盖面广的投资者沟通交流和路演推介活动 充分展示公司的投资亮点 取得了良好的效果发行受到投资者关注 初步询价阶段共吸引了45家询价对象管理的75家配售对象参与报价 在同期发行中属于较高水平 充分显示了机构投资者对公司投资故事的认可 网下超额认购倍数7 5倍 网上认购倍数106倍发行估值高于可比公司 发行价格25 00元 股 对应2012年市盈率21 7倍 高于可比公司永太科技的交易估值水平募集资金8 6亿元 超募金额5亿元 充分满足了公司后续发展项目的资金需求 为公司未来发展提供了资金支持 获得了客户的高度评价与认可 初步询价阶段投资者需求分析 发行情况分析 按询价对象 按申购量 超额认购倍数 发行结构 权益融资 上市公司股权再融资 36 公开增发非公开发行 定向增发 配股可转换公司债券 因其具有转股特性 此处归类为股权融资 主要包括以下几种方式 公开增发简介 37 公开增发简介 续 38 2011年公开增发发行规模减少 39 2011年公开增发规模减少 1 月份按照发行日期划分 2 数据截至2011年12月31日资料来源 万得资讯 1 月份按照刊登招股书区分 2 数据截至2011年12月31日资料来源 万得资讯 按月度分公开增发发行情况 2011年川大智胜3 50亿元公开增发 40 发行概览 发行人业务与经营业绩 申购情况 发行与配售结果 按申购量 资料来源 中德证券股本资本市场部 资料来源 中德证券股本资本市场部 主营业务 一直致力于成为我国航空和地面交通领域内最优秀的 自主创新的大型软件和重大装备供应商 经营业绩 2010年营业收入达14 439 93万元 2011年1 9月营业收入达8 297 88万元 公开发行股份募集资金用途 募集资金用途 飞行模拟机视景系统研发及生产建设项目低空空域空中交通管理和服务系统研发及生产建设项目空管及智能交通传感网络新技术研发中心建设项目 发行结构 注 配售部分只取计算结果的整数部分 投资者认购后的11股零股由主承销商包销 非公开发行 41 2011年非公开发行规模创历史新高 42 2011年非公开发行家数和规模均创下历史新高 整体发行节奏较为平稳 第四季度略有放缓 2010年太原重工16 86亿元非公开发行 43 1 相对于2010年12月15日 发行询价截止日 收盘价 发行概览 交易亮点 在A股一级市场发行较为密集 年末市场资金面趋紧的情况下 中德证券通过分析师撰写正面的投资价值研究报告以及组织高效的路演推介 充分挖掘了公司的投资价值 吸引了市场投资者的充分关注在询价阶段的投资者累计认购股数为3 81亿股 达到最终发行股数的4 1倍 超过60 的需求来自基金 保险两类重量级投资者发行折扣低于2010年平均折扣水平 确定的发行价格18 10元 股相对于询价截止日收盘价折扣为15 8 远低于2010年非公开发行项目22 的平均折扣水平 减少了对股本的摊薄 帮助公司实现了最大的融资效率最终6家机构获配 包括2家基金 3家证券公司 均为高质量的优质投资者 显示了机构投资者对太原重工的高度认可最终募集资金16 86亿元 满足了公司募投项目资金要求 获得了发行人的高度赞赏 申购阶段投资者需求分析 最终获配机构一览 按申购量 资料来源 中德证券股本资本市场部 资料来源 中德证券股本资本市场部 配股简介 44 2011年A股上市公司配股发行统计 45 2011年海亮股份7 72亿元配股 46 发行概览 发行人业务与经营业绩 配售情况 认购比率 资料来源 中德证券股本资本市场部 资料来源 中德证券股本资本市场部 主营业务 公司的主营业务为铜管 铜棒的生产与销售 经营业绩 2010年营业收入达905 259 29万元 2011年1 9月营业收入达876 715 50万元 公开发行股份募集资金用途 募集资金用途 用于归还银行贷款和补充流动资金 计划将募集资金中的4亿元用于偿还银行贷款 其余用于补充流动资金 认购数量 注 配售部分只取计算结果的整数部分 投资者认购后的11股零股由主承销商包销 1 相对于2011年12月15日 配股股权登记日 收盘价 可转债发行简介 47 2011年可转债发行家数保持活跃 规模下滑 48 规模分布 按家数 承销商参与情况 2011年可转债发行家数依然活跃 但大规模发行减少 1 月份按照起息日期划分 2 数据截至2011年12月31日资料来源 万得资讯 注 数据截至2011年12月31日资料来源 万得资讯 注 数据截至2011年12月31日资料来源 万得资讯 2011年中国石化A股230亿可转债发行 49 2011年中国石化A股230亿可转债发行 续 50 第二部分 债券融资 52 债券融资 境内非金融企业可选择债券融资工具列表 企业债券 定义及要素 53 主要包括以下几种方式 主要包括以下几种方式 企业债券 是指企业依照法定程序发行 约定在一定期限内还本付息的有价证券 企业债券适用性分析 54 产品特性 企业债券 审批效率适中 融资期限相对较长 附权产品占有一定比例 融资成本较低 采取由发改委核准的方式 审批效率适中 2008年发改委已对企业债审批程序进行改革 适度简化 发行市场在银行间市场和交易所市场 融资成本明显低于同期限银行贷款利率 企业债期限较长 一般在1年以上中长期 最长可到10年或10年以上 纯信用债期限相对较短 企业可根据自身财务状况和还款计划 灵活设计各种附选择权的债券品种 安排发行 适用性分析 企业债券审批效率相对较慢 债券期限可较长 融资成本较低且募集资金用途比较灵活 适合资质较好的企业 AA 及以上评级 进行较大规模的中长期限融资 同时 随着企业债发行制度的逐步变革以及企业债债增信方式的频繁创新在2009年度被广泛应用并进一步深化 企业债的发行主体不断扩大 企业债发行人信用资质正趋于多元化受国发19号文影响 城投类企业的发债空间压缩较大 55 债券发行中介机构职责 56 公司债券发行上市主管机构 57 58 债券发行时间安排 附注 上述日期为工作日 申报材料制作阶段 指自所有中介机构进场工作日起 至正式上报债券发行申请材料 控制在45日左右发行报批阶段 指自上报发行申请材料日起 至获得发改委发行核准 预计2 3个月左右债券正式发行阶段 指自获得发行核准起 至债券募集资金划至公司指定账户 根据市场情况择机发行 债券上市阶段 指自债券募集资金划付结束起 至债券正式上市 2010年中石油集团企业债券 200亿元 公开发行 59 交易概况 交易亮点 2010年8月11日保监会出台 关于调整保险资金投资政策有关问题的通知 规定保险公司投资无担保债券同一期单品种的份额 不超过该期单品种发行额的10 导致本期债券发行难度加大 尤其是15年期品种由于保险公司投资规模受限影响较大 中德证券充分挖掘各类投资者需求 使得本期债券的认购倍数仍高达3 4倍 10年期品种 和2 5倍 15年期品种 本期债券采取在银行间债券市场招标发行的方式 招标利率上下限为10年期3 70 4 50 15年期3 80 4 60 最终中标利率为10年期3 95 15年期4 16 均为各期限债券品种近期发行的最低发行利率 充分保障发行人的利益 降低了本期债券的财务成本中德证券在本期债券的承销过程中 除重点向大型保险公司 商业银行推介之外 还广泛挖掘中小投资者客户需求 并成功引入了多家城商行 农信社和基金公司 为本期债券的成功发行奠定了良好的基础 投资者需求分析 按路演询价对象 按申购量 10年期品种 按申购量 15年期品种 公司债券 是指公司依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 公司债券 定义及要素 60 公司债券定义 公司债券主要要素 公司债券 定义及要素 续 61 公司债主要要素 续 公司债券 产品特点及适用性 62 公司债券产品特点 公司债适合A股或H股上市公司在境内进行中长期债务融资 融资成本与银行贷款相比较低 募集资金用途相对宽松 是上市公司必要的融资渠道之一 中期票据 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 公司债券 定义及要素 63 中期票据定义 中期票据主要要素 2010年太原煤气化公司债券 10亿人民币 公开发售 64 交易概况 交易亮点 太原煤气化是国有控股的A股上市公司 是集采煤 洗煤 炼焦 造气 煤化工等生产与销售为一体的大型煤炭综合加工利用企业 截至2010年9月底 公司总资产59 71亿元 净资产37 64亿元 营业总收入实现8 53亿元作为本期债券的独家主承销商和保荐人 在央行突然加息的情况下 同投资者和发行人进行充分沟通 仍然帮助发行人实现了煤炭行业同级别企业历史最低债务融资成本 并同时满足了投资者的要求 体现了出色的投资者关系及卓越的定价能力本期债券是本年度首只煤炭行业的公司债券发行 也是中德证券自成立以来在山西省完成的首个债券资本市场融资项目 本期债券的成功发行充分展现了我公司强大的项目承揽和执行能力 并实践了我公司对山西省 对股东和客户的坚定承诺 投资者需求分析 按路演询价对象 按申购量 5年期品种 按申购量 7年期品种 中期票据 产品特点及适用性 65 中期票据产品特点 审批效率较高 发行采用注册制 在额度有效期内的后续发行采取备案制 手续简便 审批周期短 银行间市场定价充分市场化 货币市场利率水平能够较好反映企业的信用状况 融资成本明显低于同期限银行贷款利率 融资成本较低 中期票据 相对短融 中票期限较长 可达到3 5年 最长可到7 10年 融资期限相对较长 一次注册分期发行 企业可根据自身财务状况灵活安排发行 发行选择权较大 适用性分析 中期票据审批效率高 发行灵活便捷 债券期限较长 融资成本较低且募集资金用途灵活 对于资质较好的企业可以选择有利发行窗口 综合考虑市场状况 公司资金