02第二章-企业合并(68)PPT课件.ppt

第二章企业合并 学习目标 通过本章学习 学生应该掌握企业合并的动因 分类 以及购买法和权益结合法的基本原理 1 教学内容 第一节企业合并概述第二节购买法第三节权益结合法第四节购买法和权益结合法的比较 2 教学要求 1 了解企业合并的动机 形式和程序 2 理解购买法和权益结合法的特点 3 掌握并应用购买法和权益结合法的基本原理 3 第一节企业合并概述 一 企业合并的概念二 企业合并的动因三 企业合并的形式四 企业合并的会计问题 4 一 企业合并的概念 企业合并是指两个或两个以上的企业的联合 或一家企业通过购买权益性证券 资产 签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为 5 理解 1 合并的实质是取得控制权 2 合并之后形成的是单一的会计主体 6 二 企业合并的动因 1 是企业快速扩张的需要企业的扩张有两种常见的方式 其一是通过筹资 投资来扩大生产规模 其二是通过合并来达到扩大生产规模的目的 二者相比较 采用合并这种方式具有明县的优越性 7 2 可以节约企业扩张成本 缓解现金压力 以企业合并的形式扩大生产规模不仅可以迅速获得规模经济效益 而且可以缓解资金压力 降低融资成本 这对于资金暂时短缺的企业来说尤其必要 8 3 可以给有关方面带来税收上的好处 对合并方而言 我国税法上允许以被合并方以前年度发生的累计亏损抵消合并方以前年度或以后年度的应纳税所得 从而取得税收上的好处 对被合并方而言 可以僻免因出售企业获取现金而应该缴纳的税收 9 4 提高管理人员的社会地位和市场价值 合并带来规模经济效益 管理人员的社会地位和市场价值都可以得到提升 10 5 防止兼并 通过合并扩大自身规模 保存竞争优势 防止被大公司吞并 11 三 企业合并的形式 1 按合并的法律形式分为 吸收合并创立合并控股合并 12 1 吸收合并是指一个企业通过发行股票 支付现金或发行债券等方式取得其他一个或若干个企业 合并后仅有合并方保持原有的法律地位 被合并方丧失其原有法人资格 例如A公司 B公司 A公司 13 2 创立合并是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业 用新企业的股份或债券 现金交换原来各公司的股份 合并后 新企业作为一个法人机构而存在 原来各公司均丧失法人资格 例如A公司 B公司 C公司 D公司 14 3 控股合并是指一个企业通过支付现金 发行股票或债券的方式取得另一个企业全部或部分有表决权的股份 合并后 原来企业仍然保持其独立的法人地位 但一个企业取得另一个企业有表决权股份的50 以上或50 以下 15 但有如下几种情况之一者可以认为是拥有对方企业的控制权 对一个企业的财务和经营政策实施管理从而在其活动中获得利益的权力 16 通过与被投资企业的其他投资者签订协议 拥有该被投资企业半数以上表决权 根据章程和协议 已有权控制企业的财务和经营政策 有权任免董事会或与之相当的权力机构的多数成员 在董事会或与之相当的权力机构会议上有半数以上的投票权 例如M公司 N公司 以M公司为母公司的企业集团 17 2 按合并的性质分为 购买性质的合并和权益联合性质的合并 1 购买是指通过转让资产 承担债务或发行股票等方式 由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为 其控制权的取得与控股合并相同 购买方的认定 公允价值较大者 支付现金者 能够控制对方企业者等 18 注意反向购买 一个企业获得了另一个企业股份的所有权 但部分交易已发行足额有表决权的股票为代价 从而导致了合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者 19 2 股权联合是指各参与合并的企业的股东联合控制它们全部或实际上是全部净资产和经营 以便共同对合并实体分享利益和分担风险 几个要点 签订平等协议共同控制 共同管理 共同分担风险和利益 实际上这种合并不存在购买方和被购买方 也不存在控制和被控制关系 20 股权联合性质的合并必须具备以下条件 其一 通过合并企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并其二 每一合并企业的公允价值基本上是相同的其三 各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权 21 3 按照企业合并所涉及的行业分为 横向合并 纵向合并和混合合并 1 横向合并是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并 横向合并的目的 22 其一 扩大经营规模 降低管理成本与费用 增强竞争优势 获取规模效益其二 拓展行业专属管理资源 充分发挥自身管理能力 23 缺点 其一 可能会产生垄断利润 因而受到政府的严厉管制其二 企业的规模并不总是与规模效益成正比 24 2 纵向合并是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段的其他公司进行并购 纵向合并的目的 通过纵向合并减少生产协调成本 25 3 混合合并是指从事不相关业务类型的企业之间的合并混合合并的目的 其一 促使经营多元化 以优化投资组合 分散投资风险 26 其二 由于有反垄断法的制衡 混合合并成为横向合并和纵向合并受阻后的一个转化形式 混合合并的类型 市场渗透型 市场扩张型 产品扩张型 多元化型 最盛行 27 四 企业合并的会计问题 1 合并过程的会计处理 与按性质分类的合并相适应 其会计处理方法也有购买法和权益结合法 28 2 合并以后的会计处理吸收合并与创立合并在合并后都只存在单一的法律主体和会计主体 属于传统会计处理问题 而控股合并将产生合并报表的编制问题 29 第二节购买法 一 购买法的基本原理二 购买法举例 30 一 购买法的基本原理 1 购买法的定义 假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易 与企业购置普通资产的交易基本相同 适用于购买性质的企业合并 我国非同一控制下企业合并使用购买法 31 2 购买法的程序 1 确定购买方 购买日 以及对所购买企业的资产 负债进行确认和估价 确定其公允价值 32 2 购买成本的确定 这里必须首先明确两个概念 直接费用和间接费用 直接费用是指可直接归入购买成本的费用 如注册和发行证券费用 各种法律费用 咨询费以及佣金等 间接费用是指不能归入购买成本而应该确认为当期费用 如一般管理费用等 33 买方以现金支付的 购买成本为实际支付额加上相关直接费用买方以发行债券取得的 购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用买方以发行股票取得的 购买成本为发行股票的公允价值与取得资产的公允价值二者比较中的更客观者 若股票未上市 则以收到资产的公允价值计价 34 注意 购买法下被合并企业合并前的盈余公积和未分配利润部分将作为购买成本的构成部分 而不将其纳入合并方的报表中 35 3 被购买企业可辨认净资产公允价值被购买企业可辨认净资产公允价值是可辨认资产与负债的差额 可辨认资产与负债的认定必须符合以下两个标准 其一是相关的经济利益可能流入或流出购买企业 其二是对于购买企业而言其成本或公允价值可以可靠的计量 可辨认资产与负债的公允价值可按下列方法确定 36 有价证券 按其市价确定 应收账款 按账面价值扣除估计坏账后的净额确定 或者按未来可能收取的数额 以实际利率贴现的现值扣除估计坏账后的净额确定 37 产成品和库存商品 按其估计售价减除销售费用 清理费用和参照类似产成品和库存商品的合理利润确定 在产品 按其产成品的估计售价减除完工尚需发生的成本 销售费用 清理费用以及参照类似产成品的合理利润确定 38 原材料 按重置成本确定 长期投资 按评估价确定 固定资产 一般应按重置成本确定 为出售而持有时 按可变现净值确定 为暂时使用而持有时 按重置成本和可变现净值两者中较低者确定 无形资产按评估价确定 负债类项目 一般应按账面价值确定 39 4 比较其购买成本与被购买企业可辨认净资产的公允价值 当购买成本超过被购买企业可辨认净资产公允价值时 应当将其超过的数额确认为正商誉 持有期间不进行分摊 但要计提减值准备此时形成的商誉有两种会计处理方法 40 其一是直接冲减所有者权益中的资本公积或类似的准备金 原因有二 一是保持商誉会计政策的一致性 即自创和外购的商誉都不作为无形资产入帐 二是商誉可视为特定资本交易所引起的价值差额 应当直接冲减有关所有者权益帐户 41 其二是直接确认为一项资产 即无形资产 对于入帐以后的处理又有两种方法 一是按期摊销 二是永久挂帐 对比而言 第一种方法更为合理 我国就是这样处理的 42 当购买成本低于被购买企业可辨认净资产公允价值时 应当将其低于的数额确认为合并当期损益 营业外收入或支出 并在附注中说明 43 二 购买法举例 请参考书本19页例2 1 例2 2 44 注意 1 购买法帐务处理可以简单表示为 借 资产类帐户贷 负债类帐户公允价值资产备抵帐户银行存款 或者股本 资本公积 或者应付债券 商誉 平衡科目 45 2 此处的购买法帐务处理主要针对吸收合并和创立合并 控股合并的购买法处理将在下一章中学到 46 第三节权益结合法 一 权益结合法的原理和应用条件二 权益结合法的举例 47 一 权益结合法的原理和应用条件 1 权益结合法的原理 1 采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定 一律以帐面净值入帐 48 2 被合并企业在合并日前的盈利可作为合并方利润的一部分并入合并企业报表 而不构成合并方的投资成本 49 3 帐面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与帐面换入股本的金额之间的差额 应作为股东权益的调整 4 合并后参与合并的各方均采用统一的会计政策 5 合并过程中发生的费用可以抵减合并后的净收益 50 2 权益结合法的应用条件 1 参与合并企业的特征其一 参与合并的企业在合并提出前两年内必须是独立自主的企业其二 在提出合并日或合并完成日每一参与合并的企业必须彼此独立 且其控股不能超过该公司外发股份的10 51 2 合并股权的方式合并必须作为一次性交易完成 或是按照特定的计划在计划提出后一年内完成 52 并购计划完成日 发行股份的公司必须用所发行的有表决权的普通股 具有同等权利的 去交换参与合并的公司90 或以上的普通股 换而言之 并购计划完成日 发行股份的公司必须至少拥有参与合并企业已发行在外的有表决权普通股的90 53 参与合并的公司都必须基本上保持有表决权普通股的同等股权 即任何公司都不能出于对合并施加影响的意图 而通过交换 收回或分派给股东等方式来改变这些股权 54 参与合并的公司允许为了企业合并以外的目的来重新取得有表决权普通股的股份 此外 在提出合并计划日至计划完成日 任何参与合并的公司都不能重新取得超过正常股数的股份 55 参与合并的公司中 每一普通股股东对其他股东的股权比例保持不变 在合并形成的公司内 股东必须能行使普通股股份的表决权 不能使用诸如委托表决的机制来剥夺或限制普通股股东行使其表决权 在计划完成之日 与合并事项有关的收付款项均已收到或清偿 56 3 合并完成后不得存在预先安排的交易 这些交易包括 合并形成的公司不能直接或间接同意去收回或重新取得为实现合并而发行的全部或一部分普通股 57 合并形成的公司不能为任何一家参与合并公司的股东作出有利的财务安排 合并形成的公司在合并后两年内不能作出处置参与合并的公司的大部分资产的打算 但正常营业过程中处置重复资产除外 58 二 权益结合法的举例 请参考书本23页至25页例2 3 例2 4 59 注意 1 权益法帐务处理可以简单表示为 借 资产类科目贷 负债类科目资产备抵科目帐面价值盈余公积未分配利润股本股票面值资本公积 60 当发行股票方股票面值总额低于参与合并方帐面资本数额 股本 资本公积 时 其差额形成发行股票方的资本公积 反之 其差额应当冲减合并方的资本公积 留存利润 按顺序进行 61 2 此处的权益结合法帐务处理主要针对吸收合并和创立合并 控股合并的权益结合法处理将在下一章中学到 62 第四节购买法和权益结合法的比较 一 操作过程中的差异二 对报表的影响不同 63 一 操作过程中的差异 1 合并过程中是否产生新的计价基础不同购买法要产生新的计价基础 公允价值 而权益结合法不产生新的计价基础 帐面价值 64 2 是否确认购买商誉不同购买法需要