贵州梦幻世界山地文化旅游度假区项目三方协议(1)

贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 1 页 共 7 页 贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目 投资合作协议书投资合作协议书 初稿 2017 05 08 甲方 深圳梦幻世界文化旅游发展有限公司甲方 深圳梦幻世界文化旅游发展有限公司 法定代表人 公司地址 乙方 中国北大荒产业集团控股有限公司乙方 中国北大荒产业集团控股有限公司 法定代表人 公司地址 丙方 深圳市创先照明科技有限公司丙方 深圳市创先照明科技有限公司 法定代表人 公司地址 根据 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国公司法 中华人民 共和国合同法 等有关法律法规及深圳市的相关规定 甲 乙 丙三方本着平 等自愿 互惠互利的原则 就合作开发贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目的 相关事宜 经三方友好协商一致 达成如下协议 贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 2 页 共 7 页 第一条第一条 合作项目合作项目 一 项目名称 贵州梦幻世界山地文化旅游综合项目 二 项目地址 贵州省安顺市普定县 三 项目内容 一是旅游开发板块 即贵州梦幻世界山地文化旅游度假区 的开发 运营 管理 二是旅游基建板块 即普定县全域旅游灯光照明提升工 程 三是生态农业板块 即普定县生态农业发展和特色农产品基地建设等 第二条第二条 合作原则和方式合作原则和方式 一 三方秉承精诚合作 互利共赢 共同开发 共同受益的基本原则 结 合各自的产业优势和资源优势 共同推进本项目的资源获取 开发 运营 管 理等工作 二 三方于项目所在地共同注册成立中国北大荒 贵州 文旅投资有限公中国北大荒 贵州 文旅投资有限公 司司 暂命名 以下称 平台公司 公司注册资本金 万元人民币 平台 公司实行实缴资本制 甲方出资 万元人民币 占公司 股份 乙方以 中国北大荒 品牌授权 公司冠名权益的无形资产入股 占公司 的股份 丙方出资 万元人民币 占公司 股份 平台公司应在项 目战略框架协议签订后的三十个工作日内注册成立 三方按照所占股比承担相 应风险 享有相应权益 三 平台公司成立并获取本项目开发权后 本项目的业务和组织框架由平 台公司 旅游板块 生态农业项目公司 灯光照明工程项目公司组成 根据三 方出资比例和各自的产业 资源优势 旅游板块由甲方独立控制平台公司进行 运作开发 生态农业板块由乙方另行成立项目公司独立运作 灯光照明提升工 程板块由丙方另行成立项目公司独立运作 以上三家企业均系独立运营 独立 核算的法人实体 在各自业务板块的经营管理行为 风险及收益均由自身承担 并互不干涉 贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 3 页 共 7 页 第三条 权利和义务第三条 权利和义务 一 甲方的权利和义务 1 甲方有权依照法人治理制度独立控制和运作平台公司 将平台公司作为 开发 运营 管理贵州梦幻世界山地文化旅游度假区的实施主体 以体现乙方 品牌授权的价值 并严格按照相关协议 通过平台公司履行相应的法人义务 2 甲方有权依照 公司法 和本协议的相关规定 拥有平台公司全部有形 和无形资产的所有权 处置权和经营权 乙方和丙方不得以任何理由和形式干 涉 3 甲方有义务持续推进本项目的资源获取和项目获取 有义务在乙方 丙 方获取各自项目或业务板块资源时 通过平台公司给予全力配合和支持 对乙 方 丙方的项目实施中出现的困难和问题给予全力的配合和支持 4 甲方须严格履行出资义务 在平台公司注册完成的 个工作日内完 成实缴资本 5 甲方在独立运作平台公司的过程中 须严格按照股权比例给予乙方 丙 方相应的权益分配和利润分配 二 乙方的权利和义务 1 乙方有权按照平台公司的股权比例分享相应的权益和利润 2 乙方有权依照 公司法 相关规定和平台公司的法人治理结构 对平台 公司的品牌运营和管理行为具有监督和建议权 3 乙方有权按照本协议 在本项目资源获取后独立实施生态农业板块的开 发和运营 甲方 丙方不得以任何理由和形式干涉 4 乙方有义务在本项目签署战略框架协议 获取项目相应资源的工作当中 贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 4 页 共 7 页 以中国北大荒产业集团控股有限公司名义提供所需的品牌支持和其他资源支撑 5 乙方须严格履行出资义务 在战略框架协议签署后的三十个工作日内 全力配合甲方完成平台公司的注册成立 并以书面授权的形式给予甲方 年 的品牌使用及企业冠名权 三 丙方的权利和义务 1 丙方有权按照平台公司的股权比例分享相应的权益和利润 2 丙方有权依照 公司法 相关规定和平台公司的法人治理结构 派出股 东代表对平台公司的日常经营管理行为行使监督和建议权 3 丙方有权按照本协议 独立组建项目公司实施灯光照明工程的开发和运 营 甲方 乙方不得以任何理由和形式干涉 4 丙方有义务在本项目签署战略框架协议 获取项目相应资源的工作当中 提供所需的资源支撑 有义务全力配合甲方 乙方完成平台公司的注册成立 5 丙方须严格履行出资义务 在平台公司注册完成的 个工作日内完成 实缴资本 第四条第四条 权利的转让权利的转让 本协议所有条款均具有排他性 未经三方协商同意 本协议规定的三方的 任何权利和义务 任何一方在未经征得其他两方书面同意之前 不得转让给其 他人 任何转让 未经三方书面明确同意 均属无效 第五条第五条 违约责任违约责任 1 甲方违反本协议的有关规定 将涉及乙方 丙方的生态农业和灯光照明 工程自行开发或与第三者进行转让 改造 合作租赁事宜签订任何合同或协议 贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 5 页 共 7 页 或者设置任何第三者权益 乙方 丙方均有权终止本协议 并要求甲方赔偿相 应经济损失 2 若三方的任何一方在本协议约定的期限内未能完全履行出资义务 包括 甲方 丙方的现金出资和乙方的无形资产出资 则未能完成出资义务的一方 应向其他两方支付 万元的违约金 同时 已完成出资义务的两方或一 方 有权自动终止与未完成出资义务的两方或一方终止合作 未完成出资义务 的两方或一方不得依据任何理由追究其他方的经济和法律责任 3 任何一方不履行本协议中的其它义务或履行义务不符合约定的 在本协 议终止前 应当承担继续履行的义务和责任 并采取补救措施或者赔偿损失等 违约责任 4 任何一方若因不可抗力 如战争 自然灾害等 导致部分或全部不能履 行本协议中相应条款的 均不用向其他方承担违约责任 但应采取一切必要的 补救措施以减少损失 5 因甲 乙 丙三方指派的人员 包括但不限于双方指派的法定代表人 双方指派的股东代表 董事会成员 监事 财务人员 的行为所导致的对本协 议中任何条款的违反 均视为指派该人员的一方的责任 第六条 争议的解决第六条 争议的解决 1 本协议签订 履行 解除及争议的解决均适用中华人民共和国法律法规 2 因履行本协议发生争议 甲乙方双方应协商解决 协商不成的 可向本 项目所在地的人民法院起诉 第七条 保密条款第七条 保密条款 1 三方应当对本协议的内容 因履行本协议或在本协议期间获得的或收到 贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 6 页 共 7 页 的任何一方的商务 财务 技术 产品的信息 用户资料或其他标明保密的文 件或信息的内容 简称 保密资料 保守秘密 未经信息披露方书面事先同意 不得向本协议以外的任何一方披露 资料接受方可仅为本协议目的向其确有知 悉必要的雇员披露对方提供的保密资料 但同时须指示其雇员遵守本条规定的 保密及不披露义务 双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料 2 除非得到另一方的书面许可 其他方均不得将本合同中的内容及在本合 同执行过程中获得的对方的商业信息向本协议以外的任何一方泄露 3 本保密义务应在本协议期满 解除或终止后仍然有效 第八条 知识产权第八条 知识产权 1 乙方 丙方确认甲方拥有平台公司的全部知识产权 包括但不限于专利 商标 版权及商业秘密 乙方保证其过去没有 现在没有 将来也不会主张 也不会向第三者宣称其拥有该等权利 本协议没有任何条款涉及到甲方任何知 识产权的转移 2 甲方 丙方确认乙方拥有 中国北大荒 品牌和名称的全部知识产权 包括但不限于专利 商标 版权及商业秘密 在乙方授权甲方和平台公司在本 项目开发过程中使用乙方品牌授权及名称的有效期外 甲方保证不会主张 也 不会向第三者宣称其拥有该等权利 2 甲方应采取一切合理措施保护乙方的知识产权 一旦发现任何侵犯乙方 知识产权的行为 应立即通知乙方 4 尊重知识产权是三方均应尽的义务 如有违反 违反一方应负损害赔偿 责任 第九条 协议生效 修改及终止第九条 协议生效 修改及终止 1 本协议一式六份 甲 乙 丙三方各执两份 经三方签字盖章后生效 贵州梦幻世界三方投资合作协议 高级商密 第 7 页 共 7 页 2 本协议未尽事宜 经三方共同协商一致 可另行签订补充协议