股权转让协议

股权转让协议书股权转让协议书 甲方 董宇新 身份证号 地址 乙方 董宇凡 身份证号 地址 丙方 有限公司 注册登记号 住所地 法定代表人 鉴于 1 甲方 乙方为河南伯淼水处理有限公司 注册登记号 以下简称 标的 公司 或 河南伯淼 的股东 合计持有河南伯淼 100 的股权 2 北京祈飞时空科技有限公司 注册号 110108005252710 以下简称 北京祈 飞 上海祈飞软件信息技术有限公司 注册号 以下简称 上海祈 飞 上海壹站起飞信息技术有限公司 注册号 以下简称 壹站起 飞 是河南伯淼的关联公司 系由甲 乙共同持股或甲 乙方与第三方合资 成立 3 本着平等互利 战略合作 共同发展 利益共享的原则 经充分协商 甲 方 乙方同意吸收丙方为深圳市祈飞科技有限公司的股东 并以河南伯淼作 为平台 整合北京祈飞 上海祈飞和壹站起飞等公司的业务和股权 交祈飞 科技主营业务做大 做强 4 各方经过协商 经三方协商 就河南伯淼增资扩股及河南伯淼关联公司 股权整合的各项事宜达成如下协议 以资共同遵守 第 1 条 转让前标的公司股权结构 河南伯淼水处理有限公司股权转让前股东出资额和持股比例如下 出资方出资金额 万元 持股比例 甲方350070 乙方1500 30 合计5000100 第 2 条 增资扩股的具体事项 1 甲 乙方一致同意 由丙方向标的公司增加投资 1000 万元 占标的公司 5 的股份 2 戊方本次投资额 3000 万元 其中 125 万元增加标的公司注册资本 2875 万元作为标的公司的资本公积 戊方增加投资后 标的公司的注 册资本为人民币 625 万元 新增资本公积 2875 万元 3 本次增资额人民币 1000 万元 人民币大写叁千万元整 由丙方向标 的公司以现金方式投入 第 3 条 增资扩股后的注册资本与股权结构 1 在完成上述增资扩股后 深圳市祈飞科技有限公司的注册资本为人民币 625 万元 其股权结构如下 出资方 注册资出资额 万元 资本公积出资额 万元 实际出资额 万元 持股比例 甲方255 255 40 8 乙方245 245 39 2 丙方1252875 300020 合计62528753500100 00 2 各方同意 本次增资后 各股东按股权比例分享标的公司增资前留存及 增资后新增利润 3 各方同意 本次增资后 各股东按股权比例拥有资本公积 资本公积可 根据需要转增公司注册资本 第 4 条 法律手续的办理 为保证标的公司正常经营 投资各方同意 本协议签署后 即办理增 资手续 投资各方应配合标的公司在工商行政管理部门办理工商登记变更 事宜 按政府有关规定出具相关手续 并由标的公司向丙方出具股权证明 书 第 5 条 标的公司管理机构 1 在丙方向标的公司增资成功后 标的公司即改组董事会和监事会 修改 公司章程 标的公司设董事 5 名 监事 1 名 其中丙方委派 2 名董事 其余 3 名董事及 1 名监事由甲 乙方协商委派 标的公司董事会至少每 半年举行一次会议 讨论公司经营情况并通报公司实际财务状况 公司 董事 监事或其授权代表参加 2 各股东同意 戊方 丙方 可不参与公司经营管理 但甲 乙方应保 证公司经营情况和财务状况的公开 透明 丙方有权向标的公司委派财丙方有权向标的公司委派财 务负责人务负责人 标的公司应每月向丙方报送财务报表 管理会计报表 经营 管理报表 销售月报 及丙方要求知悉的信息 3 各股东同意 标的公司应建立规范的经营管理制度和财务管理制度 合 法经营 依法纳税 甲方 乙方及标的公司管理层将全力拓展公司业务 合理控制公司经营费用 管理费用 合法经营 诚实守信 不违反国家 相关法律和各项规章制度 杜绝在经营过程中产生任何法律隐患和纠纷 4 各股东同意 公司每年经营年度结束后 丙方可派出内部审计人员对标 的公司帐务进行审计 并评估公司经营中存在的风险 第 6 条 业务整合及同业竞争的解决 1 甲 乙方同意 在丙方对标的公司增资的同时 由标的公司整合北京祈 飞 上海祈飞及壹站起飞的股权 整合方式为由标的公司分别从甲 乙 方处收购其持的北京祈飞 上海祈飞及壹站起飞的股权 使各关联公司 成为深圳标的公司的子公司 2 甲方 乙方承诺不以任何方式或名义从事与标的公司业务模式 业务内 容 相类似的 有关联的同业竞争行为 3 甲方 乙方承诺不在与标的公司业务模式 业务内容类同的公司中拥有 任何股份或担任任何职务 并全部退出或转让与标的公司业务类同的公 司中的所有股份并辞去职务 第 7 条 甲 乙方的声明 保证和承诺 甲方 乙方向丙方作出下列声明 保证和承诺 并确认丙方依据这些声 明 保证和承诺而签署本协议 1 甲方 乙方是标的公司之合法股东 一致同意丙方作为新股东对标的公 司增资扩股 2 本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响丙方入股的情 况或事实 3 甲方 乙方各方是具备签署本协议的权利能力和行为能力的自然人 本 协议一经签署 即对甲方 乙方构成具有法律约束力的文件 4 甲方 乙方承诺并保证 各方对标的公司原注册登记信息的真实 准确 完整承担法律责任 如若在丙方对标的公司增资前 标的公司注册登记 信息的真实 准确 完整存在瑕疵 不论该瑕疵何时被发现 由此产生 的法律责任及经济损失由增资前股东采取有效手段补救 5 甲 乙方承诺并保证 增资前标的公司不存在税务风险 法律风险 债 权债务纠纷 增资后 如发现税务风险 法律风险 债权债务纠纷且该 事项产生于增资前 不论该事项何时被发现 由此产生的法律责任及经 济损失由增资前股东负责解决并采取有效措施补救 第 8 条 丙方的声明 保证和承诺 丙方向甲方 乙方作出下列声明 保证和承诺 并确认甲方 乙方依据 这些声明 保证和承诺而签署本协议 1 丙方是具有完全民事权利能力和行为能力的独立法人 并对此次增资扩 股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利 2 本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响丙方投资的情况或事实 3 丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力 本协议一经签署即对丙方 构成具有法律约束力的文件 4 在标的公司保持业务和盈利增长的前提下 丙方将利用自身的优势 协 助标的公司拓宽融资渠道 5 丙方向标的公司增资后 有义务协助标的公司规范管理 降低税务风险 法律风险 理清债权债务等相关责任 第 9 条 利润分配及增资扩股 1 公司每个经营年度结束后 分配当年税后利润时 须经所有股东讨论决 定 按股权比例向股东分配利润 2 标的公司在进行分红时 必须考虑公司现有的流动资金状况 当公司流 动资金低于 3000 万元时 公司的分红可考虑延期进行 3 标的公司在可预见的未来 如果因业务发展需要进行增资扩股 股权转 让 减资 清算 必须经甲 乙 丙三方书面一致同意 4 本次签订协议至办理好增资扩股手续期间标的公司不得分配利润 第 10 条保密 1 除法律法规要求或经对方事先书面同意外 甲 乙 丙三方负有保密义 务 不得随意向第三方披露本合作协议内容 2 丙方通过尽职调查 或通过标的公司汇报所获知标的公司的任何信息 丙方均有保密义务 不得向第三方泄漏 第 11 条违约责任 甲 乙 丙三方必须严格遵守本协议规定 任何一方因违反本协议规定 导致其他方产生损失 包括但不限于经济损失 违约方应承担违约责任 如 遇不可抗力因素则除外 第 12 条其他 1 本协议在各方授权代表签署后生效 2 本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容 其中涉及的 各具体事项及未尽事宜 可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补 充协议 补充协议与本协议具有同等的法律效力 3 若甲 乙丙三