XX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书

与 北大 二零零五年一月 机密 导读 案例分析 项目概述 问卷分析 建议方案 项目进程 12/4 第 1 5天 12/82 前期准备 政府机构调研 典型企业调研 中介机构调研 公司资料研究 正式汇报 报告修改完善 再次讨论修改 沟通董事会 管理培训 第 2501/016 高层沟通 调查问卷征求意见 补偿金与安置费研究 调查报告及建议初稿 关键问题研讨 补充调研 报告预沟通 项目启动 项目计划 高层访谈 北京调研 第 1612/231 第 612/132 访谈 /调研概述一 对象 主题 方式 /方法 政府和 公共机构 国资委改革局 国资委改组局 财政部企业司 北京市国资委 深圳市国资办 湖北省国资局 武汉市国资公司 国电集团公司 国家电网公司 北大案例研究中心 北大商学网 政策法规、文件 典型企业操作实践 面谈 电话 邮件 政策汇编 文件辑录 网络 二手资料分析 幽灵拜访 中介机构 新华信托 、 金信信托 、 中原信托 、中泰信托 、 中信信托 、 世纪证券 、深国投 、 中信证券 、 大成基金 、 国信证券北京分部 、 长城证券投行部 、首创投资担保公司 、 首创科技投资公司 、 首创证券深圳办 金融街控股公司 、 上海德隆国际 北京众孚律所 、 江西国信 改制方向律师 、 博士若干 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决） 面谈 电话 邮件 传真 二手资料分析 政策汇编 文件辑录 网络 幽灵拜访 访谈 /调研概述二 对象 主题 方式 /方法 上市公司 粤美的 佛塑股份 深方大 宇通客车 深圳华强 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决） 电话 邮件 二手资料分析 政策汇编 文件辑录 网络 幽灵拜访 非上市公司 湖北省 2家 深圳市若干家 上海市 1家 厦门 1家 西安 1家 洛阳 1家 典型企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配比例、财务法律障碍解决） 面谈 电话 邮件 传真 二手资料分析 政策汇编 文件辑录 网络 幽灵拜访 项目成果 1. 国有企业产权制度改革调查报告与 国有企业产权制度改革调查报告（ 部分 卷调查及分析 2. 3. 4. 信托公司情况介绍 （ 咨询附加值： 融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究 董事会沟通，方案设计，管理培训 导读 建议方案 案例分析 项目概述 问卷分析 问卷调查概述 北大 编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的 真实统计和客观归纳 。 发放时间： 2004年 11月 23日 5日 调查方式： 记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种 调查范围： 样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共 35人 发放问卷数量： 35份 回收问卷数量： 34份 有效数量比例： 100% 结果有效性特征： 有效 统计方法： 常规、平均值、交叉分析 问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。 没必要0%无所谓12%有必要88%1. 您认为是否有必要对 观点选摘 符合国家整合国有企业的战略发展方向 ,也符合十六届三中全会精 核心竞争力将来自于管理创新 ,体制创新 增强对公司的认同感 ,归属感 ,保证人才不流失 减少腐败 ,提高效率 有利于核心竞争团队的形成 降低代理成本，防止腐败； 这是适应市场需要的必然趋势 能增强企业活力，提高管理者的积极性 转换机制，提高效率 改制宜早不宜迟，抢占市场先机。 问卷分析（二）： 100的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。 2. 如果通过管理层个人出资购买国有股份 ， 实现管理层持股 ， 你是否愿意参加 ？ 不愿意0%愿意100%问卷分析（三）： 5人最多，均为 7人；其次是选择 1%和 2%的人均有 4人。 7414231 他3. 如果通过信托公司协助融资，您个人将购买多少股份？ 统计结果显示愿意购买的比例中 5最多，均为 7人 问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为 1和 反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。 810021320 他 统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的为 1 4. 如果不通过信托公司的协助融资，您个人将购买多少股份？ 问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中， 11人只能支付 10万， 9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定，反映出观望的心态。 1165030 0 0 01902468101210 20 30 40 50 60 70 80 90100其他股份 ( 万元 )人数10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 其他 统计结果显示不通过信托公司，个人可以直接支付的首付款最多一项有 11人选择，为 10万元 5. 不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？ 问卷分析（六）： 89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而 则将会成为“ 吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。 限定范围，自愿选择89%不限定范围，双向选择11%限定范围，统一强制性0%6. 如果实行管理层持股，您认为公司应该采取那种政策？ 问卷分析（七）： 21%的人认为高均比应为 5 43%认为 8计 64% 认为应在 5据市场行情 议方案采用 8倍进行测算。 7. 如果实行管理层持股，您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围？ 810倍(含10倍)43%1015倍(含15倍)9%15倍以上9%小于5倍(含5倍)18%58倍(含8倍)21%问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约 1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。 其他外部战略投资者公司统一借助信托公司融资个人各自筹款0 10 20 30 40人数8. 您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些？ 问卷分析（九）：还清贷款时间选择 5年内的居多，占55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。 5 年内55%4 年内12%3 年内15%5 年以上18%9. 如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您希望多长时间内还清全部款项？ 问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为 市场上最高比例与副总经理的比例约为 21，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为 距略微显小。 人员类别 本部总经理 本部副总经 理级别 本部中层 子公司总经 理 子公司副总 经理级别 平均得分 0. 如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小，按照从小到大，给予 1 5分（分值 越大代表所持股份越多）的评价。 备注：回收的 34份问卷中，有 2份未对本题做出回答。 导读 项目概述 案例一 案例二 案例分析 问卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例一： 深方大 ,管理层分别出资设壳公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技术骨干共 100余人 邦林科技 注册资本 3千万 深方大 20% 时利和公司 1978万元 深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司 )于6月 18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股 林以每股 利和以每股 1. 关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险； 2. 改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全面，一路坦途； 3. 企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍； 4. 资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿； 5. 存在一定意义上的 “ 自我交易 ” ，对国有股改制要慎重。 案例一：深方大 ,借鉴意义 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 董事长冯兆征等 22名管理层 富硕宏信投资有限公司 投资 2236万 佛山塑料 股份比例 ， 22人，人均比例为 总经理 共 其他人股份比例为 人均比例的 支付方式 0日内，首付 2236万 二笔 ，总金额达 50% 0%一年内付清 案例二： 佛山塑料 ,管理层成立一家投资公司 1. 分期付款值得借鉴 2. 股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般为 53. 渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施 4. 股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的 50%，负债率超过 90%，高管层还贷压力非常大； 5. 向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本； 6. 还存在为还贷而实施的高现金分红带来的 所得税税赋过高问题 案例二：佛山塑料 ,借鉴意义 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例三： 粤美的 通过管理层自己设立的投资公司持股 管理层 +技术人员 美托投资公司 广东美的集团股份有限公司 顺德市美的控股有限公司 设立 权 （原是“粤美的”第一大股东） 受让股权后成为“粤美的”第一大股东 案例三： 粤美的 ,借鉴意义 融资方式 美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付 10的现金，其余部分将分期用红利付清； 管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起， 负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责 第一次股权转让价格为 二次股权转让价格为 3元，均低于公司 2000年每股净资产 粤美的董事解释说， 转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素 美托投资公司设立时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美的 计投资 大超出其净资产的 50%，这与公司法第十二条规定相背离； 两次收购价格都低于粤美的 2000年经审计净资产每股 此也遭到广泛质疑； 粤美的公司管理层实际上共有 22人持有美托投资有限公司股份，工商登记暂显示为四人：何享健 55%，陈大江 15%，冯静梅 15%，梁结银15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股， 隐名股东 我国法律没有明确的规定，这种做法是否存在潜在法律纠纷？ 转让价格 存在的问题 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 股东 股份 比例 甲集团公司 940万股 乙控股集团公司 260万股 20% 股东 股份 比例 甲集团公司 940万股 乙控股集团公司 260万股 20% 经营者群体 100万股 第 一 次 改 制 案例四： 分三步走，以 股东 股份 比例 甲集团公司 940万股 乙控股集团公司 260万股 20% 经营者群体 100万股 股东 股份 比例 甲集团公司 390万股 30% 乙控股集团公司 260万股 20% 经营者群体 260万股 20% 某技术发展公司 30万股 2% 职工持股会 130万股 10% 社会自然人 230万股 18% 第 二 次 改 制 案例四： 以 引社会资金，并施行员工持股 股东 股份 比例 甲集团公司 710万股 乙控股集团公司 260万股 9% 经营者群体 650万股 某技术发展公司 30万股 职工持股会 130万股 社会自然人 230万股 某股份公司 380万股 某创业投资公司 370万股 某环保公司 130万股 股东 股份 比例 甲集团公司 390万股 30% 乙控股集团公司 260万股 20% 经营者群体 260万股 20% 某技术发展公司 30万股 2% 职工持股会 130万股 10% 社会自然人 230万股 18% 第 三 次 改 制 案例四： 利用增资扩股 1590万股，总股本增加到 2890万股 案例四： 改制中可能具有借鉴意义的重点 1. 经营者群体的界定： 中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出， 认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。 2. 数量比例： 个人持有股份的数量根据岗位而不同， 100万股中，总经理 20万股，其他人可购买 6万股不等。高低比例为 3. 分配原则： 出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 4. 付款方式： 总经理个人筹借款 10万元，国有大股东公司参照 1： 1比例按照年息 5%借款 10万元给个人，约占总股本 其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照 1： 1比例按照年息 5%借款给个人。 5. 思路： 分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。 案例四： 制中可能有借鉴意义的其他点 1. 第二次融资： 个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额 1： 1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的 1 4倍，个人可以受让集团转让的期股。 2. 限制条款： 按照合约，如果 8年内不能如实填实悬置的股权，这 8年的期权分红将全部重新归属集团公司， 20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权， 8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金 650万元， 650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益 78万元，年均年均资产收益率达到 12%，（ 650万 * 12% =78万 /年， 8*78万 =624万， 624万+20万 =644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了 )。所以， 总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速度，压力很大。 3. 博弈分析： 该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性。 期股说明 ：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股。 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 管 理 层 其他战略投资者 员工 50% 20% 30% 控制 承接 方案设计将员工持股与管理层持股相结合 其他战略投资者包括： 信托公司 银行 私募基金等 案例五： 案例五： 要解决的关键问题 债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。 政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了 类似于买断国有身份的一次性补贴，总价款达 1100万元，该公司总人数约 100人，人均约 11万元。 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例六： 评估后优惠价格 战略投资者 国资局 其他 投资公司 子公司 管理者 企业投资者 参股 控股 无息贷款 转让 转让子公司 子公司 案例六： 过程说明 1. 国资局共持有 股份，将其中 让给战略投资者，自己变成第二大股东； 2. 理者和企业投资者一起出资设立投资公司 ，其中管理者的资金由企业投资者无息贷款提供； 3. 投资公司经过和战略投资者协商，由战略投资者将子公司经过重新评估之后转让给投资公司，完成对子公司的 案例六： 借鉴分析 1. 企业投资者是子公司生产链上的合作伙伴，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子公司的股份。而他们的回报是通过此次 己的供货规模水涨船高，另外，通过直接参股，能够分享到子公司增长带来的高额收益。 2. 子公司具有一定的品牌优势，长期 蜷身于 能充分体现其品牌价值，借此次机遇脱离 充分体现其品牌价值。 3. 子公司权益的帐面值只有 4000多万元，经充分考虑过子公司品牌价值的重新评估之后，净资产达 1亿之多，国有资产有相当大的增值。 4. 对于 获得一大笔投资收益的同时，更明确了主营业务的定位，为今后专注的发展奠定了基础。 5. 对于战略投资者而言，最大收益就是获得了将业务挺进新地区的机会。 项目概述 案例分析 问卷分析 导读 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例七： 企业股权情况 项目 股份 占总股本比例 总股本 204,636,311股 100 流通股 94,220,311股 控股集团持有国有法人股 110,416,000股 本次 55,251,804股 27 案例七： 收购三方关系 目标公司 管理层 股集团 信托公司 案例七： 收购说明 1. 管理层与财务顾问、信托公司等中介机构商定整个收购程序的各项协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取获得 分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补贴等优惠 安排； 2. 由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作； 3. 在股权转让方案获批后，管理层与信托公司签订借款合同，由信托公司向管理层贷款 2亿元，年息 管理层以其后收购的 4. 管理层随即委托信托公司收购控股集团持有的 27%次日办理股权过户手续； 5. 控股集团获得 2亿元股权出让款后立即将此笔资金委托给信托公司管理，要求年回报率为 1%，同时信托公司以管理层的质押股权转质押给控股集团； 6. 至此，管理层负债 2亿持有 7%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股集团持有 6%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产的变现退出； 7. 以后的每年， 控股集团 信托公司 管理层三者依然存在债权债务关系，信托公司在其中起到债务过渡作用，没有实际承担债务或拥有债权； 管理层每年通过股权分红及其它自有资金归还本金息及支付息费，预计 15年 (年用于分配的净利润不低于 7000万元 )完成全部借款，其中起始本金 2亿元，每年息费为所欠本金的 案例七： 借鉴意义 1. 一次性优惠条件： 管理层申请了 %的一次性奖励。 2. 一次性补贴： 据调查约 900当于“嫁妆” 。 3. 个人所得税减免： 因为是通过负债来对收购 以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免。 4. 对信托公司有足够的吸引力： 在实质上，信托公司未发生现金支出便持有了 27%目标公司股权，同时有 2亿元的受托理财应付账款 ，另外还有 60万（ 2亿 贷款收益和股权回报的差额收入。 导读 项目概述 案例分析 问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例八： 股权状况 项目 股份 占总股本比例 总股本（净资产） 100 省政府股份 100 转让股份 91 管理层 46% 投资公司受让 45 转让后国有股份 9 案例八： 收购内容 1. 收购价格 a) b) 省政府同意按 90的价格即 c) 在此基础上，再 扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计 剩余净资产为 d) 转让 91股权（ 46 45）的转让款合计为 e) 如果在协议生效之日起 3个月 15日内 受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方 10%的付款优惠 ，实际支付的价款为 f) 实际上的内部付款政策：一次性付清优惠 20%。 理层进行 6部分） a) 共有 10名管理高层出资，其中董事长 总经理 其余 8人每人 共计 46； b) 管理层自有资金为 40，其余资金来源于过桥贷款。 是一家专门为此次改制而成立的公司，由公司的员工集体出资设立 导读 项目概述 案例分析 问卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建议方案 案例九： 股权状况 项目 股份 占总股本比例 总股本（净资产） 5000万股 100 原控股集团股份 5000万股 100 转让股份 2450万股 49 管理层 2450万股 49% 转让后国有股份 2550万股 51 案例九： 收购内容 1. 比例分配： 共分为 六级 ：总经理为第一级，需要支付 60万元；第二级副总经理、董事长需支付 45万元；第三级总经理助理与分公司的总经理，需支付 35万元；第四级部门经理，需支付 25万元；第六级部门副经理，需支付 15万。共计 78人出资，共 2450万元。 2. 资金来源： a) 高层管理人员 38人 直接现金支付； b) 余下 40人 通过信托公司而成为间接持股人，资金交由信托公司管理，信托公司直接持股 表此 40人参加股东大会。信托公司每年收取 3万元的信托费用。 3. 0% 案例九： 借鉴意义 1. 直接用现金购买股权： 78名管理人员共出资 2450万元，人均 31万元，对于 2. 考虑到经济实力有限，对于 40人一般管理人员实行了价格折扣， 一年内付清打七折。 3. 引入信托公司，解决了法定股东超标设计（公司法中规定有限责任公司的股东在 2 50人之间）。 4. 管理人员只有 在相应的职位上才能占有相应的股份 。比如，总经理 60万股份，副总经理 45万股份，如果总经理退到副总的位置，则必须转让出 15万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买 15万股份。 5. 把股权设计成开放式，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了一个中介基金，持有 500万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必须按约定将股份转让给新股东，而平时则根据所持有股份参与分红。 导读 案例分析 项目概述 收购方案 建议方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 问卷分析 改制方案设计原则 系统思考，谨慎设计 提前布局，分步实施 低调行事，合情合法 阶段 划，组建收购团队 收购行动执行 尽职调查 / 建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 目标公司评估和收购定价 收购谈判，签订合同 履行合同，收购完成 经营调整 上市或再上市（收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权 管理层 优点：操作简单 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税 20% 收购方案二：在国内设立投资公司间接持股 管理层 投资公司 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 可能存在双重纳税（公司所得税和个人所得税）问题； 存在对外投资不能超过 50%的限制。 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税 20% 股利、纳税（税差） 对股权进行折价贷款 收购方案三：在国外设立投资公司间接持股 如果注册所在地的税率较低，则可大大降低纳税额度； 存在汇率变动风险； 金融机构对管理层的信用考核会非常严格，以防注入到外资投资公司中的资金无法收回 管理层 投资公司 （外资） 金融机构 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税 分红、免税 对股权进行折价贷款 收购方案四：通过委托信托公司间接持股 信托公司 管理层 资金 回报 银行 /专项信托计划 信托资金 信托合同 股利 /纳税 20% 股权 通过信托公司给付资金回报后再将剩余股利返还给委托人，降低了纳税基数； 通过委托给信托公司持股的方式，解决持股人数限制； 信托投资公司本身经营状况和信誉可能带来的风险。 购买股份 分红、纳税（税差） 收购方案评价 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作风险 持股人税费 从降低税费角度考虑，方案三（国外设立投资公司）、方案二（国内设立投资公司）较好； 从增强对公司控制力的角度，方案二和三较为有利； 如果能很好地控制风险，则优先顺序为方案三、二、四。 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 持股范围 人员选定标准： 截止 2003年 12月 31日在职人员； 第一类： 第二类： 第三类： 下属子公司总经理 第四类： 下属子公司副总经理 下属子公司中层 持股原则 管理层共 36人分配 100%，人均 ； 最高比例 ； 关键核心管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有 49%的股份 ； D:2或者 2:3来试算 股权分配比例（ 优选 方案） 类别 人员范围 人数 股份比例 % D:2 股份数量（万元） 一 本部总经理 1 本部副总经理级 5 本部中层 12 公司总经理 四 子公司副总经理级 18 公司中层 合计 36 100 9450 股权分配比例（次选方案） 类别 人员范围 人数 股份比例 % D:3 股份数量（万元） 一 本部总经理 1 本部副总经理级 5 本部中层 12 子公司总经理 四 子公司副总经理级 18 子公司中层 合计 36 100 9450 股权管理重要原则 自股权转让协议生效起五年内 ， 其余 35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 经营管理 ， 行使法律规定的表决权 ， 其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使 。 还款期内 ， 如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的 ， 管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让 ， 不能转让给外部自然人或法人 ； 管理层组建的公司预留 10%股份作为奖励 ， 给未来新加入的优秀管理者 ， 但是操作实施的时候建议通过将原股份全部平等稀释来实现； 管理层岗位级别变动时 ， 其持有的股份需要按新的岗位标准调整， 余额部分作为预留股份待持 ， 不足部分稀释总量 。 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 融资方案一：个人借贷 操作简单 所有还款风险由个人承担 个人借款在一般情况下，不可能太多 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如信托公司）同时进行； 针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出资比例 20左右。 融资方案二：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款 管理层 投资公司 清江水电 信托公司 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 股权 对股权进行折价贷款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 操作比较简单，融资成本也较高，一般在 5 10之间； 融资前信托公司对管理层的考察会比较严格，； 信托融资可以一步到位，帮助管理层绕开国家有关付款规定。 融资方案三：管理层、信托公司和清江水电签订三方协议 管理层 投资公司 信托公司 股权质押融资 以股利偿还贷款 股权 购买股份 股权 转质押 委托理财 股利 设立 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 成本较低，一般在 1 3之间； 操作相对复杂，需要投资公司、信托公司和 其是说服清 易于吸引信托公司加入：对信托公司而言未发生实际现金支出，与此同时有受托理财和差额（贷款收益股权回报）收益。 融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购 信托公司 管理层 资金 回报 银行 /专项信托计划 信托合同 股权 购买股份 分红 对信托公司而言，风险较大，自然会要求有较大的收益，这也意味着管理层付出的融资成本较高，一般在 10以上； 信托公司一般需要做专项的 信托公司为了避免风险，在融资前会较深入地介入到公司内部以便能了解公司未来地运营前景和管理层的整体水平。 融资方案评价 方案四 方案一 方案二 方案三 易 难 高 低 操作难易程度 融资成本 从融资成本角度考虑，方案三（三方协议）、方案一（个人借贷）较好；另外，从实际操作的角度，方案二（股权质押贷款）和方案四（股权回购）较为容易进行。 优先选择顺序为方案三、二、四。 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 支付方案案例总结 佛山塑料 粤美的 一次性付清，奖励股权总额的 5% 一次性付清优惠