资产转让合同.docx

公司与 公司资产转让协议 年 月 日签订地： 资产转让协议甲 方： 公司(转让方)地 址： 法定代表人： 乙 方： 公司(受让方)地 址： 法定代表人： 鉴于：1、甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其合法持有并有权处分本协议中约定转让的资产，乙方系依法设立的有限责任公司。 2、经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的部分资产（详见附件1：资产清单）转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让资产。按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、法规的规定，双方达成本协议如下： 一、转让标的1、 甲方同意将其自有的转让标的以及由此所衍生的所有权益，以本协议规定的条件和方式转让给乙方，乙方同意以本协议规定的条件和方式受让。2、 移交、过户、登记2.1对于附件一所列资产中依法无需办理过户登记的全部资产，甲方须在本协议生效后 个工作日内，将该等资产及其相关凭证、文件、保修证书等全部移交给乙方，并与乙方共同办理该等资产的移交盘点工作。2.2、对于附件一所列资产中的需办理过户登记的资产，甲方须在本协议生效后 个工作日内将其移交给乙方（含所有文件资料、证照），并与乙方共同办理该等资产的移交盘点工作，甲方并须在本协议生效后 个月内办妥过户登记手续，将乙方登记成为该等资产的合法所有权人。2.3、办理附件一资产的移交及过户、登记至乙方名下需支付任何税、费（包括但不限于土地出让金、增值税、契税、印花税等）的，均由甲方承担支付。2.4、不论资产移交、过户、登记等手续是否完成，也不论在何时完成，均不影响乙方按本协议约定对转让标的所享有的权利或权益，自交割日的次日起，本协议项下转让标的所有权即属于乙方，乙方可以自主的占有、使用这些资产、行使相关权利并享有其收益，甲方对此予以保证。2.5、就附件一所列资产中甲方尚未取得权属证书的土地使用权及地上建筑物，甲方保证按本协议的约定办妥产权证至乙方名下，如该等土地使用权或 办理权属证明的产权面积与评估报告列示的面积不一致的，以权属证书确认的产权面积为准。二、资产交割日及风险的承担本次转让资产的交割日为： 年 月 日。交割以前资产的毁损灭失的风险由甲方承担，交割以后的风险由乙方承担。 三、资产转让价款1、资产转让价款根据附件一资产清单，双方确认转让价款为人民币 元整（￥ 元）。 2、资产转让款的支付条件及支付方式2.1首期转让款（转让总价的 %，即 元）在本协议生效后 个工作日内支付；2.2.第二期转让款（转让总价的 %，即 元）在甲方按本协议第四条约定将附件1所包含的全部资产及其相关凭证、证照、文件、管理权等全部移交给乙方后 个工作日内支付；2.3.第三期转让款（转让总价的 %，即 元）在 内支付；2.4.第四期转让款（转让总价的 %，即 元）在 内支付。2.5.甲方指定以下账户为收款账户：4、 甲乙方权利和义务1、甲乙双方确认，双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。2、甲方的权利和义务2.1甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。2.2、甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的所有权和处置权，除在资产清单披露的情况外，该等资产不存在任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三人权利，并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。对资产清单未明文列示的任何有关转让标的的负债及或有负债，由甲方承担，乙方均不承担。如因此造成乙方损失的由甲方承担赔偿责任。 2.3、甲方保证附件一包含的全部资产处于正常的工作状态，按其现有生产方式进行生产时，符合政府管理部门的各项管理标准。资产转让后，乙方能正常运营、生产。 2.4、甲方保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。甲方也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的任何情形或者风险。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。 2.5、签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。甲方出售本合同所述资产符合甲方公司章程对资产转让的规定，经过甲方董事会/股东会决议通过，并形成有效的董事会/股东会决议。2.6、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，及时完成移交及过户、登记等手续。2.7、在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就转让标的的处置签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让标的的文件，确保转让标的在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。2.8、甲方承诺，本协议项下资产转让给乙方后，该等资产所对应的业务、市场均归乙方享有，甲方不得再从事任何与转让资产相关的业务活动。2.9、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 3、乙方的权利和义务：3.1、乙方保证已经获得签署本协议所必需的授权并具有履行本协议项下相关义务的能力。3.2、乙方按约定及时支付转让款。3.3、乙方自主经营，自负盈亏。在经营中，遵守国家关于环保、安全、法律、法规的要求，合法经营，责任自负。 3.4乙方按照国家和当地政府规定，投保相关安全责任保险。及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。4、以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。五、违约责任1、甲方未按本协议约定时间办妥相关资产的移交、过户、办证等手续的，每逾期一日，甲方应按未办妥移交、过户、办证手续资产评估值的万分之三向乙方支付迟延履行违约金。2、乙方未按本协议的付款约定支付应付款项的，每逾期付款一日应当按照应付价款的万分之三向甲方支付违约金。3、任何一方违反本协议其他约定的，应赔偿因此给其他方造成的损失。六、争议的解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意任何一方可以向不动产所在地法院裁决。 七、 其他1、本协议签订之日生效。 2、在本协议生效后，乙方如因交割日前（含交割日）与转让标的有关的任何事项而与其他任何人发生争议，或者遭到监管机构的调查或处罚，而致遭受损失的，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的经济损失（包括但不限于处理该等争议、调查等而实际发生的赔偿、诉讼费、仲裁费、律师费、向监管机构缴纳的罚款、罚金等。）3、本协议一方向对方发出本协议规定的任何通知均应以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达