公司治理理论与实务(ppt 97页).ppt

第7章公司治理理论与实务,主讲人：王华兵厦门大学会计学博士中国注册会计师（CPA)温州大学财务管理系主任,英国人如何往澳大利亚运送犯人？好制度将坏人变成好人这是一个好制度将坏人变成好人的典型案例。18世纪末，英国原始资本主义“贫富两极分化”的弊端越来越突出。一些贫民甚至成为到处流浪的“流民”。其中有些“流民”以一些极端方式报复社会，最后被政府抓起来，变成了犯人。为了惩罚这些犯人，英国政府决定把他们发配到澳大利亚去。从英国到澳大利亚，遥遥千万公里。英国政府为了方便省事，便把运送这些犯人的工作“外包”给私人商业船只，由一些私人船主承包从英国往澳大利亚大规模运送犯人的工作。,第一节制度与公司治理（加入道格拉斯诺斯，哈耶克的研究）,刚开始，英国政府在船只离岸前，按上船的犯人人数支付船主运送费用，船长则负责途中犯人的日常生活，负责把犯人安全地运送到澳大利亚。当时，那些运送犯人的船只大多是由一些破旧货船改装的，船上设备简陋，也没有多少医疗药品，更没有医生。船主为了牟取暴利，尽可能地多装人，致使船仓拥挤不堪，空气浑浊。私人船主在船只离岸前就按人数拿到了钱，对这些犯人能否远涉重洋活着到达澳大利亚并不上心。有些船主为了降低费用，追逐暴利，千方百计虐待犯人，甚至故意断水断食。,第一节制度与公司治理,几年后，英国政府惊讶地发现，运往澳大利亚的犯人在船上的平均死亡率高达12%，其中有一艘船运送424个犯人，中途死亡158个，死亡率高达37%！鉴于犯人的高死亡率，英国政府决定向每艘运送船只派一个政府官员，以监督船长的运送行为，并给随行官员配备了当时最先进的勃朗宁手枪。同时，还对犯人在船上的生活标准做了硬性规定，甚至还给每艘船只配备了一个医生。,第一节制度与公司治理,据说，英国政府还采取了道德教育的新办法。他们把那些私人船主集中起来进行培训，教育他们不要把金钱看得比生命还重要，要他们珍惜人的生命，认识运送犯人的重要意义（即运送犯人去澳大利亚，是为了开发澳大利亚，是英国移民政策的长远大计）。但是情况仍然没有好转，犯人的死亡率一直居高不下。后来，英国政府发现了运送犯人的制度弊端，并想到了巧妙的解决办法。他们不再派随行监督官员，不再配医配药，也不在船只离岸前支付运费，而是按照犯人到达澳大利亚的人数和体质，支付船长的运送费用。,第一节制度与公司治理,这样一来，那些私人船主为了能够拿到足额的运费，必须在途中细心照料每个犯人，不让犯人体重少于出发前。若是死了一个犯人，或者犯人的体重减轻，英国政府都会少支付一些运费。据说，有些船主主动请医生跟船，在船上准备药品，改善犯人的生活条件，尽可能地让每个犯人都能健康地到达澳大利亚。有资料说，自从实行“到岸计数付费”的办法以后，犯人的死亡率降到了1%以下，有的船只甚至创造了零死亡记录。,第一节制度与公司治理,在这个案例中，我们看到了三种制度安排：第一种制度安排，采用预付款的方式。其结果是：船长唯利是图，草菅人命由普通商人变成了坏人。第二种制度安排，采用行政监督的形式。其结果是：官员被收买，官商勾结，合谋图财害命普通官员变成了腐败官员。第三种制度安排（道德教育），苍白无力，无济于事。第四种制度安排，将船长的利益与“犯人安全到达”的政府需要相结合，利用利益联动机制，将“唯利是图，草菅人命”的船长，变成了好人制度学意义上的好人。,第一节制度与公司治理,（1）一只眼睛里闪烁着爱的光芒，而另一只眼睛却燃烧着自私的欲火。如果你能有效地利用这团火，就可以围着篝火取暖，可如果你使用不当，就会灼伤自己。（2）学会用制度去管理你的员工，而不要总是抱怨他们是自私自利的！员工如果无私的话，比你爹都难管。(3)到某一家企业做财务总监，刚去的时候，遇到如此的情形。总部有11个财务工作人员，23家分公司，所有分公司有事情必须现找财务经理，然后财务经理再进行传达。于是，作为财务总监，我建议财务经理改变方法，这种哑铃型的结构不利于企业的运作和发展。但是他还是不改变。于是我建议人力资源部，辞掉该人。人力资源部经理讲，财务经理太重要了，没有他我们公司没法运作。财务总监说，正是因为他对公司太重要，我才要辞掉他。,第一节制度与公司治理,9,9,9,公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。,含义狭义上的公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。,含义广义上的公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系，及有关法律，法规和上市规则等。,1.什么是公司治理？,第二节公司治理基本理论与财务问题,10,10,10,10,公司治理的核心：是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。,2.公司治理的核心,第二节公司治理基本理论与财务问题,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,一、案例背景真功夫餐饮管理有限公司，1994年创立，现在直营店数400多家，是中国直营店数最多、规模最大的中式快餐连锁企业。截止目前，在全国拥有10000多名员工。然而，正是这样一家成长迅速、即将上市的企业，却在上市前夜因为股权争夺的问题而折戟。,二、真功夫的股权争夺1994年，成立“168”蒸品店，潘宇海占股50%，蔡达标夫妇各占25%的股份。1997年底，几个股东共同出资成立了“双种子饮食公司”，股权结构不变。2003年，蔡达标提出任公司总裁（此前一直由潘宇海出任总裁），并且5年换届一次。,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂，双方协议离婚，为获得子女的抚养权，潘敏峰将自己在真功夫25%的股权转让给蔡达标，自此，蔡达标获得与潘宇海在真功夫同等的股权，即各占公司50%的股权。,2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。此外，潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒，潘宇海随之起诉真功夫。2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关财务信息交会计师事务所审计。,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,谈谈你对真功夫股权争夺案的看法。,股权结构案例：真功夫的股权争夺之战,15,15,15,公司中的主要利益冲突,1.股东与管理层,2.股东与债权人,3.大股东与小股东,3.公司中的主要利益冲突,第二节公司治理基本理论与财务问题,16,16,16,股东与管理者（经理）之间的利益冲突,股东的目标,管理者的目标,实现资本的保值与增值，最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。它表现为货币性收益目标,最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。它表现为货币性收益与非货币性收益目标。,第二节公司治理基本理论与财务问题,17,17,现代大型企业的共同特征：两权分离经营权和所有权的分离,总经理持股很小比如，美国大公司老总持股为0.2%-0.5%总经理任期有限(3-5年)。,4.股东和管理层冲突产生的根源,思考：如果你作为企业经理人员，所持股份很小或基本没有，在任期有限的情形下，你会有什么行动使自己利益最大化？,第二节公司治理基本理论与财务问题,18,第二节公司治理基本理论与财务问题,(不考虑所得税)老总持股越小的企业，公司款消费的倾向越严重.最极端的例子：国有企业(老总通常持股为零),5.两权分离下产生的财务问题,（1）公司款消费问题,19,第二节公司治理基本理论与财务问题,消费的主要形式公款娱乐，车/房/俱乐部/头等舱/公司自备飞机公款旅游公款收藏名贵古董，名人字画个人专用电梯，直升飞机上下班,5.两权分离下产生的财务问题,（1）公司款消费问题,问题：这些通常计入到财务会计中的哪个科目？,中石化原总经理陈同海月均消费120万，日均4万公款,20,第二节公司治理基本理论与财务问题,减少新产品开发,人员培训,广告及设备维修的费用等行为,（2）经营决策上的短期行为,5.两权分离下产生的财务问题,思考：这些行为对企业未来发展有什么影响？作为管理者为什么有这种行为动机？,21,第二节、公司治理基本理论与财务问题,5.两权分离下产生的财务问题,（3）会计政策和会计估计选择,会计政策和会计估计选择：收入确认；存货计价；折旧方法；坏账准备；预提保修费用；固定资产使用年限/残值等,能否列举会计方法选择对企业长短期损益的影响？,22,第二节公司治理基本理论与财务问题,项目回收期(长期项目和短期项目)个人帝国建造（empirebuilding)利益输送行为（tunneling)(深挖洞战略,掘战壕战略),5.两权分离下产生的财务问题,(4)长期投资决策上的误导,前铁道部部长刘志军的铁道帝国？,23,23,23,股东控制管理者的方式,直接干预,激励,解聘,并购,6.股东与管理层之间利益冲突的解决方式,第二节公司治理基本理论与财务问题,24,第二节公司治理基本理论与财务问题,股东与债权人之间的代理问题（,第二节公司治理基本理论与财务问题,大股东与小股东之间的代理问题（1）,1.利用关联交易转移利润,2.非法占用上市公司巨额资金,3.利用虚假信息，操纵股价,4.为关联管理者支付高额薪酬,5.利用不合理的股利政策,大股东侵害小股东利益的形式,第二节公司治理基本理论与财务问题,一、股东制度与公司治理（一）不同持股比例的股东在公司中的地位1、理论上每股股东的权益和义务是均等的，由于信息不对称理论和不同持股比例的鼓动所处地位的不同事实上存有很大差距；2、大股东可以参与管理，法律上持股10%的股东具有影响公司决策的权利，按证券交易法和公司并购交易条例的要求，在公司股权分散时，至少有5%的股份才能享有参与公司管理的权利；3、持股5%以下的股东一般无法参与公司管理，不能参加股东大会（可联合委托一人参加或参与）；,第二节公司治理基本理论与财务问题,4、我国小股东的投资目标主要是为了套利，根本不关系公司的经营状况和发展前景；5、大股东一般参与公司管理，实际控制公司；6、大小股东的不同投资目的决定了具有不同的分配要求；7、合理的股权制衡结构和有效的股东控制机制是公司治理的关键；,第二节公司治理基本理论与财务问题,（二）搭便车与内部人控制1、国外的搭便车理论与我国的异常行为（1）搭便车的定义及国外的状况；（2）我国中小股东的地位,第二节公司治理基本理论与财务问题,（三）股东的权利与行使1、按股分具有所有权；2、股东在公司生产经营管理中权利（间接参与）；3、股东在公司分配中的权利：（1）剩余利润的分配权（法律规定与股东力争）（2）盈余公积的分配（大于25%才能分配，超过50%的全部），盈余公积包括法定盈余公积（10%）和盈余任意公积（股东大会决定比例）,第二节公司治理基本理论与财务问题,4、股东的优先配股权。以低于市场价格配股，形成股东的一种收入；5、股东在公司并购中的权利。一般会得到较高的溢价，具有股权转让的选择权，大股东收购具有提高报价的趋势；6、股东在股权会债务重组中一般很难获得意外利益；7、股东具有选择自愿清算的权利，内在价值小于市价或变现价值时。8、股东具有选择股份转让对象的权利；,第三节董事制度与公司治理,（一）董事会1、有限责任公司：（1）董事会组成。一般是公司大股东，其成员为三人至十三人；两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。（2）董事任期一般不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（3）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。（4）董事会议事方式和表决程序，除有规定以外，由公司章程规定。（5）召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（6）董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。,第三节董事制度与公司治理,（6）董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名；（7）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。（8）设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。,第三节董事制度与公司治理,（二）股份有限公司董事会的职责（有限责任公司略）1、制定公司的战略决策；2、对公司的管理层进行监督。3、确保公司遵纪守法。4、保护公司和全体股东的利益，平等对待所有股东。5、关注利益相关者的利益。,6、公司法赋予董事会的职责权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告情况；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。,第三节董事制度与公司治理,第三节董事制度与公司治理,（三）独立董事制度1、独立董事（IndependentDirector）：又称为外部独立董事或独立非执行董事，是指除董事身份外与公司没有任何其它契约关系的董事。2、独立董事制度的目的：（1）将外部的、客观的观点引入董事会；（2）挑战公司内部的一致性思维；（3）为公司带来新的知识、技能和经验；（4）驾御公司渡过困难或敏感的时期；,第三节董事制度与公司治理,（5）控制董事会主席!首席执行官的不当行为；（6）代替企业家的才能；（7）规范董事会的工作程序；（8）为公司建立更广泛的外部联系，帮助公司识别联合与并购的机会。（9）帮助公司遵守和维护社会道德；3、独立董事的角色与作用（1）角色：公司利益的保护和监督者；（2）作用：（A）对公司的危险经营作出警示；（B）对公司的违规或不当行为提出警告；（C）公司与经理层存在利益冲突时给出明确的意见；（D）对特定问题进行调查；,第三节董事制度与公司治理,（E）对公司发生的棘手问题发表看法并提出书面报告；（F）参与决策和战略制定；（G）对经营管理的监督作用；（H）保护股东利益；4、独立董事的任职资格（1）不同国家有不同规定；（2）我国实行“资格证书”制（3）年龄一般在35-55（4）参与审计、薪酬、提名等委员会的工作；,38,第二节公司治理基本理论与财务问题,（三）监事会在公司治理中的作用1、监督作用：（1）人事监督：董事长、董事、总经理、财务主管等具有监督作用；（2）财务监督：对公司财务状况及核算具有监督作用；（3）生产经营监督；（4）决策监督；2、保护作用（1）保护相关人员（2）保护财产（3）保护公司利益；3、服务作用（1）为股东服务（2）为决策者服务；（3）为经营者服务；（4）为职工服务；,第三节董事制度与公司治理,（四）我国的监事制度建设1、明确监视会的职责，合理选择监事:（1）权利和义务；（2）机构与人员设置；（3）人员选择；（4）划清工作范围；2、合理确定公司监事参与公司管理的形式:（1）确定直接参与与间接参与的具体形式；（2）行使权力的形式；3、加强对监事的考核和评价:（1）考核的形式；（2）考核的标准；（3）考核的方法；（4）考核的时间；（5）考核结果的统计与应用；,4、制定监事规章制度和奖罚规定:（1）工作制度；（2）监督控制制度；（3）奖惩制度等5、加强公司的外部监事:（1）业务主管部门的监督；（2）工商行政部分的监督；（3）执法部门的监督；（4）相关单位的监督；6、讲强监事的独立性和监督的规范化:（1）监督工作的独立性；（2）体制及工作程序的规范化；,第三节董事制度与公司治理,第四节、经理人制度与公司治理,（一）经理人及其经理人制度1、经理人：是指专门从事公司经营，以公司总经理为职业，完成经营目标获取相应收入的专门人员。2、经理人阶层：是指专门从事公司经营管理的人员达到一定的数量形成的经理人的集合。3、经理人制度。是指在市场经济条件下，由于公司所有权和经营权的分离，而逐步形成的以经理人培养、选用和聘任为核心以经理人薪酬激励和财务监控的公司生产经营的专门制度。,第四节、经理人制度与公司治理,（二）经理人制度建立的基础1、经理人的薪酬制度；2、经理人的素质：（1）一定的文化程度；（2）工作经验；（3）决策能力；（4）对市场的洞察力；（5）对管理人员的凝聚力；3、健全的法制和规范的制度；4、市场环境和社会氛围；5、经理人的执业和考评制度；,第四节、经理人制度与公司治理,（三）总经理人的职权和义务1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；,7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权。9、总经理列席董事会会议。10、公司董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。11、稳定公司生产，创造发展机会；12、完成生产经营目标，主要是利润目标；13、增加公司股东价值和规模；14、取得相应的报酬；,第四节、经理人制度与公司治理,第四节、经理人制度与公司治理,（四）经理人的薪酬构成1、年薪：是指以年为单位确定企业经营者的基本报酬的工资制度。一般为行业平均工资的5-10倍，占全部收入的20-30%；2、风险收入：是指企业经营管理者根据企业完成经济效益的情况、生产经营责任的轻重以及承担风险的大小等因素确定的与企业经营状况挂钩的经营收入。占全部收入的大约20%；3、股票期权：是公司发给经理人长期激励的收入，占全部收入的40%；4、其他长期收入，福利等，大约占10%；,第四节、经理人制度与公司治理,公司治理的框架,第二节公司治理基本理论与财务问题,一、英美国的市场监控治理模式：美国、英国、澳大利亚等国的公司治理模式主要以公司外部的监控为主，其特点是公司的股权高度分散，股东对公司经营管理的影响很弱。对经营者管理不善的惩罚通常是股东卖掉股票（用脚投票）以及随之而来的恶意收购。美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。其中养老基金所占份额最大。20家最大的养老基金持有上市公司约10的普通股。,第三节国外公司治理的主要模式,（1）增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。（2）强化机构股东的作用。同时，尝试加强商业银行的作用，允许商业银行从事证券交易活动。,第五节国外公司治理的主要模式,第五节国外公司治理的主要模式,二、德日的内部监控公司治理结构：以公司大股东的内部监控为主，外部市场，尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英美等国完善。这种模式的特点是股权相对集中。1、日本的公司治理结构（1）日本公司的董事会成员主要来自企业内部。决策与执行都由内部人员承担。监督和约束主要来自两个方面，首先是来自交叉持股的持股公司，一个企业集团内的企业相互控制。总经理会就是大股东会。,第五节国外公司治理的主要模式,（2）另一重要监督来自主银行。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款、拥有一定的股本（5%以下）、派出职员任客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的系列化和集团化。主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时，就显示控制权力。,第五节国外公司治理的主要模式,2、德国的公司治理结构：重要特点是双重委员会制度，即有监察委员会（监事会，相当于美、日的董事会）和管理理事会（理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会）。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。（1）在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。银行持股在1984年和1988年分别为7.6%和8.1，如果加上银行监管的投资基金的持股（同期分别为27和35），则银行持股达10.3和116。（2）公司交叉持股比较普遍，权威部门对持股的管制也比较宽，只有持股超过25才有义务披露，超过50才有进一步的义务通知管制机构。,第五节国外公司治理的主要模式,（3）银行控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。据德国垄断委员会统计，在100家最大的股份公司中，银行在75家派驻了代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5。其中，在44家中占有的股份低于5，在至少19家中基本没有什么股份。（4）德国公司治理的另一特色是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到13到12的席位。,第五节国外公司治理的主要模式,三、东亚的家族控制模式：除中国和日本以外的大部分东亚及东南亚国家和地区，如韩国、香港、台湾、泰国、新加坡、马来西亚、菲律宾、印尼等，公司股权一般都集中在创业者家族手中，控股家族通常普遍地参与公司的经营管理和投资决策，公司的主要高级经营职位也主要由控股家族的成员担任，因此，主要股东与经理层是合一的。这种公司治理模式使得主要股东与经理层的利益一致，部分地消除了欧美公司由于所有权与经营权分离所产生的委托代理问题。这种公司治理模式普遍存在的问题是主控股股东和经理层侵害公司其他股东的利益。,第五节国外公司治理的主要模式,四、内部人控制模式：内部人控制（InsiderControl）是指公司既缺乏股东的内部控制、又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人的现象，主要发生在前苏联和东欧等转轨经济国家。在由计划经济向市场经济转轨的过程中，原来的国有企业普遍存在着所有者缺位的现象，而市场机制的发育还不完善，有效的公司控制权市场和经理人才市场还不能有效发挥作用，再加上法律体系不健全和执行力度微弱，无法对经理层起到有效的控制作用，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空。,控制权之争案例：国美电器,2010年6月至今年中国公司治理领域最引起媒体关注的是哪家公司？,鱼会死，网不会破,重大事件回放,2010年9月28日，黄大部分议案落败，陈留任,2010年8月5日，黄提出召开特别股东大会，罢免陈,2011年3月9日，张大中接任陈晓，陈离开国美,2010年12月17日，邹晓春，黄燕虹进入国美董事局,2010年8月6日，董事会起诉黄，双方拉票行为开始,得到外来资本第二大股东Bain资本的鼎力相助,控制权之争案例：国美电器,陈晓出局,“人生最宝贵的东西是什么?是生活!因为我们的一切快乐，我们的一切幸福，我们的一切希望，都和生活联系在一起。祝幸福快乐每一天。”仅仅留下短短数语后，陈晓，2011年3月9日，出局。张大中出任国美董事局主席。,无言的结局,控制权之争案例：国美电器,陈晓出局：外人态度,对于陈晓离职，京东商城CEO刘强东在个人微博上发表“感想”：“刚看到陈晓的离职感言，记得几个月前我就讲过：陈晓必败！因为他把赌注放在投资人身上，一定是被基金当枪使了！这次控制权之争再次证明已经被无数次证明的真理：和投资人只能一夜情，千万别指望结婚！值得很多经理人反思。”,不过，此条微博不久即被删除，只留有对这一微博的一条回复，一名网友问刘强东和他的投资人是什么关系，刘强东回复说：“当然是一夜情！只是一夜情常有两种结局：一是两情相愉，分手了还让对方常常思念；二是反目成仇，被对方搞得身败名裂！我只是努力避免第二种结局而已！”,控制权之争案例：国美电器,曾经鼎力支持过陈晓的国美第二大股东贝恩资本的董事总经理、国美执行董事竺稼曾对外公开的唯一一句话是：“陈晓是否离开是他个人的决定。”,控制权之争案例：国美电器,有人的地方就有恩怨,有恩怨就有江湖,人心即是江湖,国美之争的联想,控制权之争案例：国美电器,黄光裕家族与陈晓为代表的管理层。以陈晓为代表的管理层准备“去黄光裕”.黄光裕家族誓死保卫自己的控制权。,（一）控制权争夺的背景,黄光裕1969年出生广东汕头，与李嘉诚同乡；17岁初中辍学，跟随哥哥黄俊钦做生意；18岁创立国美品牌；2004年率领国美在香港成功上市。,黄光裕家族,（一）控制权争夺的背景,64,1973年出生，毕业于北京科技大学后在中国银行任放款1993年因为工作关系与黄光裕相识1996年两人结婚。,杜鹃其人,（一）控制权争夺的背景,精明的上海人陈晓,1996年创建上海永乐家电，率领永乐在2005年10月在香港上市。,2006年7月，国美以公开要约收购的方法收购永乐股份，永乐成为国美的子公司，陈晓也相应成为了国美的总裁。,2008年11月，因为黄光裕身陷囹圄，陈晓代理董事会主席，到了2009年1月份，正式成为董事会主席，兼任总裁。,（一）控制权争夺的背景,第三方贝恩资本,BainCapital成立于1984年，是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。与黑石、凯雷其名右图为亚洲区总经理竺稼。,（一）控制权争夺的背景,67,张大中与黄、陈的三角关系,张大中，北京大中电器有限公司创始人；1999年，大中电器正式成立，并在2004年达到了80亿元的销售额，占领了北京家电零售市场50%的市场份额；2006年，时为永乐电器掌门人的陈晓主动提议，与张大中掌控的大中电器实现合并推进双方共同发展。,（一）控制权争夺的背景,大中电器的三段恋爱史,最终如愿嫁给富豪黄光裕,大中电器与永乐达成战略合作协议，但其间陈晓却多次与黄光裕密谈，永乐并入国美，张大中大怒，痛斥陈晓为小人，并决定没收永乐的1.5亿元定金，此事最后一直闹上法庭。,刚刚被算计的张大中当时对黄光裕同样没有好感，于是他向苏宁抛出了橄榄枝。张近东答应了张大中30亿元的报价。,最后时刻，黄光裕一举将收购报价提高了6亿元，并放弃了此前存在争议的1.5亿元保证金。最终，张大中选择了黄光裕，拿钱离场。,（一）控制权争夺的背景,张大中与黄、陈的关系演化,（一）控制权争夺的背景,你预计张大中与黄、陈的关系如何演化？,70,1.蜜月期,2.矛盾冲突期,3.正式破裂期,4.分手,（二）国美电器控制权争夺过程,黄光裕与陈晓间的关系演变,2007年5月，陈晓获任公司执行董事。投桃报李也好，利益结合也罢，陈晓多次在公共场合表示对黄光裕的尊敬。但是，这一切有一个前提，那就是黄光裕作为创始大股东对国美的绝对控制。据媒体报道，黄光裕对陈晓的“圣眷”日隆，每天让自家厨子做好饭菜送到陈晓的办公室，一方面说明了黄光裕对陈晓已经好到无以复加，另一方面也可以解读为黄光裕在时时提醒陈晓端着谁的饭碗。,1.蜜月期,（二）国美电器控制权争夺过程,72,蜜月期黄光裕的股份减持过程,2008年底，黄持有35.55%的股份（此时黄被抓）,2004年6日，在香港上市，黄持有65.5%股份,2006年年底，黄持有51.4%的股份,至2010.9.28临时股东大会时，黄股份稀释到32.47%,大幅减持，控股权丧失,国美股权结构,2009年，黄光裕入狱后，国美陷入资金流断裂的危险。引入贝恩资本，后者认购国美16.8亿的可转债，2010年9月转股后占9.98%,74,此情可待成追忆，只是当时已惘然。,不再有控股权，甜蜜能否维持？,（二）国美电器控制权争夺过程,2.矛盾冲突期经营战略上的冲突,大股东黄光裕强调实施：规模第一战略,2009年共关闭158家低效益门店，同时新开41家新门店,陈晓强调实施：效益第一战略,（二）国美电器控制权争夺过程,2.矛盾冲突期经营战略上的冲突,你预计不同经营战略的实施在公司财务上会有何表现？如何分析？,（二）国美电器控制权争夺过程,2004-2010年苏宁与国美营业收入对比单位：亿元,（二）国美电器控制权争夺过程,2004-2010年苏宁与国美净利润对比分析单位：亿元,（二）国美电器控制权争夺过程,2004-2009年苏宁与国美销售毛利率对比分析（%）,（二）国美电器控制权争夺过程,2004-2009年苏宁与国美销售净利率对比分析（%）,（二）国美电器控制权争夺过程,2004-2009年苏宁与国美权益净利率（ROE)对比分析（%）,（二）国美电器控制权争夺过程,从以上的分析，你能得出陈晓经营战略的效果的相关结论吗？,（二）国美电器控制权争夺过程,2.矛盾冲突期高层激励方式上的分歧,金手铐股权激励，授予高管公司总额3的股权。,2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，包括部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的新股。陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。,2010年8月12日，国美电器4位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青及首席财务官方巍，这5位黄光裕时代的元老公开表示，要与董事局主席陈晓及现有的管理团队“共进退”。,（二）国美电器控制权争夺过程,陈晓主持通过的这项高管奖励计划，与竞争对手苏宁相比，丰厚异常。国美如今的管理层，大部分都是跟随黄光裕多年的旧臣。黄光裕草根出身，吃过很多苦，御下颇严，而且也并不大方，这使得国美的管理层以往并没有得到什么特别的好处。这些旧臣如今在新“主子”这里眼看尝到了甜头，多年眼巴巴但又不敢声张的心声终于遇到了知音，自然是闷声发大财，这也可以大致解释这次黄陈之争中，为什么那么多跟随黄多年的旧部没有人跳出来护“旧主”。非常时期，黄光裕哑巴吃黄连，心中怒火可想而知。,引自观察与评论第3期，清华大学公司治理研究中心,2.矛盾冲突期高层激励方式上的分歧,（二）国美电器控制权争夺过程,85,“在中国，很多民营企业上市以后，企业的创始股东和原始职工之间财富出现了一个巨大鸿沟。创始股东投入的原始货币资本通过上市得到价值增值放大，但是以职业经理人为代表的人力资本则很少出现价值增长。从这一点来说，中国大多数职业经理人是非常冤屈的，创业股东对职业经理人一直采取一种“居高临下”的态度。”陈晓12月9日在清华大学公司治理研究中心的讲话,陈晓谈职业经理人在中国的不公正待遇,2.矛盾冲突期高层激励方式上的分歧,（二）国美电器控制权争夺过程,2.矛盾冲突期外来资本引进条款上的分歧,与贝恩资本的协议。2009年5月国美引入贝恩资本，可转债条款。条款：确保贝恩资本方面的董事3人；陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保；只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。陈晓代表的董事会还享有增发、配股和回购权，也就是这些决议无需经过股东大会。,黄光裕认为所有这些苛刻条款都是为了确保陈晓在国美的地位,（二）国美电器控制权争夺过程,2010年5月12日，国美电器召开紧急董事会，认为大股东的投票不符合公司利益，宣布重新委任贝恩的三名前任,仍然委任了三名董事。贝恩资本正式涉足控制权。,按照国美公