《公司法》中的基本管理制度

一、行业对“基本管理体系”的其他解释实务上，学者、公司法研究员、企业经营者、经营咨询从业者对公司法的“基本经营体系”存在意见分歧，有以下主要观点：1、“基本经营制度”是指公司法和公司章程规定的制度这个陈述有两个问题。(1)立法主题问题。众所周知，公司法的立法主体是国家，公司章程的立法主体是股东大会/股东大会，“基本经营体系”由董事会“制定”。对于“制定”，如果笔者理解公司法，那么应该是“最终决定”的意思，原因如下。“起草、起草”的意思是，必须在股东大会的权限下，像“审查公司的利益分配计划”一样明确“批准(基本管理系统)”。应根据公司法的目的将所有权和经营权分离，因此董事会应负责管理，负责管理公司，因此，在公司法及其他国家的法律法规内，应有权“最终决定”公司的基本经营制度。(2)制度内容问题。已经在公司法和公司章程中阐明，为什么还要再创建一个“基本管理系统”？基本管理系统应该是与公司法和公司章程的内容不同的系统。2、认为“基本管理体系”过于笼统。有些学者认为，企业的基本经营与企业的各个方面、采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等有关，因此，规定“基本管理体系”究竟指什么体系是不好的。笔者认为，公司法将董事会的权限规定为“制定基本经营制度”，对总经理来说则是“制定具体的规制制度”。公司法授予理事会“最高决策机构”(也称为日常权力机关)的身份，并授予总经理“最高执行机关”。因此，“基本经营体系”对于公司经营的各个方面都必须是原则上、意义重大、适用范围广的系统。“具体规定制度”是经营工作的特定环节、工作、职务的制度，必须具有详细、具体、微观、局部的特点。二、“基本管理制度”的定义企业的经营管理有多种划分方式，但最基本的划分方法是按人、事、财三类划分。(a)关于“人”的基本管理系统根据企业人力资源管理的一般流程(招聘、培训、使用、离职等)，“人员”的基本管理系统通常包括：1、员工招聘培训制度。主要是规范企业的招聘及培训过程，明确各种职业的招聘条件，规范企业的培训工作。2、劳动合同管理系统。主要阐明员工试用期和待遇、劳动合同的签订和保管、员工福利的内容和条件、员工职位的性质和待遇等。3、薪酬绩效管理系统。主要明确企业的薪酬构成、薪酬模式、评价内容、绩效评价等。4、劳动安全保护系统。主要明确劳动纪律约束、安全保护措施、提供卫生条件、员工基本守则等。5、保密和非竞争限制。主要阐明员工对企业各种重要技术的保密责任和义务，包括对员工离职后执行的工作的限制。(b)关于“工作”的基本管理系统根据业务运营的典型流程，“工作”主要分为采购、生产、营销和直接支持工作的合同管理、客户服务等，因此“工作”的基本管理系统通常包括：1、采购管理系统。明确供应商的选择、采购审批流程、原材料质量控制等。2、生产管理系统。明确生产原材料和半成品、成品的质量控制控制方法等。3、营销管理系统。明确如何管理市场部门、产品定位、渠道构建、客户服务等营销工作。4、合同管理系统。明确对合同拟定、合同签订、合同存档、法律咨询等的管理方法。(c)关于“钱”的基本管理制度根据企业财务工作的内容，“财务”主要分为预算、会计、审计、投资等，因此，有关“财务”的基本管理制度一般如下：1、预算管理制度。主要阐明预算管理的内容、预算编制的流程、各功能模块(包括总经理层次结构)的预算管理工作分担等。2、会计管理系统。主要是明确借记处理、报告编制、资产管理等工作方法。3、审计业务系统。主要阐明内部审计原则、前提、方法、流程和外部审计的合作、招待等工作方法。4、投资管理系统。主要是明确投资权限、风险控制、投资渠道、投资方向等与企业投资相关的业务。(d)对特定规则和法规的理解总经理负责制定的“具体规定制度”，在基本管理制度的基础上进行完善，一般包括基本管理制度的执行规则、部门规定、业务公平管理、职务管理、物资管理、安全管理、工程管理等日常业务性管理。如上所述，公司法没有明确说明什么是“基本管理系统”。这都提供了在一定条件下企业完全自治的机会，但同时也在一定程度上模糊了董事会和统治阶层之间的权力和责任。为了有效地