企业并购财务决策.ppt

1.企业并购的财务决策，并购的财务协同效应及其度量和规划目标；公司选择标准和价值评估；并购融资方式；并购整合计划；并购陷阱及其防范；非常规官方博客；2.并购解读；并购；并购；新设并购：股权收购，3，1。吸收合并。吸收合并又称合并，是指在主被合并企业法人地位存在的前提下，将目标公司的产权转换为股份，并将相应的资产和负债整合到主被合并企业中。并购后，目标公司通过现金、股票或其他方式获得目标公司的产权及相应的资产和负债。合并的结果是合并企业法人地位的存在和目标公司法人地位的消失。新的合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新的统一的公司，被合并公司的原有法人地位不复存在。收购是指并购企业收购目标公司的股份，包括收购控制权(获得目标公司最大股东的地位)和收购非控制权(即收购股份)。6、在非控制收购的情况下，所有者和目标公司的原有法人地位将继续存在；在控制权收购的情况下，目标公司通常作为主要公司的子公司，并继续保持其原有的法律地位。第一节并购的财务协同及其度量。并购的财务协同及其来源2。财务协同效益的衡量8。1.并购的财务协同及其来源。在现代市场经济条件下，一个经济组织之所以能够从单一的法律实体结构走向多个法律实体的联合体，最深刻的原因在于市场与兼并企业之间的替代机制以及由此产生的“交易内化”效应。它来源于规模效应、管理协同效应、信息共享效应和资源整合所产生的更大的整体竞争优势，以抵御日益增加的竞争风险。9，(1)收入增长，(1)营销利润，(2)战略利益，(3)市场及其垄断力量，(2)成本降低，(3)税负利润，(4)资本成本降低，(10)，(2)财务协同的衡量，财务协同=CFT/(1 r)TCFT并购贡献的现金流量r折现率T年，(11)第2节并购目标和规划。中外企业并购的实践证明，并不是所有的并购都是成功的，有许多并购案例导致了占主导地位的所有者和企业背负沉重的负担，甚至破产。因此，为了实现成功的并购，从而促进企业持续、永久地扩大其竞争优势和市场空间，有必要遵循战略发展结构的目标轨迹和基本原则，这关系到企业未来的发展方向、发展路径和发展行动。对于资本运营企业来说，计划收购其他企业的动机往往是基于目标公司的低价，为了获得更大的资本收益，目标公司将在必要的包装后全部或部分出售。13.对于生产型企业来说，目标公司并购的重点要么是基于战略发展结构调整的需要从而步入一个具有发展前景的新的朝阳产业，给并购企业带来长远利益，而更多的是并购后与并购企业原有资源“整合”在资源聚集上寻求更大优势，以进一步增强核心能力，拓展市场竞争空间，促进战略发展结构目标的顺利实现。14，2，并购的战略目标，并购的战略目标是由于消除了各种随机因素，战略目标的实现具有超前性15、如市场出现一些意想不到的直接或潜在竞争威胁，必须用并购来有效消除；或者由于政策变化等原因，所有者和企业面临不利的环境或更有利的机会，需要通过并购对原有的战略发展结构进行必要的调整；16、或同行竞争者引进更新的技术，而所有者和企业虽然有能力但发展为时已晚，只有通过寻找和收购具有同样高技术的目标公司，才能保持现有的市场份额和竞争地位；或者，由于并购企业目前的条件和能力限制，要最终达到战略目标，只能分为几个不同的实施阶段等。(1)M&A目标规划M&A目标规划的含义是根据M&A的战略发展结构或战略目标，对目标公司的各种条件和能力、发展前景以及实施M&A之前M&A所需的技术和经济效益进行战略调查和综合论证，以评估主办公司的优势和劣势，并识别其他市场的潜在威胁。寻找增长机会和发展形式，从而为整个M&A决策过程提供可靠的技术、商业、金融和管理基础和信息支持，包括确定具体的M&A目标、确定M&A标准、选择合适的M&A对象以及规划匹配的融资方案。(2)并购目标规划中需要考虑的基本因素(1)并购企业遵循什么样的战略发展结构，是否有强大的核心能力可以依赖；2.并购企业拥有哪些主导产业或业务，未来发展趋势如何？3.主办公司目前处于何种发展阶段，其发展潜力如何，是否有基于改革和创新的良好增长前景；科技发展趋势如何，主办企业将面临哪些机遇和挑战？(5)并购企业目前的竞争地位和未来趋势如何；6.并购企业的发展空间是否需要拓展到其他新领域；(1)M&A是否是业主和企业发展的最佳途径；合并会有什么影响，是否符合整体战略发展结构？是否有足够的资源支持并购，并购后目标公司能否得到良好的控制和管理；通过并购可以达到什么样的目标效果？第三节目标公司选择和价值评估标准1。目标公司战略整合的标准搜索和选择通过对行业类别、目标公司规模、财务状况、地理位置、技术水平、市场地位和避免干预的领域的分析，判断待合并的目标公司符合公司发展战略。财务标准(1)目标公司的规模取决于并购企业管理和控制能力的有效限度(2)目标公司的价格标准与并购企业的财务资源承载能力密切相关(24，3)在评估目标公司的价值时，并购企业面临的最大困难是如何从可持续经营的角度选择合适的方法对目标公司的价值做出合理的估计。25，(1)目标公司估价模型及其评价，(1)贴现价值评价模型，(1)现金流贴现模型，(2)收益贴现模型，(3)股利流通模型，其中最不有效和应用最少的是股利贴现模型；现金流贴现模式是最合理的。26，备注：股利贴现模型的缺陷，第一，虽然股票的价值在很大程度上取决于未来的股利支付水平，但收购方在评估目标公司的控股股权时更关注目标公司的预期盈利能力。此外，如果不依靠盈利能力的持续增长，股利支付能力将失去基础。27、第二，在合并或兼并的情况下，目标公司不再是独立的经济实体，因此没有办法29，2。非贴现价值评估模型(1)市场比较法(2)股息法(3)市盈率法(4)账面净值法(5)清算价值法，30。备注：贴现价值评估模型需要注意的问题非常困难，在具体操作中涉及的因素相当复杂。特别是在预测能力弱、信息来源不足、未来政策等非财务因素变化大的情况下，采用贴现价值评估模式也难以保证目标公司价值评估的准确性。31、并购公司对目标公司的价值评估更多的是基于对并购公司单边地位的判断，这并不等于并购的实际交易价格，而只是并购公司提出并购报价的参考依据。从并购时机来看，影响并购价格的因素不仅仅是目标公司的价值，还有其他非财务变量，尤其是双方谈判能力的优劣。在竞争性并购的情况下，竞争对手之间的信息不对称也会极大地影响并购的最终价格。所有上述因素使得实际收购价格可能在相当大的程度上偏离目标公司的价值。由于信息披露的不足，目标公司通常对其真实价值非常清楚，而并购方的所有者和企业对目标公司的价值并不十分清楚。33、对于并购来说，并购不仅获得了目标公司的预期未来现金流量，还包括了目标公司的负债和资产。并购后，无论采取何种整合措施，目标公司拥有的资产质量和债务负担都会直接影响未来的整合绩效，尤其是未来的现金流。34、当一些所有者和公司过分关注并购的交易价格时，他们忽略了：目标公司的最大问题，重要的不是并购要支付多少，而是并购后必须增加多少现金流以及整合后能产生多少边际现金流。在并购之前，并购公司可以首先通过一个简单的非现金流量贴现模型对一个或几个备选目标公司的价值进行初步估计和选择。当目标已经确定，尤其是双方已经签署了初步的并购意向书时，最好在一定程度上取得目标公司的合作，然后利用现金流贴现模式对目标公司的价值进行具体评估。这符合效率和成本效益的原则。36，(ii)现金流量贴现模型，目标公司的现金价值=确定预测期内现金流量的现值确定预测期后现金流量的现值，37，(iii)确定预测期内现金流量的预测并不关注目标公司的“独立现金流量”，而是其“贡献现金流量”，38， (三)股权现金流量股权现金流量是指公司完成全部财务责任并满足自身再投资需求后的“剩余现金流量”,反映了普通股股东对公司现金流量的需求权。39，权益现金流=净经营现金流-维持资本支出增量经营资本偿还到期债务利息(1-所得税率)到期债务本金-借入新债务的现金或=税后经营利润-增量投资需求(1-资产负债比率)或=税后经营利润-(资本支出-非现金支付成本，如折旧)增量经营资本(1-资产负债比率)，40， (2)使用资本现金流使用资本现金流=EBIT营业利润(1-所得税率)-可维持资本支出-使用资本现金流的增量营运资本不受公司资本结构的影响，而仅取决于其整体资产提供未来现金流的能力。 41，3目标公司对现金流的贡献通过反向挤压法来衡量，即CFab-Cfa 2是相加的，即CFb CF的具体选择取决于合并方法：是“合并”还是“股份购买”？42、目标公司对现金流的贡献预测，可以基于权益基础，也可以基于资本使用。股权基础确定的出资现金流=合并后公司的股权现金流-合并企业独立股权现金流确定的出资现金流=合并后公司的应用资本现金流-合并企业的独立应用资本现金流，43。将上述两种贡献现金流量代入估值公式得到的估值结果在含义上有很大不同。前者代表目标公司权益的现金价值。后者代表目标公司的整体现金价值(包括股权价值和债务资本价值)。贴现率和贴现率的选择必须遵循匹配原则，包括内容结构与时间的关系。45.3确定明确的预测期，最好包括投资期限和快速增长期。510年的预测期，尤其是5年，是公司估值实践中最常见的预测期。46，4。现金流计算后的明确预测期，现金流现值后的明确预测期，称为连续值。主要法人包括：现金流量法：现金流量定值增长公式法、价值驱动因素公式法等。非现金流量法：现金价值法、重置成本法、市盈率法等。47、现金流量定值增长公式法，现金流量定值增长公式法假设目标公司的现金流量经过一个明确的预测期，也就是说，连续价值在连续价值期内以恒定的速度增长(包括恒定价值增长率等于0的情况)。连续值=(CFbt 1 CFt 1)/(WACC-g)或=(CFB t1 cf t1)或=(cfab1-cfat1)/(wacc-g)。48.LUCK公司计划在2001年初收购MOON公司(通过股票购买)。据预测分析，并购重组后目标公司月亮公司2001年至2010年的贡献现金流分别为1800万元、1500万元、1200万元、300万元、500万元、480万元、590万元、580万元、630万元和650万元。2011年及以后年度的出资现金流为650万元(即定值增长率为零)。同时，根据更可靠的数据，合并重组后MOON公司的加权平均资本成本为9.5%。考虑到未来的其他不确定因素，建议采用10%作为贴现率。49，MOON公司的净现金流现值=(-800)/(110%)1(-500)/(110%)2(-200)/(110%)3(300)/(110%)4 500/(10%)5 480/(10%)6 590/(10%)7 580/(10%)8 630/(10%)9 650/(10%)10=588(10，000元)市盈率法是根据目标公司收益的一定倍数来评估股票的。基本公式是：每股价值(网格)=每股收益。例子见教材P235-238，51。注：除了并购的战略因素，即使从纯财务角度来看，所有者和企业主要关心的往往不是并购的直接价格，而是并购后需要投入多少资金的现金流规划问题。这要求东道国公司和目标公司不要太在意合并价格，只要对方提出的价格在东道国公司的最大容许限度内，即价格上限，就有讨论的余地。在确定价格上限时，所有者和公司可以将其与创建相似的目标公司规模所需的投资额进行比较，并将这一自行创建的投资额用作并购的价格上限。小心不要低估自己的成本。53、此外，还可以预计整合后的边际净现金流量作为合并价格的上限，当然，风险因素也必须仔细考虑，不能预计整合后的边际净现金流量估计过高。最后，所有者和公司结合自身财力和风险承受能力，通过与目标公司讨价还价，最终就并购交易价格达成一致，并通过谈判制定出具体的支付方式。在选择支付方式时，我们必须仔细考虑并购价格和不同支付方式的影响55、第四节并购融资方式、如何获得并购资金、是否有足够的金融资源或融资能力支持并购、如何从目标公司进行并购、并购整合后目标公司或东道国公司应保持何种目标资本结构等。所有这些都是M&A决策面临的一些重要问题。缺乏财务能力可能导致并购失败，而不当的财务规划可能导致未来的困境。现金支付，即购买价格的现金支付，是最简单、最快的方式，最受那些资金紧张的目标公司的欢迎。然而，对于大规模的