资本运营理论与实务第11章 企业分立与出售

1、1 资本运营资本运营 理论与实务理论与实务 第三版第三版 20102010 夏乐书 姜 强 张春瑞 李 琳 宋爱玲 CH11 2 资本运营资本运营 教学内容教学内容 第一篇第一篇 资本运营的资本运营的 基本理论基本理论 第三篇第三篇 资本的重组、资本的重组、 集中和结构调整集中和结构调整 CH1 资本运营概论资本运营概论 CH2 资本运营的主体资本运营的主体 与市场环境与市场环境 第二篇第二篇 资本的筹措、资本的筹措、 运用和积累运用和积累 CH3 资本筹措资本筹措 CH4 资本投放资本投放 CH5 资本周转资本周转 CH6 资本积累资本积累 CH7 资本重组概述资本重组概述 CH8 实行股份

2、制实行股份制 CH9 企业兼并与收购企业兼并与收购 CH10 组建企业集团组建企业集团 CH11 企业分立与出售企业分立与出售 CH12 资本结构调整资本结构调整 3 第第1111章章 企业分立与出售企业分立与出售 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 国有产权转让国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 【教学目标】【教学目标】 了解企业分立的类型、特点、原因和程序； 熟悉企业分立的重大财务事项； 熟悉企业出售的动因和类型； 掌握出售与兼并、分立的异同； 了解企业国有产权的含义、我国企业国有产权转让的意义； 1.熟悉企业国有产权转让的原则、方式、程序及MB

3、O的规定。 4 第一节第一节 企业分立企业分立 5 第第1 1节节 企业分立企业分立 11.1 企业分立企业分立 11 企业分立与出售企业分立与出售 一、企业分立的含义一、企业分立的含义 企业分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。 企业分立的方式含 义特 点 具体运用 模 式 适 用 按照分 立后原 企业是 否存续 划分 新设分立 (也称分解 分立、解散 分立 ) 是企业将其全部财 产和其他生产要素 分割后，分别归入 两个或两个以上的 企业的经济行为。 分立后，原企业不复存在， 丧失法人资格，新设立的企 业依法登记后，成为独立法

4、 人，仍然属于原所有者。原 企业分立前的全部债权债务 由新设企业按所达成的协议 分担。 整体改组 非生产经营系统数 量较多，而且盈利 水平较低，甚至亏 损的企业。 派生分立 (也称分支 分立、存续 分立 ) 是指企业以其部分 财产和其他生产要 素另设立一个或更 多新的独立企业的 经济行为。 分立后，原企业存续，保留 法人资格，新企业依法进行 工商登记后也取得法人资格。 原企业的债权债务可由原企 业与新企业按达成的协议分 担，也可由原企业独立承担。 整体改组 企业集团、非生产 经营系统数量多且 盈利水平低的企业 及地方性大企业。 部分改组 集团企业且集团企 业中的生产性企业 界限较为清楚。 6

5、第第1 1节节 企业分立企业分立 11.1 企业分立企业分立 11 企业分立与出售企业分立与出售 二、企业分立的特点二、企业分立的特点 1分立只须本企业的主管机关或股东作出决议即可。 2分立后的企业是独立法人，而不是企业内部的一个分支机构。 3企业分立必须依照法定程序，按照法定要求进行。 4公司分立后的存续形式可以分别对待。 7 第第1 1节节 企业分立企业分立 11.1 企业分立企业分立 11 企业分立与出售企业分立与出售 三、企业分立的原因三、企业分立的原因 主要有以下几种： 1通过消除“负协同效应”来提高企业的价值； 2满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率； 3满足企业扩张的需要

6、； 4帮助企业纠正一项错误的兼并； 5作为企业反兼并与反收购的一项策略； 6使企业避免反垄断诉讼； 7增进股东的利益。 8 第第1 1节节 企业分立企业分立 11.1 企业分立企业分立 11 企业分立与出售企业分立与出售 四、企业分立的程序四、企业分立的程序 1.董事会提出方案董事会提出方案 2.股东会作出分立决定股东会作出分立决定 3.签订分立合同签订分立合同 4.编制资产负债表及财产清单编制资产负债表及财产清单 5.进行公告进行公告 6.办理工商登记办理工商登记 9 第第1 1节节 企业分立企业分立 11.1 企业分立企业分立 11 企业分立与出售企业分立与出售 五、企业分立的重大财务事项

7、五、企业分立的重大财务事项 主要的财务事项包括： (一) 财务可行性分析 (二) 所有者权益的处理 (三) 资产的分割和评估 (四) 债务的负担与偿还 10 第二节第二节 企业出售企业出售 11 第第2 2节节 企业出售企业出售 11 企业分立与出售企业分立与出售 一、企业出售的含义一、企业出售的含义 企业出售，是指企业所有者将其现有的某些子公司、 部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过 买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。企 业出售是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、 收益权和处分权等各项权能的全部有偿转移有偿转移的法律行为， 是一种最彻底的产权转让方式。 11.

8、1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 12 第第2 2节节 企业出售企业出售 11 企业分立与出售企业分立与出售 二、企业出售的动因分析二、企业出售的动因分析 从实践来看，企业出售可能出于以下几方面原因： 1改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值（ESMARK公司公司） 2满足公司的现金需求（大陆伊利诺斯公司大陆伊利诺斯公司） 3满足经营环境和公司战略目标改变的需要；（ GOULD公司公司） 4甩掉经营亏损业务的包袱（IBM公司公司） 5政府根据反托拉斯法强制公司出售一部分资产或业务（ ATT公司公司） 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 13 第第2 2节

9、节 企业出售企业出售 11 企业分立与出售企业分立与出售 三、企业出售的类型三、企业出售的类型 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 14 第第2 2节节 企业出售企业出售 11 企业分立与出售企业分立与出售 四、四、出售与兼并、分立的联系与区别出售与兼并、分立的联系与区别 (一一) 出售与兼并的联系与区别出售与兼并的联系与区别 1.1.联系：联系：两者都是资产存量调整资产存量调整的方式，以产权转让为内容。有些情况下，兼并与出售可 能是一件事情的两个方面，如破产式出售中，就是先对债务沉重的企业按法律程序进行破 产清理，解除其包袱，再由兼并企业收购其资产，这不仅是一般的资产买卖

10、行为，而且双 方须签订协议，受协议的制约。 2.2.区别：区别： 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 项 目产权转让的对象成交的形式成立后的义务 兼兼 并并 兼并方是企业或单位， 兼并方与被兼并方将作 为一个整体进行经营。 财产一经评估作价，协商 成交，一般不作变动。 兼并后，兼并企业一般要对 被兼并企业的债务、职工安 排等承担义务。 出出 售售 购买方可以是企业或个 人。 成交价是通过公开竞争拍 板，可根据财产评估底价 上下浮动，双方不须签订 协议。 出售企业一般不承担债务、 职工安排等义务。 15 第第2 2节节 企业出售企业出售 11 企业分立与出售企业分立与出售 四

11、、四、出售与兼并、分立的联系与区别出售与兼并、分立的联系与区别 (二二) 出售与分立的联系与区别出售与分立的联系与区别 1.联系联系： 出售与分立都是企业资产剥离资产剥离的方式，都能导致单个企业经营规模的缩小。 2.区别区别： 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 项 目是否涉及产权变动对企业规模的影响对企业存在的影响 分分 立立 不涉及他方利益，是所有 者将资产在自身范围内的 重新配置，不发生产权的 变动。 是在单个企业生产规模缩小 的基础上实现了所有者整个 生产规模的扩张，是一种变 相的资本扩张。 分立是新企业诞生的 一种方式。 出出 售售 是一种产权转让行为，与 另外的

12、一方或多方发生了 联系，最终使转让事物的 所有权属发生改变。 一般意味着企业经营规模的 缩小。 整体产权出售会导致 一个企业在整体上消 亡。 16 第三节第三节 企业国有产权转让企业国有产权转让 17 第第3 3节节 企业国有产权转让企业国有产权转让 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 企业国有产权转让企业国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 一、企业国有产权的含义一、企业国有产权的含义 企业产权企业产权是指投资主体对企业以各种形式投入所形成的应享有的权益 及其他合法权益，是以财产所有权为基础，反映投资主体对其财产权 益、义务的法律形式。 企业国有产权

13、企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国 有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所 有的其他权益。 18 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 企业国有产权转让企业国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 二、企业国有产权转让的发展历程二、企业国有产权转让的发展历程 萌芽探索阶段（1979-1992年） 初步成长阶段（1992-1996年） 整顿规范阶段（1997-1998年） 快速发展阶段（1999-2002年） 1. 健康发展阶段（2002年11月以后） 第第3节节 企业国有产权转让企业国有产权转让 19 11.1

14、 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 企业国有产权转让企业国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 第第3节节 企业国有产权转让企业国有产权转让 三、企业国有产权转让的意义三、企业国有产权转让的意义 p 优化我国的所有制结构优化我国的所有制结构 p 盘活存量资产、促进生产要素的合理流动盘活存量资产、促进生产要素的合理流动 p 调整我国的经济结构调整我国的经济结构 20 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 企业国有产权转让企业国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 四、企业国有产权转让的原则四、企业国有产权转让的原则 1 1应以

15、国家法律、行政法规和政策为依据；应以国家法律、行政法规和政策为依据； 2 2应有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优应有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优 化配置、防止国有资产损失；化配置、防止国有资产损失； 3 3应遵循等价有偿和公开、公正、公平的原则，不得损害交易各应遵循等价有偿和公开、公正、公平的原则，不得损害交易各 方的合法权益；方的合法权益； 4 4应在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、应在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、 出资或隶属关系限制。出资或隶属关系限制。 第第3节节 企业国有产权转让企业国有产权转让 21 11

16、.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 企业国有产权转让企业国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 五、企业国有产权转让方式五、企业国有产权转让方式 第第3节节 企业国有产权转让企业国有产权转让 产权交易方式产权交易方式 协议转让协议转让拍卖拍卖招投标招投标场内竞价场内竞价 22 11.1 企业分立企业分立 11.2 企业出售企业出售 11.3 企业国有产权转让企业国有产权转让 11 企业分立与出售企业分立与出售 六、企业国有产权转让的程序六、企业国有产权转让的程序 第第3节节 企业国有产权转让企业国有产权转让 1 1内部决策内部决策 2 2申请批准申请批准 3 3清产核资清产核资 4 4资产评估资产评估 5 5转让公告转让公告 6 6产权交易产权交易 7 7签订合同签订合同 8 8价款结算价款结算 9 9办理产权登记办理产权登记 23 11.1 企业分立